Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion de la Société et de ses annexes, de ses rapports spéciaux sur les plans d’options et sur les attributions gratuites d’actions, sur le programme de rachat d’actions, ainsi que du rapport du Président du Conseil et de celui des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société, approuve le bilan et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice de 3 426 803 euros.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle prend acte qu’aucune dépense ou charge visée à l’article 39-4 du Code Général des Impôts n’a été constatée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

L’Assemblée Générale donne en conséquence aux administrateurs et aux Commissaires aux comptes quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du groupe formé par la Société et ses filiales et de ses annexes, ainsi que du rapport du Président du Conseil et de celui des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, établis conformément aux normes comptables IFRS, faisant ressortir une perte de (2 592 267) euros (résultat net part du Groupe).

L’Assemblée Générale donne en conséquence aux administrateurs et aux Commissaires aux comptes quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter le résultat bénéficiaire de l’exercice clos le 31 décembre 2014 s’élevant à 3 426 803 euros au compte « report à nouveau ».

L’Assemblée Générale reconnaît en outre qu’au titre des trois derniers exercices, il n’a pas été distribué de dividendes.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte du rapport spécial des Commissaires aux comptes, établi en application de l’article L.225-38 du Code de commerce, et prend acte qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Henri SEYDOUX). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler Monsieur Henri SEYDOUX, né le 20 juillet 1960 à Paris (8ème), de nationalité française, demeurant 99 rue Courcelles, 75017 Paris, en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2020.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Marie PAINVIN). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler Monsieur Jean-Marie PAINVIN, né le 22 novembre 1951 à Caracas (Venezuela), de nationalité française, demeurant 201 West 17 street, New-York NY 10011, Etats-Unis d’Amériques, en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2020.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Stéphane MARIE). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler Monsieur Stéphane MARIE, né le 12 novembre 1963 à Levallois Perret, de nationalité française, demeurant 61 rue des Galons, 92190 Meudon, en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2020.

Huitième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à la somme de 255.000 euros, le montant global annuel des jetons de présence à allouer aux administrateurs pour leur participation aux réunions du Conseil d’Administration et aux réunions des comités spécialisés dudit conseil, au titre de l’exercice 2015.

Neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de mettre en œuvre un programme d’achat d’actions de la Société dans le cadre du Règlement CE n° 2273/2003 de la Commission du 22 décembre 2003 et de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles du Règlement CE n° 2273/2003 de la Commission du 22 décembre 2003 ou tout Règlement européen qui s’y substituerait, et des articles L.225-209 et suivants de Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,

Autorise le Conseil d’Administration, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée, à procéder ou à faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions, dans les conditions prévues au Règlement CE n° 2273/2003 de la Commission du 22 décembre 2003 ou tout Règlement européen qui s’y substituerait et aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et celles fixées par la présente résolution.

Le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 41,125 euros.

Le Conseil d’Administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat sus-mentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération modifiant le nominal de l’action ou portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Le montant global maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions s’élève à 20 000 000 euros, correspondant à un nombre maximal de 486 322 actions acquises sur la base du prix unitaire maximum d’achat susvisé.

L’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué à tout moment, y compris en période d’offre publique, sous réserve que celle-ci soit réglée intégralement en espèces, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par voie d’offre publique, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera.

Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social de la Société.

Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par le Règlement CE n° 2273/2003 et par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation française ou européenne, et notamment en vue :
– de mettre en œuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers telles que (i) l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l’échange, en paiement ou autrement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital ou (ii) l’animation du marché ou la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ainsi que (iii) toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’Autorité des marchés financiers ou par la loi ;
– de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera ;
– d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ;
– d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;
– de réduire le capital de la Société en application de la dixième résolution de la présente Assemblée Générale, sous réserve de son adoption.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

L’Assemblée Générale prend acte que l’autorisation conférée aux termes de la présente résolution prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée par le Conseil d’Administration, celle précédemment accordée par la septième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire en date du 11 juin 2014.

Dixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions, dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles de l’article L.225-209 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

Autorise le Conseil d’Administration, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, soit jusqu’au 30 décembre 2016, à réduire le capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de 24 mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la neuvième résolution qui précède ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes les formalités nécessaires.

La présente résolution prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée, le cas échéant, la huitième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 11 juin 2014.

Onzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou à certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

(i) constate que la précédente autorisation du 11 juin 2014 sera privée d’effet à l’issue de la présente Assemblée ;

(ii) autorise le Conseil d’Administration à compter du jour de la présente Assemblée Générale, et pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015, à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, dans les conditions fixées ci-dessous.

1. Chaque option donnera droit à la souscription ou à l’acquisition d’une action ordinaire nouvelle ou existante selon le cas. Le nombre total des options pouvant être consenties au titre de la présente résolution ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre d’actions représentant plus de 1% du capital de la Société à la date de votre Assemblée.

2. Les bénéficiaires seront les salariés ou mandataires sociaux éligibles (sous réserve du respect des dispositions des articles L.225-186-1 et L.225-197-6 du Code de commerce issus de la Loi du 3 décembre 2008) ou certains d’entre eux (au sens de l’article L.225-185 alinéa 4 du Code de commerce) de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce. Les options pourront être consenties par le Conseil d’Administration à tout ou partie de ces personnes.

3. Les actions pouvant être obtenues par exercice des options d’achat d’actions consenties au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce ou de l’article L.225-209 du Code de commerce.

4. Le prix d’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé par le Conseil d’Administration le jour où les options seront consenties, dans les conditions prévues par l’article L.225-177 du Code de commerce pour les options de souscription d’actions et par l’article L.225-179 du Code de commerce pour les options d’achat d’actions.

5. Les options allouées devront être exercées dans un délai de maximum de 7 ans à compter de la date de leur attribution par le Conseil d’Administration.

L’Assemblée Générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées de ces options.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :
- fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options ;
- déterminer, sans qu’il puisse excéder 10 ans, le délai pendant lequel les bénéficiaires pourront exercer leurs options ainsi que les périodes d’exercices des options ;
- déterminer la liste des bénéficiaires d’options, le nombre d’options allouées à chacun d’eux, les modalités d’attribution et d’exercice des options ;
- fixer les conditions d’exercice des options et notamment limiter, restreindre ou interdire (a) l’exercice des options ou (b) la cession des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ;
- arrêter la date de jouissance, même rétroactive des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ;
- prendre, dans les cas prévus par la loi, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues aux articles L.225-181 et L.228-99 du Code de commerce ;
- plus généralement, avec faculté de délégation et subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des levées d’options, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités notamment nécessaires à la cotation des titres ainsi émis et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Le Conseil d’Administration devra informer chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-184 du Code de commerce.

Douzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou à certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

(i) constate que la précédente autorisation du 11 juin 2014 sera privée d’effet à l’issue de présente Assemblée ; et

(ii) autorise le Conseil d’Administration à compter du jour de la présente Assemblée Générale, et pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015, à procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les conditions fixées ci-dessous.

1. Le nombre total des actions existantes ou à émettre de la Société attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra représenter plus de 1% du capital de la Société à la date de la présente Assemblée.

2. Les bénéficiaires seront les salariés ou mandataires sociaux, éligibles (au sens de l’article L.225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce et sous réserve du respect des dispositions des articles L.225-186-1 et L.225-197-6 du Code de commerce issus de la Loi du 3 décembre 2008) de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou certaines catégories d’entre eux.

3. Le Conseil d’Administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive. La période d’acquisition ne pourra pas être inférieure à deux ans à compter de la date d’attribution des actions, sauf à ce que les dispositions légales et réglementaires en vigueur à la date de l’Assemblée Générale permettent de fixer une période d’acquisition d’une durée inférieure, auquel cas le Conseil d’Administration sera autorisé à réduire la période d’acquisition jusqu’à la durée minimum fixée par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

4. Le Conseil d’Administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période qui court à compter de l’attribution définitive des actions. La période de conservation ne pourra pas être inférieure à deux ans à compter de la date d’attribution définitive des actions, sauf à ce que les dispositions légales et réglementaires en vigueur à la date de l’Assemblée Générale permettent de fixer une période de conservation d’une durée inférieure, auquel cas le Conseil d’Administration sera autorisé à réduire la période de conservation jusqu’à la durée minimum fixée par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

5. Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la neuvième résolution soumise à la présente Assemblée au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme d’achat d’actions applicable postérieurement.

L’Assemblée Générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, renonciation des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, (ii) à tout droit aux actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation, et (iii) à tout droit sur le montant des réserves et primes sur lesquelles sera, le cas échéant, imputée la somme nécessaire à la libération des actions nouvelles.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment afin de :
- déterminer l’identité des bénéficiaires, les critères d’attribution, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions et les modalités d’attribution des actions et en particulier la période d’acquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées ;
- fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ;
- décider la date de jouissance, même rétroactive des actions nouvellement émises ;
- décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées gratuitement sera ajusté à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires ; et,
- plus généralement, avec faculté de délégation et subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

Treizième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du Code du travail). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles des articles L.225-129-6, L.228-92, L.225-138 I et II et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes,

Délègue, au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider, dans les conditions fixées par la présente résolution, d’augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, lesdites émissions pouvant, le cas échéant, être combinées avec une attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, notamment par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans les limites légales et réglementaires, en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées ci-dessous.

1. Le montant nominal maximum de l’augmentation de capital de la Société susceptible d’être réalisée, immédiatement ou à terme, au résultat de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 50 000 euros, étant précisé que ce plafond n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société.

2. L’Assemblée Générale prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits.

3. L’Assemblée Générale décide de supprimer au profit des salariés et anciens salariés visés au deuxième paragraphe de la présente résolution le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre dans le cadre de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

4. L’Assemblée Générale décide que :
- le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’Administration, étant précisé que le Conseil d’Administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun. Le Conseil d’Administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières en application des dispositions ci-dessous ;
- le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions existantes ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société en substitution de tout ou partie de la décote visée ci-dessus, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée au tiret ci-dessus ne peut pas dépasser les limites légales ; et sous réserve que la prise en compte de la contre valeur pécuniaire des actions attribuées gratuitement, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales.

5. Le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :
- arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres ;
- déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;
- arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ;
- déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite ;
- fixer le prix de souscription des actions et la durée de la période de souscription ;
- fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution ;
- fixer les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance (même rétroactive), et les modalités de leur libération ;
- arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions et recueillir les souscriptions ;
- constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
- déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ;
- déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ;
- sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
- prendre toute mesure pour la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.

6. Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués la compétence conférée au titre de la présente résolution.

Le Conseil d’Administration devra rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires.

La présente résolution annule et remplace la dix-neuvième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 11 juin 2014.

Quatorzième résolution (Approbation du projet d’apport partiel d’actif de la branche d’activité « OEM Automotive » au profit de la société PARROT AUTOMOTIVE, de son évaluation et de sa rémunération). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance :

- du rapport du Conseil d’administration,
- de l’avis du Comité d’entreprise rendu le 29 avril 2015,
- des rapports des Commissaires à la scission,
- du projet d’apport partiel d’actif signé le 19 mai 2015 prévoyant l’apport de la branche complète et autonome d’activité « OEM Automotive » par la Société au profit de la société PARROT AUTOMOTIVE,

Approuve ce projet dans toutes ses stipulations et spécialement :
- le choix du régime juridique de l’opération et les stipulations relatives à l’absence de solidarité entre les sociétés apporteuse et bénéficiaire,
- la rémunération de l’apport par l’attribution à la Société de 35 506 913 actions de la société PARROT AUTOMOTIVE,
- les modalités de remise à la société apporteuse des actions de la société PARROT AUTOMOTIVE et la date à partir de laquelle ces actions donnent droit aux bénéfices,
- l’évaluation à leurs valeurs comptables des actifs et passifs transmis,
- la valeur de l’actif net apporté qui s’élève à 35 506 913 euros,
- l’absence de prime d’apport,
- la fixation de la date de réalisation définitive de l’opération d’un point de vue juridique à la date de la dernière assemblée générale ou décision d’associé unique approuvant l’opération,
- la fixation de la date d’effet de l’opération, d’un point de vue comptable et fiscal, rétroactivement au 1er janvier 2015.

En conséquence, et sous réserve de l’approbation de l’opération et de l’augmentation de capital en résultant par l’associé unique de la société PARROT AUTOMOTIVE, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide la réalisation de l’apport partiel d’actif prévu dans le projet de traité conclu avec la société PARROT AUTOMOTIVE et en constate la réalisation.

L’Assemblée Générale mandate le Président-Directeur Général, avec faculté de délégation à tous mandataires, à l’effet d’accomplir toutes formalités, établir et signer tous actes, déclarations et pièces qui seraient nécessaires en vue d’assurer la transmission régulière de tous les biens, droits et obligations attachés à la branche d’activité apportée au profit de la société PARROT AUTOMOTIVE.

Quinzième résolution (Décisions suite à l’instauration d’un droit de vote double légale par la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 : rejet de la mesure et confirmation de la règle statutaire selon laquelle à une action est attachée une seule voix – Modification de l’article 11 « Droits et obligations attachés aux actions » des statuts : modification portant sur le paragraphe 1) relatif au droit de vote attaché aux actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, et connaissance prise du dispositif visé à l’article 7 de la loi n°2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l’économie réelle, approuve la proposition du Conseil d’Administration, et en conséquence :

(i) décide de ne pas instituer de droit de vote double au bénéfice des actionnaires visé au troisième alinéa de l’article L. 225-123 du Code de commerce ; et

(ii) confirme en conséquence la règle selon laquelle chaque action de la Société donne droit en Assemblée Générale à une seule voix.

L’Assemblée Générale décide en conséquence de modifier comme suit l’article 11 des statuts « Droits et obligations attachés aux actions » relatif au droit de vote attaché aux actions de la Société :

« Aux termes de la 15ème résolution de l’assemblée générale extraordinaire en date du 30 juin 2015, il a été décidé de ne pas conférer de droit de vote double tel qu’institué par la loi n° 2014-384 en date du 29 mars 2014 aux titulaires d’actions visées à l’article L.225-123 alinéa 3 du Code de commerce »

Le reste de l’article 11 des statuts demeure inchangé.

Seizième résolution (Modification de l’article 20 des statuts « Assemblées Générales » : modification portant sur le paragraphe 3) du point « Accès aux assemblées générales – Pouvoirs » relatif aux personnes habilitées à participer aux assemblées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du décret du 8 décembre 2014 modifiant les articles R.225-85 et R.225-86 du Code de commerce, décide de modifier comme suit l’article 20 des statuts « Assemblées générales » :

« Article 20 – Assemblées générales »
(…) Accès aux assemblées générales – Pouvoirs
- Le premier paragraphe du 3) est désormais complété comme suit :
« Le droit de participer aux assemblées générales est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, ce dont il est justifié conformément à la réglementation »

Le reste de l’article 20 des statuts demeure inchangé.

Dix-septième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet de procéder à toutes formalités légales de dépôt ou de publicité.