Première résolution (approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après présentation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du Président du conseil d’administration et connaissance prise des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007 de la société–mère, faisant apparaître un résultat de 205 078 516,21 euros, approuve les comptes sociaux dudit exercice ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, l’Assemblée donne pour ledit exercice quitus de leur gestion aux Administrateurs.

Deuxième résolution (approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après présentation du rapport de gestion du groupe du conseil d’administration et connaissance prise des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés du groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2007, faisant apparaître un résultat net de 370 870 milliers d’euros dont part du groupe 366 740 milliers d’euros, approuve les comptes consolidés dudit exercice ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, l’Assemblée donne pour ledit exercice quitus de leur gestion aux Administrateurs.

Troisième résolution (affectation du bénéfice et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter comme suit le résultat de l’exercice, s’élevant à 205 078 516,21 euros :

Affectation du résultat 2007 :

(En euros)



Résultat net de l’exercice

205 078 516,21

Report à nouveau antérieur

4 608 240,12

Affectation à la réserve légale

– 168 332,41

Prélèvement sur les réserves de plus value à long terme

–

Total distribuable

209 518 423,92

Dotation à la réserve de plus-value à long terme

0

Dividende :



Statutaire
2 253 090,65


Complémentaire
127 091 002,45


Dividende total
129 334 093,10
129 334 093,10

Précompte mobilier exigible

–

Dotation aux autres réserves

75 500 000,00

Report à nouveau

4 674 330,82



209 518 423,92

Elle donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder à la mise en paiement d’un dividende de 0,62 euro pour chacune des 211 279 315 actions ordinaires de 0,18 euro de nominal ayant droit au dividende. Ce dividende sera mis en paiement à compter du 28 mai 2008. La somme ainsi répartie entre les actionnaires est intégralement éligible à l’abattement de 40% prévue à l’article 158-3 2° du Code général des impôts. Dans l’hypothèse où, à cette date, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant correspondant au dividende non versé, conformément à l’article L.225-210 du Code de commerce, sera affecté au compte report à nouveau. Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, que les dividendes nets mis en paiement au titre des trois derniers exercices se sont élevés aux sommes suivantes :

Exercices

(en euros sauf actions)
2006
2005
2004

Actions ordinaires
103 848 436*
103 206 262*
103 310 483*

Dividende net
1,10*
0,94*
0,76*

*Avant division du titre par deux en 2007

Conventions réglementées.

La quatrième résolution concerne la ratification de la convention réglementée autorisée par votre Conseil d’administration relative à l’indemnité de rupture due à Xavier Fontanet dans le cadre de son contrat de travail préalable à sa nomination en qualité de mandataire social.

Quatrième résolution (convention de l’article L. 225-38 du Code de commerce – indemnité de rupture du contrat de M. Fontanet). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les opérations ou conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-90-1 du Code de commerce telles qu’introduites par la loi N°2007-1223 du 21 août 2007 dite « loi TEPA », la nouvelle convention énoncée dans lesdits rapports afférente à l’indemnité à verser par la Société en cas de rupture du contrat de travail de Monsieur Xavier Fontanet, Président-Directeur Général, sous conditions liées aux performances de ce dernier, appréciées au regard de celles de la Société. La cinquième résolution concerne la ratification de deux conventions visées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes (retraites chapeaux des mandataires sociaux et contrat de liquidité) approuvées au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice 2007.

Cinquième résolution (convention de l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux Comptes sur les opérations ou conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce, approuve les opérations ou conventions mentionnées dans le rapport susvisé.

Sixième résolution (renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de M. Philippe Alfroid vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une durée de trois années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.

Septième résolution (renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de M. Alain Aspect vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une durée de trois années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.

Huitième résolution (renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de M. Maurice Marchand Tonel vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une durée de trois années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.

Neuvième résolution (renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Mme Aïcha Mokdahi vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une durée de trois années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.

Dixième résolution (renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de M. Michel Rose vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une durée de trois années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.

Onzième résolution (renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de M. Alain Thomas vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une durée de trois années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.

Douzième résolution (nomination d’un nouvel administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer, en qualité de nouvel administrateur, M. Hubert Sagnieres, pour une durée de trois années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.

Treizième résolution (jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à la somme de quatre cent mille (400 000) euros le montant global des jetons de présence à verser au conseil d’administration au cours de l’exercice 2008 et des exercices suivants jusqu’à décision modificative prise par une assemblée générale ultérieure.

Quatorzième résolution (rachat d’actions de la société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, à procéder à l’achat de ses propres actions ordinaires représentant jusqu’à 10% du nombre des actions composant le capital social à la date de l’achat.

L’Assemblée Générale décide que ces achats pourront être réalisés en vue de :

— l’annulation des titres acquis ; — la couverture de plans d’options d’achat d’actions ou autres allocations d’actions, notamment l’attribution gratuite d’actions prévue aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, au profit du personnel et des dirigeants du Groupe ; — la couverture de titres de créance convertibles ou échangeables en actions de la société ; — l’animation du cours dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AFEI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; — la remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe. L’Assemblée Générale décide de fixer le prix maximum d’achat par action ordinaire à 70 euros, et le prix minimum de revente par action ordinaire à 15 euros sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital social. L’Assemblée Générale décide que l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être payés et effectués par tous moyens sur un marché réglementé, ou de gré à gré (y compris par rachat simple, par instruments financiers ou produits dérivés, par la mise en place de stratégies optionnelles) et que la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions. La présente autorisation est conférée pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à dater de ce jour, étant précisé en tant que de besoin, qu’elle ne pourra être utilisée, en tout ou en partie, en période d’offre publique visant les titres de la Société. En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, lequel pourra déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, au directeur général délégué, les pouvoirs nécessaires pour réaliser cette opération et/ou ceux à l’effet d’arrêter tous programmes, de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et toutes formalités auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous organismes de leur choix et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration de procéder à la réduction du capital par voie d’annulation d’actions propres). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux Comptes, autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209 alinéa 5 du code de commerce, à :

— annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir par suite de la mise en oeuvre des plans de rachats décidés par la Société, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital par période de vingt-quatre mois, et réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris, à concurrence de 10 % du capital annulé, sur la réserve légale ; — constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ; — déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en oeuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation. La présente autorisation est conférée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à dater de ce jour.

Actionnariat salarié.

La seizième résolution répond à la volonté historique de votre Société d’associer l’ensemble des salariés au développement du groupe et de renforcer leur sentiment d’appartenance tout en cherchant à rapprocher leurs intérêts de ceux des actionnaires de la Société. L’autorisation sollicitée pour une durée de 26 mois porte sur 2% du capital. Les titres créés dans le cadre des souscriptions des adhérents au plan d’épargne entreprise ont représenté sur les dernières années une quote-part du capital de l’ordre de 0,3% par an. Au 31 décembre 2007, les salariés, actionnaires de la Société détenaient 7,86% du capital d’Essilor International et 13,66% des droits de vote.

Seizième résolution (autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). — Compte tenu des délégations de compétence proposées à la présente assemblée notamment dans la 17ème résolution, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et statuant en application des articles L. 225-129 et L. 225-138 du Code de commerce et de l’article L. 443-1 et suivants du Code du travail :

— autorise le conseil d’administration à décider une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par l’émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant l’attribution d’actions de performance ou d’autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise. Cette décision entraîne de plein droit renonciation expresse, par les actionnaires, à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires ; — décide que les bénéficiaires des augmentations de capital présentement autorisées seront les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise d’Essilor International ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du code de commerce et qui remplissent, éventuellement les conditions fixées par le conseil d’administration ; — décide que le nombre maximum d’actions de la société qui pourront être émises, en une ou plusieurs fois, en vertu des articles L. 225-138 et L. 225-129-6 du Code de commerce et de l’article L. 443-5 du Code du travail au profit des bénéficiaires désignés au paragraphe ci-dessus ne pourra excéder 2 % du capital de la société sur toute la durée de cette résolution, cette limite étant appréciée au moment de chaque émission; — décide que le prix de souscription des actions à verser par les bénéficiaires visés ci-dessus, en application de la présente délégation ne pourra, ni être inférieure de plus de 20% à la moyenne des premiers cours côtés de l’action sur le Premier marché d’Euronext Paris SA lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil relative à l’augmentation de capital et à l’émission y correspondant, ni supérieure à cette moyenne ; — décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Directeur Général pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment de : – fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital, objet de la présente résolution, – arrêter les conditions de l’émission, – décider le montant à émettre, le prix d’émission, les dates et modalités de chaque émission, notamment, décider si les actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou par le biais d’une autre entité conformément à la législation en vigueur, – décider et fixer les modalités d’attribution d’actions de performance ou d’autres titres donnant accès au capital, en application de l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale du 11 mai 2007 dans sa 17ème résolution, – fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres, – arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, – constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, ou décider de majorer le montant de ladite augmentation de capital pour que la totalité des souscriptions reçues puisse être effectivement servie, – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, – d’une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital ; — décide que la présente délégation prive d’effet, pour sa partie non utilisée, la délégation antérieurement consentie à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions réservées aux salariés de l’entreprise, par l’Assemblée du 11 mai 2007 dans sa 15ème résolution. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Délégations financières.

Les résolutions 17, 19 et 22 portent sur des délégations financières. Au cours des années passées, l’Assemblée a régulièrement investi votre Conseil d’administration des autorisations nécessaires pour lui permettre de choisir, à tout moment, au sein d’une large gamme de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien ou non du droit préférentiel de souscription des actionnaires, le produit financier le plus approprié au développement du Groupe, compte tenu de toutes les caractéristiques des marchés au moment considéré. Dans le cas ou une augmentation de capital serait envisagée, la préférence du conseil d’administration irait clairement à une opération classique avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Cependant, il peut exister des circonstances ou une suppression du droit préférentiel de souscription peut être conforme à l’intérêt des actionnaires et permettre de mettre en oeuvre de manière plus favorable certains instruments financiers complexes, du type titres d’emprunt (comme par exemple les obligations convertibles en actions) donnant accès à terme à une quotité du capital de la Société. L’Assemblée générale du 16 mai 2003, puis celle du 13 mai 2005, ont donné au Conseil d’administration des délégations globales d’une durée chacune de 26 mois, permettant l’émission, avec maintien ou non du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de tous titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme au capital. Votre Conseil d’administration n’a fait usage qu’une seule fois de ces autorisations pour émettre en 2003 des obligations convertibles et/ou échangeables en actions Essilor nouvelles et/ou existantes (OCEANE) pour un montant de 309 millions d’euros.

Il est proposé de renouveler certaines autorisations financières pour une période de 26 mois afin de donner à nouveau à votre Conseil d’administration la flexibilité de procéder à des émissions de valeurs mobilières en fonction du marché et du développement du Groupe.

La délégation de compétence sollicitée dans la résolution 17 vise l’émission de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription et ce, dans la limite d’un plafond de un tiers du capital. La seconde autorisation sollicitée dans la résolution 19 porte sur l’émission de valeurs mobilières de type titres d’emprunt donnant accès au capital, à terme uniquement, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, mais avec un délai de priorité. Le plafond proposé pour les émissions des titres d’emprunt est de 1 milliard d’euros avec un plafond pour les augmentations de capital pouvant en résulter à terme d’un nominal global de 10% du capital, cette limite étant appréciée au moment de chaque émission. Le montant effectivement utilisé s’imputant sur le plafond de un tiers du capital social fixé dans la 17ème résolution Par ailleurs, le plafond proposé dans la résolution 22 est propre aux émissions en rémunération d’apports en nature et est fixé conformément à la Loi à 10 % du capital.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce: — délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider ou réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par voie d’appel public à l’épargne, en une ou plusieurs fois, soit en euro, soit en monnaies étrangères, ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, sur le marché français et/ou sur le marché international, par l’émission de toutes valeurs mobilières, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de tout autre manière ; — décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un tiers du capital nominal de la Société, cette limite étant appréciée au moment de chaque émission, à ce montant pourra s’ajouter, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société ; — décide en outre que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, sera au maximum de un milliard cinq cent (1 500) millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre monnaie autorisée. Les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. Le Conseil pourra, en outre, conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le conseil pourra, à son choix, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les 3/4 au moins de l’émission décidée, répartir à sa diligence les titres non souscrits et/ou les offrir au public. L’Assemblée Générale supprime expressément le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre par conversion d’obligations ou par l’exercice de bons de souscription. La présente décision emporte également de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilières donneront droit. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation au Directeur Général dans les conditions fixées par la Loi pour déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ainsi que les dates et modalités d’émission, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de décider, le cas échéant, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ; déterminer les modalités permettant, le cas échéant, de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre, et généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts. La présente délégation prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure relative à l’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription, et se substitue aux autorisations antérieures données par l’Assemblée du 11 mai 2007. Le conseil d’administration rendra compte aux actionnaires de l’utilisation qui aura été faite de cette délégation dans les conditions prévues à l’article L.225-100, alinéa 4 du Code de commerce. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Dix-huitième résolution (possibilité d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires décide, en application de l’article 225-135-1 du Code de commerce et des articles R.225-118 et R.225-119 du Code de commerce que pour les émissions décidées en application de la 17ème résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale lorsque le conseil d’administration constate une demande excédentaire.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières de type titres d’emprunt donnant accès, à terme à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, mais avec un délai de priorité). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, et L.228-92:

— délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider et/ou réaliser une ou plusieurs opérations par voie d’appel public à l’épargne, en une ou plusieurs fois, soit en euro, soit en monnaies étrangères, ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, sur le marché français et/ou sur le marché international, par l’émission de toutes valeurs mobilières de type titres d’emprunt, donnant accès par tous moyens à terme, à une quotité du capital de la Société, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de tout autre manière ; — décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder le nominal global de 10% du capital, cette limite étant appréciée au moment de chaque émission, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société. Le montant effectivement utilisé s’imputant sur le plafond de un tiers du capital social fixé dans la 17ème résolution ; — décide en outre que le montant nominal global des valeurs mobilières de type titres d’emprunt susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de un milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre monnaie autorisée ; — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières de type titres d’emprunt à émettre au titre de la présente résolution, étant entendu que le conseil d’administration conférera aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur la totalité de l’émission de titres d’emprunt, pendant un délai et dans les conditions qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra, si le conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible qu’à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger ; — prend acte que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra, à son choix, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les 3/4 au moins de l’émission décidée, répartir à sa diligence les titres non souscrits et/ou les offrir au public ; — décide que le prix d’émission des valeurs mobilières assimilables à des titres de capital de la Société devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires (soit actuellement à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séance de bourse sur l’Eurolist d’Euronext précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % et ce, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce et à l’article R.225-119 du Code de commerce). La présente décision emporte également de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilières donneront droit. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation au Directeur Général dans les conditions fixées par la Loi pour déterminer la forme et les caractéristiques de toutes valeurs mobilières à créer en application de la présente résolution ainsi que les dates et modalités d’émission, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer les modalités permettant, le cas échéant, de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre, et généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, notamment pour décider du caractère subordonné ou non des titres d’emprunt (et le cas échéant leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228.97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et d’une manière générale l’ensemble de leurs modalités. La présente délégation prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure relative à l’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, et se substitue aux autorisations antérieures données par l’Assemblée du 13 mai 2005. Le conseil d’administration rendra compte aux actionnaires de l’utilisation qui aura été faite de cette délégation dans les conditions prévues à l’article L.225-100, alinéa 4 du Code de commerce. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Vingtième résolution (possibilité d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires décide, en application de l’article 225-135-1 du Code de commerce et des articles R.225-118 et R.225-119 du Code de commerce que pour chacune des émissions décidées en application de la 19ème résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale lorsque le conseil d’administration constate une demande excédentaire.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Vingt-et-unième résolution (délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration :

— délègue au conseil d’administration la compétence de décider une augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise ; — décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinq cents (500) millions d’euros ; — décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en oeuvre la présente délégation à l’effet notamment : – d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées, et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant des actions existantes dont le nominal composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, étant entendu que toutes les actions nouvelles créées en vertu de la présente autorisation conféreront les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance, et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, – de décider, le cas échéant, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de Commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées, – de prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que procéder à la modification corrélative des statuts ; — décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise et se substitue aux autorisations antérieures données par l’Assemblée du 11 mai 2007. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Vingt-deuxième résolution (possibilité d’émettre des actions sans exercice du droit préférentiel de souscription servant à rémunérer un ou des apports en nature). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires délègue au Conseil d’administration les pouvoirs de procéder dans le cadre de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce, sur le rapport d’un commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires dans la limite de 10% du capital appréciée au jour de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables .

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à cet effet, notamment pour approuver l’évaluation des apports et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation au Directeur Général pour déterminer les dates et modalités d’émission, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer les modalités permettant, le cas échéant, de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre, et généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Vingt-troisième résolution (délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions a attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la société). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire mais aux conditions de quorum et de majorité requises par l’article 225-98 du Code de commerce pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.233-32 et L. 233-33 du Code de commerce et dans l’hypothèse d’une offre publique visant les titres de la Société:

— délègue au Conseil d’administration la compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles, à des actions de la société, et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la société ayant cette qualité avant l’expiration de l’offre publique ; — décide que : – le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis sera égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons, – le montant nominal total de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra excéder 25% du montant nominal du capital. Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de ces bons ; — donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, notamment : – déterminer les conditions relatives à l’émission et à l’attribution gratuite de ces bons de souscription d’actions, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer, et le nombre de bons à émettre, – fixer les conditions d’exercice de ces bons qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, et les autres caractéristiques des bons de souscription d’actions, dont le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix, – fixer les conditions de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre et, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital et procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre, – fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant la préservation des droits des titulaires des bons, conformément aux dispositions réglementaires ou contractuelles, – d’une manière générale, déterminer toutes autres caractéristiques et modalités de toute opération décidée sur le fondement de la présente délégation, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin de ces opérations, constater le cas échéant la réalisation de chaque augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons et procéder aux modifications corrélatives des statuts. – Etant précisé que sur la base d’un rapport établi par une banque, dont la désignation aura été approuvée par la majorité des administrateurs indépendants de la Société Essilor International, le Conseil d’administration devra rendre compte, au moment de l’émission, des circonstances et raisons pour lesquelles il estime que l’offre n’est pas dans l’intérêt des actionnaires et qui justifient qu’il soit procédé à l’émission de tels bons, ainsi que les critères et méthodes selon lesquelles sont fixées les modalités de détermination du prix d’exercice des bons. La présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilières donneront droit. Ces bons de souscription d’actions deviennent caducs de plein droit dès que l’offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées. Il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum des bons pouvant être émis indiqué ci-dessus. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour toute émission de bons de souscription d’actions réalisée dans le cadre d’une offre publique déposée dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Vingt-quatrième résolution (modification de l’article 13 des statuts : actions des administrateurs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 13 des statuts de la façon suivante :

Ancienne rédaction

Article 13 – actions des administrateurs

Chaque administrateur doit être, pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaire de cinq cents actions ordinaires au moins.

Si au jour de sa nomination un administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si en cours de mandat il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois.

Nouvelle rédaction

Article 13 – actions des administrateurs

Chaque administrateur doit être, pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaire de mille actions ordinaires au moins.

Si au jour de sa nomination un administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si en cours de mandat il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois.

Limitation des droits de vote.

Dans la vingt-cinquième résolution, votre Conseil vous propose de compléter les dispositions statutaires relatives aux droits de vote des actionnaires par une clause de limitation de l’exercice des droits de votes dans certaines circonstances particulières, dans le but de protéger l’intérêt de nos actionnaires contre des manoeuvres visant à tirer parti du faible pourcentage des votes effectivement représentés aux assemblées générales de la société. En effet, malgré nos efforts, et comme beaucoup de sociétés françaises, nous ne parvenons guère à rassembler en assemblée plus de 30 à 40% des votes. Dans ces conditions, un actionnaire, agissant seul ou de concert et détenant un pourcentage des droits de vote significatif sans être majoritaire pourrait prendre de fait le contrôle de la Société alors que la loi n’impose une offre publique d’achat qu’à un actionnaire ou à des actionnaires agissant de concert détenant plus du tiers des actions. Votre Conseil considère qu’une telle possibilité n’est pas conforme à l’intérêt des actionnaires.

Si un ou plusieurs actionnaires voulaient prendre le contrôle de votre Société, il nous semble qu’ils devraient, soit mener une campagne recueillant l’accord du plus grand nombre des actionnaires sur leurs propositions, soit faire une offre publique sur la Société.

Il vous est donc proposé, dans le cas et uniquement dans le cas où le quorum de 50% ne serait pas atteint lors d’une assemblée générale, de limiter les droits de vote pouvant être exprimés par un actionnaire agissant seul ou par un groupe d’actionnaires agissant de concert à 12%, ou 24% si cet actionnaire ou ce groupe d’actionnaires disposent de droits de votes doubles. En empêchant une prise de contrôle qui ne serait pas soutenue par la majorité des actionnaires et sans discussion préalable, cette disposition statutaire vous est proposée afin de protéger les intérêts de la très grande majorité de nos actionnaires qui détiennent actuellement des participations le plus souvent inférieures à 5%. Par ailleurs, en rendant une offre publique indispensable à la prise de contrôle de votre Société, elle maximise la valeur de vos actions.

Vingt-cinquième résolution (modification de l’article 24.3 des statuts : limitation des droits de vote). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 24.3 des statuts de la façon suivante :

Ancienne rédaction

Article 24 – règles générales

3) Quorum – Vote
Dans toutes les assemblées, le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social, déduction faite de celles qui sont privées du droit de vote en vertu de dispositions législatives ou réglementaires.

Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d’un formulaire dont les mentions sont fixées par décret. Il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et reçus par la Société trois jours au moins avant la date de l’Assemblée.

Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’Assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par décret.

Chaque membre de l’Assemblée a autant de voix qu’il possède et représente d’actions, tant en son nom personnel que comme mandataire, sans limitation.

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, les actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit, auront également un droit de vote double.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai de deux ans prévu au présent paragraphe.








La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la Société absorbante, si les statuts de celle-ci l’on institué.

En cas d’usufruit, le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires ou Spéciales.

Les propriétaires indivis d’actions doivent être représentés par un seul d’entre eux ou par un mandataire unique.

Les délibérations des Assemblées Générales sont constatées par des procès verbaux conformément aux prescriptions légales et réglementaires en vigueur.

Nouvelle rédaction

Article 24 – règles générales

3) Quorum – Vote
Dans toutes les assemblées, le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social, déduction faite de celles qui sont privées du droit de vote en vertu de dispositions législatives, réglementaires ou statutaires.

Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d’un formulaire dont les mentions sont fixées par décret. Il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et reçus par la Société trois jours au moins avant la date de l’Assemblée.

Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’Assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par décret.

Sous réserve des dispositions ci-après, chaque membre de l’Assemblée a autant de voix qu’il possède et représente d’actions, tant en son nom personnel que comme mandataire, sans limitation.

En Assemblée Générale, aucun actionnaire ne peut exprimer, par lui-même et/ou par mandataire, au titre des droits de vote simple attachés aux actions qu’il détient directement ou indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés, plus de 12% du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société. Toutefois s’il dispose en outre, à titre personnel et /ou comme mandataire, de droits de vote double, la limite ainsi fixée pourra être dépassée en tenant compte exclusivement des droits de vote supplémentaires qui en résultent, sans que l’ensemble des droits de vote qu’il exprime ne puisse excéder 24% du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société.

Pour l’application des dispositions ci-dessus : — le nombre total des droits de vote pris en compte est calculé à la date de l’Assemblée Générale et est porté à la connaissance des actionnaires à l’ouverture de ladite Assemblée Générale ;
— le nombre de droits de vote détenus directement et indirectement s’entend notamment de ceux qui sont attachés aux actions qu’un actionnaire détient à titre personnel, aux actions qui sont détenues par une personne morale qu’il contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de Commerce et aux actions assimilées aux actions possédées, au sens de l’article L.233-9 du Code de Commerce ;
— pour les droits de vote exprimés par le Président de l’Assemblée Générale, ne sont pas pris en compte dans les limitations prévues ci-dessus, les droits de vote qui sont attachés à des actions pour lesquelles une procuration a été retournée à la Société sans indication du mandataire et qui, individuellement, n’enfreignent pas les limitations prévues.
Les effets de cette limitation sont suspendus : a) lorsque le quorum des actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée Générale atteint ou dépasse 50%; et, b) lors de la première Assemblée Générale qui suit la clôture d’une offre publique visant les titres de la Société lorsque l’auteur de l’offre, agissant seul ou de concert, vient à détenir une fraction du capital ou des droits de vote de la Société supérieure à 50%.
Le Président du Conseil d’Administration (ou toute autre personne présidant l’Assemblée en son absence) constate la suspension lors de l’ouverture de l’Assemblée Générale.
Les limitations prévues aux paragraphes ci-dessus sont sans effet pour le calcul du nombre total des droits de vote y compris les droits de vote double, attachés aux actions de la Société et dont il doit être tenu compte pour l’application des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires prévoyant des obligations particulières par référence au nombre des droits de vote existant dans la Société ou au nombre d’actions ayant droit de vote.
Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.
En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, les actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit, auront également un droit de vote double.
Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai de deux ans prévu au présent paragraphe.
La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la Société absorbante, si les statuts de celle-ci l’on institué.

En cas d’usufruit, le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires ou Spéciales.

Les propriétaires indivis d’actions doivent être représentés par un seul d’entre eux ou par un mandataire unique.

Les délibérations des Assemblées Générales sont constatées par des procès verbaux conformément aux prescriptions légales et réglementaires en vigueur.

Vingt-sixième résolution (pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’assemblée). — Tous pouvoirs sont donnés aux porteurs d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente séance pour faire tous dépôts et publications relatifs aux résolutions qui précèdent.