PREMIÈRE RÉSOLUTION
Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le conseil d’admini stration et du rapport
des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024, approuve, tels qu’ils
lui ont été présentés, les comptes sociaux de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, comprenant le
bilan, le compte de résultat et l’annexe se traduisant par un bénéfice de 146 362 458,35 euros, contre un bénéfice de
8 864 522,38 euros au titre de l’exercice précédent, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées
dans ces rapports.
En application de l’article 223 quater du code général des impôts, l’assemblée générale approuve le montant des
dépenses et charges visées à l’article 39.4 dudit code, lequel s’élève à 229 265 euros pour l’exercice clos le
31 décembre 2024.
Il est précisé que, le résultat fiscal du groupe d’intégration fiscale est bénéficiaire. Compte tenu de l’utilisation de
crédits d’impôts, aucune provision pour charge d’impôt sur les sociétés n’est comptabilisée dans les comptes de la
Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

DEUXIÈME RÉSOLUTION
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le conseil d’administration et du rapport
des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2024,
approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés d e la Société pour l’exercice clos le 31 décembre
2024, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, et les opérations traduites dans ces comptes et
résumées dans ces rapports et qui font ressortir un résultat net consolidé part du Groupe de 3 890 195,98 euros
contre 812 161 890,69 euros au titre de l’exercice précédent.

TROISIÈME RÉSOLUTION
Affectation du résultat et fixation du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et constatant que l’article
R. 352-1-1 du code des assurances n’exige pas la constitution d’une réserve légale pour les sociétés soumises à un
contrôle prudentiel comme l’est la Société, décide de ne pas doter la réserve légale.
Puis, l’assemblée générale constatant que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 font ressortir un
bénéfice de 146 362 458,35 euros décide d’affecter la totalité du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 au
compte « report à nouveau » comme suit :
(en euros)
Report à nouveau au 31 décembre 2024 741 173 583,82
Résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 146 362 458,35
Solde du report à nouveau après affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre
2024 887 536 042,17
L’assemblée générale constate par ailleurs que les sommes distribuables au titre de l’exercice 2024 s’élèvent à
1 531 087 927,70 euros. L’assemblée générale décide la distribution d’un dividende d’un montant total de
323 239 320,00 euros, soit 1,80 euro brut par action et l’affectation corrélative des sommes distribuables ainsi qu’il
résulte du tableau ci-après :
(en euros)
Primes liées au capital social 512 388 517,92
Autres réserves 131 163 367,61
Report à nouveau après affectation du résultat au 31 décembre 2024 887 536 042,17
Montant total des sommes distribuables au titre de l’exercice 2024 1 531 087 927,70
Dividende à distribuer au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 323 239 320,00
Imputation du dividende sur le compte « report à nouveau » 323 239 320,00
Solde du « report à nouveau » après imputation du résultat de l’exercice 2024 et du
dividende 564 296 722,17
Le dividende sera détaché le 2 mai 2025 et mis en paiement le 6 mai 2025.
Le montant total du dividende s’élevant à 323 239 320,00 euros est calculé sur la base du nombre d’actions
composant le capital social de la Société au 31 décembre 2024 tel que constaté par le conseil d’administration lors de
sa réunion du 4 mars 2025 (soit un dividende par action de 1,80 euro brut) et sera ajusté, en cas de variation de ce
nombre, à la date de détachement du dividende en fonction du nombre d’actions existant à cette date et ayant droit
audit dividende.
Préalablement à la date de détachement du dividende, la Société constatera le nombre d’actions existantes et ayant
droit au dividende compte tenu :
(i) du nombre d’actions auto-détenues par la Société ; et
(ii) du nombre d’actions nouvelles qui auront été émises du fait de l’exercice d’options de souscription d’ac tions ou
de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société depuis le 31 décembre 2024 et ayant droit au
dividende du fait de leur date de jouissance.
A cet égard, l’assemblée générale décide que si, le jour de la date de détachement du dividend e, le nombre d’actions
ouvrant droit au dividende est différent du nombre d’actions constaté par le conseil d’administration lors de sa réunion
du 4 mars 2025, le montant total du dividende sera ajusté en conséquence (le montant du dividende par action res tant
inchangé) et que, selon le cas :
(i) la somme correspondant au solde du dividende non versé sera portée au crédit du compte « report à
nouveau » ; ou
(ii) la somme correspondant au montant de dividende à verser en sus sera prélevée par priorité sur le report à
nouveau et, le cas échéant, pour le solde, sur le compte « primes d’apport et primes d’émission ».
L’assemblée générale note que le dividende brut sera soumis de plein droit à un prélèvement forfaitaire unique (PFU)
liquidé au taux de 30 % (soit 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux) pour
les personnes physiques fiscalement domiciliées en France et affiliées au régime français de sécurité sociale ou tout
autre régime de sécurité sociale non listés dans le paragraphe ci-dessous.
Les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, affiliées à un régime de sécurité sociale autre que
français au sein d’un pays de l’Espace Economique Européen (Union Européenne, Islande, Norvège, Lichtenstein) ou
en Suisse sont exonérées de CSG/CRDS mais restent redevables du prélèvement de solidarité de 7,5 %. Le montant
du dividende brut sera par conséquent soumis à un prélèvement forfaitaire unique de 20,3 % (12,8 % + 7,5 %) lors de
son versement.
Le dividende ne bénéficiera pas de l’abattement proportionnel de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du code
général des impôts, sauf option expresse et irrévocable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui aurait
dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital. En cas d’option pour le barème progressif de
l’impôt sur le revenu, celle-ci ouvrira droit à l’abattement proportionnel de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du
code général des impôts, soit 0,72 euros par action.
Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, en cas d’option pour le barème progressif de l’impôt
sur le revenu, le dividende sera en tout état de cause, sauf exonération spécifique, soumis au moment de son
versement au prélèvement forf aitaire non libératoire (PFNL) perçu au taux de 12,8 %, qui constitue un acompte
d’impôt sur le revenu imputable sur l’impôt dû l’année suivante1
.
Les prélèvements sociaux au taux de 17,2 % (CSG, CRDS, prélèvement social de solidarité) dus par les résidents
fiscaux français ainsi que le prélèvement au titre de l’impôt sur le revenu (PFNL ou PFU) sont, dans tous les cas,
prélevés lors du paiement des dividendes sur leurs montants bruts.
En cas et uniquement en cas d’option pour le barème progressif, une partie de la CSG acquittée sera déductible à
hauteur de 6,8 %.
Conformément aux exigences de l’article 243 bis du code général des impôts, l’assemblée générale prend acte de ce
que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois exercices précédents, ont été les suivantes :
Exercice clos le : 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2023
Dividende
(Montant éligible à l’abattement prévu
par l’article 158 3-2° du code général
des impôts)
321 141 315,60 € (1)
soit 1,80 € par action
251 539 813,00 €
(1)
soit 1,40 € par action
323 644 716,00 €
(1)
soit 1,80 € par action
(1) Montant décidé en assemblée générale, sans tenir compte des ajustements effectués à la date de détachement
du dividende afin de prendre en compte les actions auto -détenues et les actions nouvelles émises du fait de
l’exercice d’options de souscription d’actions à cette date.

1 Les contribuables dont le revenu fiscal de référence n’excède pas 50 000 euros (célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables
soumis à une imposition commune) peuvent demander à être dispensés du PFNL de 12,8 %.

QUATRIÈME RÉSOLUTION
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du
code de commerce
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes relatif aux conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce,
prend acte des informations relatives aux conventions et engagements conclus et autorisés au cours d’exercices
antérieurs et dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, qui y sont mentionnés, et prend acte qu’il
n’existe aucune nouvelle convention entrant dans le champ d’application des articles L. 225-38 et suivants du code de
commerce et intervenue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

CINQUIÈME RÉSOLUTION
Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au
I de l’article L. 22-10-9 du code de commerce
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise
visé à l’article L. 225-37 du code de commerce, comprenant les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9
du code de commerce portant sur les rémunérations des mandataires sociaux de la Société, approuve, en application
de l’article L. 22-10-34, I du code de commerce, les informations contenues dans ce rapport telles que figurant à la
section 2.2 du document d’enregistrement universel 2024 de la Société.

SIXIÈME RÉSOLUTION
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Fabrice
Brégier, en qualité de président du conseil d’administration – vote ex post
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé
à l’article L. 225-37 du code de commerce et après avoir constaté que l’assemblée générale en date du 17 mai 2024 a
approuvé, dans sa douzième résolution, la politique de rémunération du président du conseil d’administration au titre
de l’exercice clos le 31 décembre 2024, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, II du code
de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Fabrice Brégier,
en qualité de président du conseil d’administration, tels que figurant à la section 2.2.1.2.1 du document
d’enregistrement universel 2024 de la Société.

SEPTIÈME RÉSOLUTION
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Thierry Léger,
en qualité de directeur général – vote ex post
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé
à l’article L. 225-37 du code de commerce et après avoir constaté que l’assemblée générale en date du 17 mai 2024 a
approuvé, dans sa treizième résolution, la politique de rémunération du directeur général au titre de l’exercice clos le
31 décembre 2024, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, II du code de commerce, les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés
au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Thierry Léger, en qualité de directeur
général, tels que figurant à la section 2.2.1.2.2 du document d’enregistrement universel 2024 de la Société.

HUITIÈME RÉSOLUTION
Approbation de la politique de rémunération des administrateurs et des censeurs pour l’exercice 2025 – vote ex
ante
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise
visé à l’article L. 225-37 du code de commerce comprenant la politique de rémunération des mandataires sociaux
établie en application de l’article L.22-10-8, I du code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II
du code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs et des censeurs de la Société, telle que
présentée dans ce rapport qui figure à la section 2.2.1.4.1 du document d’enregistrement universel 2024 de la
Société.

NEUVIÈME RÉSOLUTION
Approbation de la politique de rémunération du président du conseil d’administration pour l’exercice 2025 – vote
ex ante
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration s ur le gouvernement d’entreprise
visé à l’article L. 225-37 du code de commerce comprenant la politique de rémunération des mandataires sociaux en
application de l’article L. 22-10-8, I du code de commerce approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II du code
de commerce, la politique de rémunération du président du conseil d’administration telle que présentée dans ce
rapport qui figure à la section 2.2.1.4.2 du document d’enregistrement universel 2024 de la Société.

DIXIÈME RÉSOLUTION
Approbation de la politique de rémunération du directeur général pour l’exercice 2025 – vote ex ante
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise
visé à l’article L. 225-37 du code de commerce comprenant la politique de rémunération des mandataires sociaux en
application de l’article L. 22-10-8, I du code de commerce approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II du code
de commerce, la politique de rémunération du directeur général telle que présentée dans ce rapport qui figure à la
section 2.2.1.4.3 du document d’enregistrement universel 2024 de la Société.

ONZIÈME RÉSOLUTION
Renouvellement de Monsieur Fabrice Brégier en qualité d’administrateur de la Société
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, ayant constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Fabrice Brégier prend fin à l’issue de la
présente assemblée et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler
Monsieur Fabrice Brégier en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) ans conformément à l’article 10, I des
statuts de la Société, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos
le 31 décembre 2027.

DOUZIÈME RÉSOLUTION
Renouvellement de Madame Martine Gerow en qualité d’administrateur de la Société
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, ayant constaté que le mandat d’administrateur de Madame Martine Gerow prend fin à l’issue de la
présente assemblée et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler
Madame Martine Gerow en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) ans conformément à l’article 10, I des
statuts de la Société, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos
le 31 décembre 2027.

TREIZIÈME RÉSOLUTION
Renouvellement de Madame Fields Wicker-Miurin en qualité d’administrateur de la Société
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, ayant constaté que le mandat d’administrateur de Madame Fields Wicker-Miurin prend fin à l’issue de la
présente assemblée et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler
Madame Fields Wicker-Miurin en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) ans conformément à l’article 10,
I des statuts de la Société, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2027.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION
Nomination de Madame Diane Côté en qualité d’administrateur de la Société
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de nommer Madame Diane Côté
en qualité d’administrateur pour une durée de deux (2) ans conformément à l’article 10, I des statuts de la Société, soit
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

QUINZIÈME RÉSOLUTION
Nomination de Madame Doina Palici-Chehab en qualité d’administrateur de la Société
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de nommer Madame Doina
Palici-Chehab en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) ans conformément à l’article 10, I des statuts de la
Société, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2027.

SEIZIÈME RÉSOLUTION
Nomination de Monsieur Jacques Aigrain en qualité de censeur de la Société
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Jacques
Aigrain en qualité de censeur pour une durée qui :
(i) en cas d’adoption de la trente-quatrième résolution, serait d’un (1) an, prenant fin à l’issue de l’assemblée
générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ; ou
(ii) en cas de rejet de la trente-quatrième résolution, serait de deux (2) ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée
générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION
Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions ordinaires de la Société
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration :
1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les
dispositions légales et règlementaires en vigueur, à acheter, céder, transférer ou échanger des actions
ordinaires de la Société, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L.
225-210 et suivants du code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du règlement général de l’Autorité des
marchés financiers (AMF), du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril
2014, du règlement délégué (UE) 2016/1052 du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’AMF ;
2. fixe le nombre maximum d’actions pouvant être rachetées dans le cadre de la présente autorisation à 10 % du
nombre d’actions ordinaires composant le capital social de la Société à la date de ces achats, étant précisé
que :
(i) lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité de l’action dans les conditions prévues par
la loi et la réglementation applicable, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de
10 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues
pendant la durée de l’autorisation ;
(ii) lorsque les actions seront rachetées par la Société en vue de leur conservation et de leur remise
ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe, de fusion, de
scission ou d’apport, le nombre d’actions ainsi racheté ne pourra excéder 5 % du capital de la Société ;
et
(iii) le nombre d’actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en
permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto-détenues au maximum égal à 10 % du nombre
d’actions ordinaires composant son capital social.
Ces pourcentages s’appliquent à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations
pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.
3. décide que ces interventions pourront être effectuées à toutes fins permises par les lois et règlements en
vigueur ou qui viendraient à l’être et, notamment, en vue des objectifs suivants :
(i) réduire le capital de la Société par annulation de tout ou partie des actions rachetées, dans les limites
fixées par la loi dans le cadre d’une réduction de capital décidée ou autorisée par l’assemblée générale ;
(ii) allouer des actions aux salariés et / ou mandataires sociaux de la Société et / ou des sociétés ou
groupements qui lui sont liées, y compris dans le cadre de toute opération :
- de couverture de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions
des articles L. 225-177 à L. 225-185 et L. 22-10-56 à L. 22-10-58 du code de commerce ;
- d’attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispo sitions des articles
L. 225-197-1 à L. 225-197-5 et L. 22-10-59 à L. 22-10-60 du code de commerce ;
- d’attribution d’actions de la Société au titre de la participation aux fruits de l’expansion de
l’entreprise ; ou
- d’attribution ou de cession d’actions de la Société dans le cadre de tout plan d’épargne
d’entreprise, notamment dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du code
du travail ;
(iii) assurer la liquidité de l’action de la Société au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire
de services d’investissement conforme à la pratique de marché admise par l’AMF ;
(iv) conserver des actions en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une
opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ;
(v) remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès
au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de tout autre
manière, immédiatement ou à terme, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des
obligations concernées, selon le cas, liées à ces valeurs mobilières ;
(vi) mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF ; et
(vii) plus généralement, de réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur ;
4. décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourra être effectué à tout moment,
en une ou plusieurs fois, dans le respect de la réglementation en vigueur et dans les conditions autorisées par
les autorités de marché, par tous moyens, notamment sur un marché réglementé, sur un système multilatéral
de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession
de blocs, par utilisation d’instruments financiers dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou
par la mise en place de stratégies optionnelles, aux époques que le conseil d’administration ou toute personne
désignée à cet effet par le conseil d’administration appréciera.
Par exception, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire
usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce
jusqu’à la fin de la période d’offre.
Il est toutefois précisé que la Société restera autorisée à réaliser les opérations visées à la présente résolution :
(i) dès lors que l’offre publique concernée est réalisée intégralement en numéraire ; et
(ii) pour les stricts besoins du respect des engagements souscrits par la Société préalablement au dépôt de
l’offre publique concernée, s’agissant du service ou de la couverture de toutes options sur actions, autres
allocations d’actions et, de façon générale, de toute forme d’allocation au profit des salariés et / ou
mandataires sociaux de la Société et / ou des sociétés ou groupements qui lui sont liées.
S’agissant de l’autorisation donnée sous les conditions visées aux (i) et (ii) ci-dessus, il est de surcroît précisé que
dans l’hypothèse où les opérations en cause seraient susceptibles de faire échouer l’offre publique concernée,
leur mise en œuvre devra faire l’objet d’une autorisation ou d’une confirmation par l’assemblée générale ;
5. fixe le prix maximum d’achat à 60 euros par action (hors frais d’acquisition), ou la contre-valeur de ce montant à
la même date dans toute autre monnaie. Sans tenir compte du nombre d’actions propres déjà détenues par la
Société, le nombre maximal théorique d’actions qui pourrait être acquises sur la base du nombre d’actions
ordinaires composant le capital social au 31 décembre 2024 s’élève à 17 957 740 actions, pour un montant
maximal théorique de 1 077 464 400 euros (hors frais d’acquisition) ;
6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales et règlementaires en vigueur, pour procéder aux ajustements du prix maximum, notamment en cas
d’augmentation de capital par incorporation de bénéfices, réserves ou primes ou toutes autres sommes dont la
capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et
à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de
regroupement d’actions de la Société ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir
compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; et
7. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales et règlementaires en vigueur, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment passer tous
ordres de bourse, conclure tous accords notamment en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes
d’actions, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital
conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et aux modalités desdites valeurs
mobilières, établir tous documents, notamment d’information, procéder aux affectations et réaffectations des
actions acquises aux différents objectifs poursuivis conformément aux conditions légales et réglementaires
applicables, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’AMF et tout autre organisme et d’une
manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées en application de
la présente résolution.
La présente autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de la prochaine assemblée générale annuelle
d’approbation des comptes sans toutefois excéder une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter du jour de la
présente assemblée. Elle rend caduque, pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION
Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de
bénéfices, réserves ou primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise
L’assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales ordinaires prévues aux articles L. 225-98, applicable sur renvoi de l’article L. 225-130, et L. 22-10-32 du
code de commerce et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, en particulier les
articles L. 225-129-2, L. 225-130, L. 22-10-49 et L. 22-10-50 du code de commerce, après avoir pris connaissance du
rapport du conseil d’administration et constaté que le capital social est intégralement libéré :
1. délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider et réaliser l’augmentation du capital
social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par voie d’incorporation
au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation
serait admise, sous forme d’émission d’actions ordinaires nouvelles et / ou d’élévation de la valeur nominale
des actions ordinaires existantes ;
2. décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital réalisées dans le cadre de la présente
délégation ne pourra être supérieur à deux cents millions d’euros (200 000 000 euros).
Ce plafond :
(i) ne tient pas compte des actions de la Société éventuellement à émettre afin de préserver, conformément
à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de toutes valeurs mobilières
donnant accès, immédiatement et / ou à terme, au capital de la Société ; et
(ii) est indépendant du plafond global des augmentations de capital fixé à la trente-deuxième résolution ;
3. décide que le conseil d’administration pourra décider, le cas échéant, que les droits formant rompus ne seront
ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues sur le marché, les sommes
provenant de la vente étant alors allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;
4. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales et réglementaires en vigueur, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et
notamment :
(i) fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ;
(ii) déterminer les dates, modalités et autres caractéristiques des émissions ;
(iii) fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes
composant le capital social sera augmenté ;
(iv) arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou
celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;
(v) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital,
conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et aux modalités desdites valeurs
mobilières ;
(vi) imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant
des primes correspondantes après chaque émission :
(vii) solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il
avisera ; et
(viii) plus généralement, prendre toutes les mesures ou dispositions utiles, conclure tous accords, requérir
toutes autorisations, effectuer toutes formalités, et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des
émissions ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant
immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier
corrélativement les statuts ;
5. prend acte du fait que le conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale
ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation en vigueur, de l’utilisation de la présente délégation
accordée au titre de la présente résolution.
La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente
assemblée. Elle rend caduque, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION
Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et / ou de
valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec maintien du
droit préférentiel de souscription
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, en particulier des
articles L. 225-129-2 et L. 225-132 à L. 225-134, de l’article L. 22-10-49 et des articles L. 228-91 et suivants du code
de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré :
1. délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider et réaliser l’émission, en une ou
plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques q u’il appréciera et sous réserve
des conditions et limites ci-dessous :
(i) d’actions ordinaires de la Société ; et / ou
(ii) de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès,
immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société.
Par exception, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire
usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce
jusqu’à la fin de la période d’offre.
L’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ;
2. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en
des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme
titres intermédiaires, et que les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir
notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit
en toute autre devise (y compris en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) ;
3. décide, en tant que de besoin, que les valeurs mobilières représentatives de titres de créance pourront, le cas
échéant, être assorties de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou
d’autres valeurs mobilières représentatives de créance ;
4. décide, en tant que de besoin, que les souscriptions pourront être opérées soit en espèces, soit par
compensation de créances liquides, certaines et exigibles, soit par une combinaison de ces deux méthodes ;
5. décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter les plafonds
suivants :
(i) le montant nominal maximal (hors primes d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être
décidées par le conseil d’administration et réalisées, immédiatement et / ou à terme, en vertu de la
présente délégation, ne pourra excéder cinq cent soixante-cinq millions huit cent dix mille quatre quatrevingt-deux euros (565 810 482 euros) ou la contre-valeur de ce montant dans toute autre monnaie à la
date de la décision d’émission.
Cette limite ne tient pas compte du nombre d’actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des
ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour
préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant
accès au capital de la Société.
En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes
ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, réalisée sous forme d’attribution d’actions
ordinaires gratuites aux actionnaires durant la durée de validité de la présente délégation de
compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé et le nombre d’actions ordinaires
correspondant seront ajustés par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le
nombre d’actions ordinaires composant le capital après l’opération d’incorporation et ce qu’était ce
nombre avant l’opération ;
(ii) le montant nominal maximal des émissions de titres de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de
la présente délégation ne pourra excéder sept cents millions d’euros (700 000 000 euros) ou la contrevaleur de ce montant dans toute autre monnaie à la date de la décision d’émission.
A ce montant s’ajoute le montant des primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.
Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait être décidée ou
autorisée par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 228-36-A et
L. 228-40 du code de commerce ;
(iii) les montants des émissions réalisées dans le cadre de la présente délégation s’imputeront sur les
plafonds fixés à la trente-deuxième résolution ;
6. décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel à la
souscription des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la
présente résolution à titre irréductible ;
7. autorise le conseil d’administration à conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre
d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital supérieur à celui qu’ils pourront
souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite
de leurs demandes ;
8. décide, en tant que de besoin que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible,
n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions
prévues par l’article L. 225-134 du code de commerce et dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés suivantes
(ou certaines d’entre elles seulement) :
(i) limiter ladite émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la
réglementation ;
(ii) répartir librement tout ou partie des actions ordinaires ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant
accès au capital, desdites valeurs mobilières, dont l’émission aura été décidée mais n’ayant pas été
souscrites le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation ; ou
(iii) offrir au public tout ou partie des actions ordinaires ou, dans le cas des valeurs mobilières donnant accès
au capital, desdites valeurs mobilières, dont l’émission aura été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;
9. constate que la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit, au
profit des porteurs desdites valeurs mobilières donnant accès au capital, renonciation par les actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnant accès au capital
donnent droit conformément à l’article L. 225-132 du code de commerce ;
10. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises
dans le cadre de la délégation susvisée, sera au moins égale à la valeur no minale des actions ordinaires ;
11. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales et règlementaires en vigueur, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et
notamment pour :
(i) fixer les termes, conditions et modalités, en ce compris les dates, d ’émission des actions ordinaires et /
ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, en ce compris le nombre et les
caractéristiques des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, y compris s’agissant des
titres de créance, leur rang, leur taux d’intérêt et les conditions de paiement des intérêts, leur devise
d’émission, leur durée et leurs modalités de remboursement et d’amortissement ;
(ii) fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres qui seraient émis en vertu de la présente
résolution ;
(iii) fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger
les titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ;
(iv) suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits à attribution d’actions de la Société attachés aux titres,
conformément à la réglementation en vigueur ;
(v) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital,
conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et aux modalités desdites valeurs
mobilières ;
(vi) le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution,
pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ;
(vii) imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant
des primes correspondantes après chaque émission ;
(viii) solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il
avisera ; et
(ix) plus généralement, prendre toutes mesures ou dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes
autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant
immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier
corrélativement les statuts ;
12. prend acte du fait que le conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale
ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au
titre de la présente résolution.
La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente
assemblée. Elle rend caduque, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGTIÈME RÉSOLUTION
Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, dans le cadre
d’une offre au public autre que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, d’actions et /
ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec
suppression du droit préférentiel de souscription et avec délai de priorité obligatoire
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce,
en particulier des articles L. 225-129-2, L. 225-131, L. 225-135 et L. 225-136, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52 et
L. 228-91 et suivants du code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et
du rapport spécial des commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital social est intégralement
libéré :
1. délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider et réaliser l’émission, par voie d’offre au
public autres que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier), en une ou plusieurs
fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des
conditions et limites ci-dessous :
(i) d’actions ordinaires de la Société ; et / ou
(ii) de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès,
immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société,
avec suppression du droit préférentiel de souscription et avec délai de priorité obligatoire.
Par exception, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire
usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce
jusqu’à la fin de la période d’offre.
Sont exclues de la présente délégation :
(i) l’émission d’actions de préférence ; et
(ii) les émissions d’actions ordinaires et / ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital
dans le cadre des offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier et
faisant l’objet de la vingt-et-unième résolution ;
2. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en
des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme
titres intermédiaires, et que les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir
notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit
en toute autre devise (y compris en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) ;
3. décide, en tant que de besoin, que les valeurs mobilières représentatives de titres de créance pourront, le cas
échéant, être assorties de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou
d’autres valeurs mobilières représentatives de créance ;
4. décide, en tant que de besoin, que les souscriptions pourront être opérées soit en espèces, soit par
compensation de créances liquides, certaines et exigibles, soit par une combinaison de ces deux méthodes ;
5. décide que la ou les offres au public décidées en vertu de la présente résolution pourront être associées à une
ou des émissions réalisées simultanément dans le cadre de placements privés en application de la vingt-et-unième résolution ;
6. décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter les plafonds
suivants :
(i) le montant nominal maximal (hors primes d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être
décidées par le conseil d’administration et réalisées, immédiatement et / ou à t erme en vertu de la
présente délégation, ne pourra excéder deux cent quatre-vingt-deux millions neuf cent cinq mille deux
cent quarante et un euros (282 905 241 euros) ou la contre-valeur de ce montant dans toute autre
monnaie à la date de la décision d’émission.
Cette limite ne tient pas compte du nombre d’actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des
ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour
préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant
accès au capital de la Société.
En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes
ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, réalisée sous forme d’attribution d’actions
ordinaires gratuites aux actionnaires durant la durée de validité de la présente délégation de
compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé et le nombre d’act ions ordinaires
correspondant seront ajustés par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le
nombre d’actions ordinaires composant le capital après l’opération d’incorporation et ce qu’était ce
nombre avant l’opération ;
(ii) le montant nominal maximal des émissions de titres de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de
la présente délégation ne pourra excéder cinq cents millions d’euros (500 000 000 euros) ou la contrevaleur de ce montant dans toute autre monnaie à la date de la décision d’émission.
A ce montant s’ajoute le montant des primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.
Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée
par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 228-36-A et L. 228-40 du
code de commerce ;
(iii) les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur les plafonds fixés à la dix-neuvième
résolution et sur les plafonds globaux fixés à la trente-deuxième résolution ;
7. décide que le montant nominal total des actions ordinaires qui résulteront, le cas échéant, de l’exercice de tout
ou partie :
(i) des bons d’émission d’actions émis par la Société le 16 décembre 2022 au titre de la vingt-deuxième
résolution approuvée par l’assemblée générale réunie le 18 mai 2022 (les « Bons 2022 ») ;
(ii) des Bons 2025 Contingents (tel que ce terme est défini à la vingt-sixième résolution ci-dessous) qui
seraient émis au titre de la vingt-sixième résolution ; et
(iii) des Bons 2025 AOF (tel que ce terme est défini à la vingt-septième résolution ci-dessous) qui seraient
émis au titre de la vingt-septième résolution,
s’imputera, à l’occasion de l’émission desdites actions ordinaires, sur le plafond d’augmentation de capital fixé à
la présente résolution ;
8. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs
mobilières donnant accès au capital pouvant être émises sur le fondement de la présente résolution.
Toutefois, le conseil d’administration devra instaurer un droit prioritaire de souscription non négociable au prof it
des actionnaires proportionnellement au nombre d’actions ordinaires qu’ils détiendront, et qui sera exerçable
pendant un délai de priorité d’une durée minimale de cinq (5) jours de bourse.
Ce droit prioritaire de souscription pourra être complété par une souscription à titre réductible.
9. constate que la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit, au
profit des porteurs desdites valeurs mobilières donnant accès au capital, renonciation par les actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnant accès au capital
donnent droit conformément à l’article L. 225-132 du code de commerce ;
10. décide que, si à l’expiration du délai de priorité, les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le
conseil d’administration pourra limiter ladite émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les
limites prévues par la réglementation, et / ou répartir librement tout ou partie des actions ordinaires ou, dans le
cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières, dont l’émission a été décidée
mais n’ayant pas été souscrites le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation ;
11. décide que le prix d’émission des actions ordinaires émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le
conseil d’administration et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières
séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public au sens
du Règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié,
éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, après, le cas échéant, correction pour tenir compte
de la date de jouissance ;
12. décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital émises sera tel que la somme
perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue
ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs
mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini au paragraphe 11. ci-dessus ;
13. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales et règlementaires en vigueur, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et
notamment pour :
(i) fixer les termes, conditions et modalités, en ce compris les dates, d’émission des actions ordinaires et /
ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, en ce compris le nombre et les
caractéristiques des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, y compris s’agissant des
titres de créance, leur rang, leur taux d’intérêt et les conditions de paiement des intérêts, leur devise
d’émission, leur durée et leurs modalités de remboursement et d’amortissement ;
(ii) fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres qui seraient émis en vertu de la présente
résolution ;
(iii) fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger
les titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ;
(iv) suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits à attribution d’actions de la Société attachés aux titres,
conformément à la réglementation en vigueur ;
(v) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital,
conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et aux modalités desdites valeurs
mobilières ;
(vi) le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution,
pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ;
(vii) imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant
des primes correspondantes après chaque émission ;
(viii) solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il
avisera ; et
(ix) plus généralement, prendre toutes mesures ou dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes
autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant
immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégatio n, modifier
corrélativement les statuts ;
14. prend acte du fait que le conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale
ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au
titre de la présente résolution.
La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente
assemblée. Elle rend caduque, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT ET UNIÈME RÉSOLUTION
Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, dans le cadre
d’une offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, d’actions et / ou de valeurs
mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du
droit préférentiel de souscription
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et en particulier les
articles L. 225-129-2, L. 225-131, L. 225-135, L. 225-136, les articles L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 228-
91 et suivants du code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré :
1. délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider et de réaliser l’émission, par voie d’of fre
au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou
à l’étranger, et dans les proportions et aux époques qu’il appréciera et sous réserve des conditions et limites cidessous :
(i) d’actions ordinaires de la Société ; et / ou
(ii) de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès,
immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société,
avec suppression du droit préférentiel de souscription.
Par exception, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire
usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce
jusqu’à la fin de la période d’offre.
L’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ;
2. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en
des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme
titres intermédiaires, et que les titres de créance émis en vertu de la présente délégatio n pourront revêtir
notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit
en toute autre devise (y compris en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) ;
3. décide, en tant que de besoin, que les valeurs mobilières représentatives de titres de créance pourront, le cas
échéant, être assorties de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou
d’autres valeurs mobilières représentatives de créance ;
4. décide, en tant que de besoin, que les souscriptions pourront être opérées soit en espèces, soit par
compensation de créances liquides, certaines et exigibles, soit par une combinaison de ces deux méthodes ;
5. décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter les plafonds
suivants :
(i) la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration et
réalisées, immédiatement et / ou à terme, ne pourront donner lieu à l’émission d’un nombre d’actions
ordinaires représentant plus de 10 % du montant du capital social de la Société à la date d’émission (soit,
à titre purement indicatif, sur la base du capital social de la Société au 31 décembre 2024, un montant
nominal de cent quarante-et-un millions quatre cent cinquante-deux mille six cent vingt-et-un euros
(141 452 621 euros)).
Il n’est pas tenu compte du nombre d’actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des
ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour
préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant
accès au capital de la Société ;
(ii) le montant nominal maximal des émissions de titres de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de
la présente délégation ne pourra excéder cinq cents millions d’euros (500 000 000 euros) ou la contrevaleur de ce montant dans toute autre monnaie à la date de la décision d’émission.
A ce montant s’ajoute le montant des primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.
Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée
par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 228-36-A et L. 228-40 du
code de commerce ;
(iii) les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur les plafonds fixés à la vingtième
résolution ainsi que sur les plafonds globaux fixés à la trente-deuxième résolution ;
6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs
mobilières donnant accès au capital pouvant être émises en application de la présente résolution ;
7. constate que la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit, au
profit des porteurs desdites valeurs mobilières donnant accès au capital, renonciation par les actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit
conformément à l’article L. 225-132 du code de commerce ;
8. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra
limiter ladite émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la
réglementation, et / ou répartir librement tout ou partie des actions ordinaires ou, dans le cas de valeurs
mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières, dont l’émission a été décidée mai s n’ayant
pas été souscrites le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation ;
9. décide que le prix d’émission des actions ordinaires émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le
conseil d’administration et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières
séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public au sens
du Règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié,
éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % après, le cas échéant, correction pour tenir compte
de la date de jouissance ;
10. décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue
immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par
elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale
au prix d’émission minimum défini au paragraphe 9. ci-dessus ;
11. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales et règlementaires en vigueur, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et
notamment pour :
(i) fixer les termes, conditions et modalités, en ce compris les dates, d’émission des actions ordinaires et /
ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, en ce compris le nombre et les
caractéristiques des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, y compris s’agissant des
titres de créance, leur rang, leur taux d’intérêt et les conditions de paiement des intérêts, leur devise
d’émission, leur durée et leurs modalités de remboursement et d’amortissement ;
(ii) fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres qui seraient émis en vertu de la présente
résolution ;
(iii) fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger
les titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ;
(iv) suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits à attribution d’actions de la Société attachés aux titres,
conformément à la réglementation en vigueur ;
(v) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital,
conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et aux modalités desdites valeurs
mobilières ;
(vi) le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution,
pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ;
(vii) imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant
des primes correspondantes après chaque émission ;
(viii) solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il
avisera ; et
(ix) plus généralement, prendre toutes mesures ou dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes
autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant
immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier
corrélativement les statuts ;
12. prend acte du fait que le conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale
ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au
titre de la présente résolution.
La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente
assemblée. Elle rend caduque, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION
Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et / ou de
valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre auprès d ’une ou
plusieurs personnes nommément désignées par le conseil d’administration, avec suppression du droit
préférentiel de souscription
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et en particulier les
articles L. 225-129-2, L. 225-132, L. 225-135, L. 225-138, les articles L. 22-10-49, L. 22-10-52-1 et L. 228-91 et
suivants du code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport
spécial des commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré :
1. délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider et de réaliser l’émission, en une ou
plusieurs fois, en France ou à l’étranger, et dans les proportions et aux époques qu’il appréciera et sous
réserve des conditions et limites ci-dessous :
(i) d’actions ordinaires de la Société ; et / ou
(ii) de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès,
immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société,
avec suppression du droit préférentiel de souscription et auprès d’une ou plusieurs personnes nommément
désignées par le conseil d’administration.
Par exception, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire
usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce
jusqu’à la fin de la période d’offre ;
2. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en
des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme
titres intermédiaires, et que les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir
notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit
en toute autre devise (y compris en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) ;
3. décide, en tant que de besoin, que les valeurs mobilières représentatives de titres de créance pourront, le cas
échéant, être assorties de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou
d’autres valeurs mobilières représentatives de créance ;
4. décide, en tant que de besoin, que les souscriptions pourront être opérées soit en espèces, soit par
compensation de créances, soit par une combinaison de ces deux méthodes ;
5. décide de la souscription des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital seront
émises au profit d’une ou plusieurs personnes nommément désignées et de déléguer au conseil
d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à la désignation de ces personnes ;
6. décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter les plafonds
suivants :
(i) la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration et
réalisées, immédiatement ou à terme, ne pourront donner lieu à l’émission d’un nombre d’actions
ordinaires représentant plus de 10 % du montant du capital social de la Société à la date d’émission (soit,
à titre purement indicatif, sur la base du capital social de la Société au 31 décembre 2024, un montant
nominal de cent quarante-et-un millions quatre cent cinquante-deux mille six cent vingt-et-un euros
(141 452 621 euros)).
Il n’est pas tenu compte du nombre d’actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des
ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour
préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant
accès au capital de la Société ;
(ii) le montant nominal maximal des émissions de titres de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de
la présente délégation ne pourra excéder cinq cents millions d’euros (500 000 000 euros) ou la contrevaleur de ce montant dans toute autre monnaie à la date de la décision d’émission.
A ce montant s’ajoute le montant des primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.
Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée
par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 228-36-A et L. 228-40 du
code de commerce ; et
(iii) les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur les plafonds fixés à la vingtième
résolution ainsi que sur les plafonds globaux fixés à la trente-deuxième résolution ;
7. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs
mobilières donnant accès au capital pouvant être émises en application de la présente résolution ;
8. constate que la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit, au
profit des porteurs desdites valeurs mobilières donnant accès au capital, renonciation par les actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit
conformément à l’article L. 225-132 du code de commerce ;
9. décide que le prix d’émission des actions ordinaires émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le
conseil d’administration conformément aux dispositions réglementaires en vigueur à la date d’utilisation de la
présente délégation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % calculée par rapport au prix de
référence fixé conformément aux dispositions réglementaires en vigueur à la date d’utilisation de cette
délégation,
10. décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue
immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par
elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale
au prix d’émission minimum défini au paragraphe 9. ci-avant ;
11. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales et règlementaires en vigueur, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et
notamment pour :
(i) fixer les termes, conditions et modalités, en ce compris les dates, d’émission des actions ordinaires et /
ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, en ce compris le nombre et les
caractéristiques des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, y compris s’agissant des
titres de créance, leur rang, leur taux d’intérêt et les conditions de paiement des intérêts, leur devise
d’émission, leur durée et leurs modalités de remboursement et d’amortissement ;
(ii) désigner la ou les personnes au profit de laquelle ou desquelles l’émission des actions ordinaires et / ou
des valeurs mobilières donnant accès au capital est réservée ;
(iii) fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres qui seraient émis en vertu de la présente
résolution ;
(iv) fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger
les titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ;
(v) suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux titres,
conformément à la réglementation en vigueur ;
(vi) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital,
conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et aux modalités desdites valeurs
mobilières ;
(vii) le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution,
pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ;
(viii) imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant
des primes correspondantes après chaque émission ;
(ix) solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il
avisera ; et
(x) plus généralement, prendre toutes mesures ou dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes
autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant
immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier
corrélativement les statuts ;
12. prend acte du fait que le conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale
ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au
titre de la présente résolution.
La présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente
assemblée.

VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION
Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et / ou de
valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, en rémunération
de titres apportés à la Société dans le cadre de toute offre publique d’échange initiée par la Société, avec
suppression du droit préférentiel de souscription
L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires et statuant conformément aux dispositions des articles L. 22-10-49 et L. 22-10-54, des articles
L. 225-129 et suivants et notamment des articles L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-147 ainsi que des
articles L. 228-91 et L. 228-92 du code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital est
intégralement libéré :
1. délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider et réaliser l’émission, en une ou
plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera :
(i) d’actions ordinaires de la Société ; et / ou
(ii) de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès,
immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société,
en rémunération de titres apportés à toute offre publique comportant une composante d’échange (à titre
principal ou subsidiaire) initiée, en France ou à l’étranger selon les règles locales, par la Société sur des titres
d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à
l’article L. 22-10-54 du code de commerce (ou toute autre opération ayant le même effet, notamment un
reverse merger ou un scheme of arrangement de type anglo-saxon) et décide, en tant que de besoin, de
supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces
actions ordinaires et / ou valeurs mobilières donnant accès au capital.
Par exception, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire
usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce
jusqu’à la fin de la période d’offre ;
2. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en
des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme
titres intermédiaires, et que les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir
notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit
en toute autre devise (y compris en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) ;
3. décide, en tant que de besoin, que les valeurs mobilières représentatives de titres de créance pourront, le cas
échéant, être assorties de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obli gations ou
d’autres valeurs mobilières représentatives de créance ;
4. décide que les émissions décidées en vertu de la présente délégation devront respecter les plafonds suivants :
(i) le montant nominal maximal (hors primes d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être
décidées par le conseil d’administration et réalisées, immédiatement et / ou à terme en vertu de la
présente délégation, ne pourra excéder cent quarante et un millions quatre cent cinquante-deux mille six
cent vingt et un euros (141 452 621 euros).
Cette limite ne tient pas compte du nombre d’actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des
ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour
préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant
accès au capital de la Société.
En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes
ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, réalisée sous forme d’attribution d’actions
ordinaires gratuites aux actionnaires durant la durée de validité de la présente délégation de
compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé et le nombre d’actions ordinaires
correspondant seront ajustés par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le
nombre d’actions ordinaires composant le capital après l’opération d’incorporation et ce qu’était ce
nombre avant l’opération ;
(ii) le montant nominal maximal des émissions de titres de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de
la présente délégation ne pourra excéder cinq cents millions d’euros (500 000 000 euros) ou la contrevaleur de ce montant dans toute autre monnaie à la date de la décision d’émission.
A ce montant s’ajoute le montant des primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.
Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée
par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 228-36-A et L. 228-40 du
code de commerce ; et
(iii) les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur les plafonds fixés à la vingtième
résolution ainsi que sur les plafonds globaux fixés à la trente-deuxième résolution ;
5. constate que la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit, au
profit des porteurs desdites valeurs mobilières donnant accès au capital, renonciation par les actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit
conformément à l’article L. 225-132 du code de commerce ;
6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales et règlementaires en vigueur, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment :
(i) fixer les modalités et mettre en œuvre la ou les offre(s) publique(s) visée(s) par la présente résolution ;
(ii) constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
(iii) déterminer le nombre et les caractéristiques des titres qui seraient émis en vertu de la présente
résolution, y compris s’agissant des titres de créance, leur rang, leur taux d’intérêt et les conditions de
paiement des intérêts, leur devise d’émission, leur durée et leurs modalités de remboursement et
d’amortissement ;
(iv) fixer les termes, conditions et modalités, en ce compris les dates, des émissions ;
(v) fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres qui seraient émis en vertu de la présente
résolution ;
(vi) fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger
les titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ;
(vii) suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits à attribution d’actions de la Société attachés aux titres,
conformément à la réglementation en vigueur ;
(viii) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital,
conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et aux modalités desdites valeurs
mobilières ;
(ix) le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée
de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ;
(x) imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant
des primes correspondantes après chaque émission ;
(xi) solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il
avisera ; et
(xii) plus généralement, prendre toutes mesures ou dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes
autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant
immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation et modifier
corrélativement les statuts ;
7. prend acte du fait que le conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale
ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au
titre de la présente résolution.
La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente
assemblée. Elle rend caduque, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION
Délégation de pouvoir consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et / ou des valeurs
mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, en rémunération de titres
apportés à la Société dans le cadre d’apports en nature limités à 10 % de son capital sans droit préférentiel de
souscription
L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires et statuant conformément aux articles L. 225-147, L. 22-10-53, L. 225-129 et suivants et L. 228-91 à
L. 228-97 du code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport
spécial des commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré :
1. délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder et réaliser, en une ou
plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans la limite de
10 % du capital social de la Société (soit, à titre purement indicatif, sur la base du capital social de la Société au
31 décembre 2024, un montant nominal de cent quarante-et-un millions quatre cent cinquante-deux mille six
cent vingt-et-un euros (141 452 621 euros)), l’émission :
(i) d’actions ordinaires de la Société ; et / ou
(ii) de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès,
immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société,
en rémunération d’apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du code de commerce ne
sont pas applicables.
Par exception, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire
usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce
jusqu’à la fin de la période d’offre.
Il n’est pas tenu compte du nombre d’actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements
effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital de la
Société.
Le conseil d’administration statuera, s’il fait usage de cette délégation, sur le rapport d’un ou plusieurs
commissaire(s) aux apports, mentionné à l’article L. 225-147 du code de commerce ;
2. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en
des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme
titres intermédiaires, et que les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir
notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit
en toute autre devise (y compris en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) ;
3. décide, en tant que de besoin, que les valeurs mobilières représentatives de titres de créance pourront, le cas
échéant, être assorties de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou
d’autres valeurs mobilières représentatives de créance ;
4. décide que les émissions d’actions ordinaires de la Société et / ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital réalisées en application de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds fixés à la vingtième
résolution ainsi que sur les plafonds globaux fixés à la trente-deuxième résolution ;
5. constate que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions
ordinaires et / ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en vertu de la présente
délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature de titres effectués à
la Société ;
6. constate que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente
délégation pourront donner droit ;
7. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, pour mettre en œuvre la présente délégation
et, notamment :
(i) statuer sur l’évaluation des apports et, le cas échéant, l’octroi d’avantages particuliers et leur valeur ;
statuer sur le rapport des commissaires aux apports sur l’évaluation des apports mentionné à
l’article L. 22-10-53 et aux 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 du code de commerce ;
(ii) fixer les termes, conditions et modalités, en ce compris les dates, des émissions des actions ordinaires et
/ ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, en ce compris le nombre et les
caractéristiques des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, y compris s’agissant des
titres de créance, leur rang, leur taux d’intérêt et les conditions de paiement des intérêts, leur devise
d’émission, leur durée et leurs modalités de remboursement et d’amortissement ;
(iii) fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres qui seraient émis en vertu de la présente
résolution ;
(iv) fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger
les titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ;
(v) suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits à attribution d’actions de la Société attachés aux titres,
conformément à la réglementation en vigueur ;
(vi) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital,
conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et aux modalités desdites valeurs
mobilières ;
(vii) le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée
de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ;
(viii) imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant
des primes correspondantes après chaque émission ;
(ix) solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il
avisera ; et
(x) plus généralement, prendre toutes mesures ou dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes
autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant
immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier
corrélativement les statuts.
La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente
assemblée. Elle rend caduque, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION
Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres en cas d’augmentation
de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1, L. 22-10-49 et R. 225-118 du
code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré :
1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires
en vigueur, à décider, à tout moment, d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du
capital de la Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription, réalisée en application des dix-neuvième,
vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions ci-dessus, dans les délais et limites prévus par la loi et
la réglementation applicable au jour de l’émission (soit, à la date des présentes, dans les trente jours de la
clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour
l’émission initiale), et sous réserve du respect :
(i) du plafond spécifique prévu par la résolution sur le fondement de laquelle l’émission initiale aura été
décidée ; et
(ii) du plafond global des augmentations de capital fixé à la trente-deuxième résolution, notamment en vue
d’octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques de marché.
Par exception, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire
usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et
ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; et
2. constate que, dans le cas d’une décision d’augmentation du capital réalisée en application des dix-neuvième,
vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions, la limite prévue au 1° du I de l’article L. 225-134 du
code de commerce sera augmentée dans les mêmes proportions.
La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente
assemblée. Elle rend caduque, pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

VINGT-SIXIÈME RÉSOLUTION
Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons d’émission d’actions
ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de
catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées aux fins de la mise en place d’un
programme de capital contingent
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires et statuant conformément aux articles L. 228-92, L. 225-129-2, L. 22-10-49 et L. 225-138 du code de
commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes de la Société et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré :
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et
règlementaires en vigueur, sa compétence pour décider d’émettre, en une ou plusieurs fois, en France ou à
l’étranger, en euros ou toute autre monnaie ou unité monétaire, dans les proportions et aux époques qu’il
appréciera des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société revêtant les caractéristiques de bons
(ci-après dénommés « Bons 2025 Contingents »).
Les titulaires des Bons 2025 Contingents ont l’obligation, dans des conditions à définir contractuellement, de les
exercer et de souscrire des actions ordinaires nouvelles si la Société fait face, en sa qualité d’assureur ou de
réassureur, à un besoin de couverture des conséquences d’événements de type catastrophe naturelle ou non
naturelle susceptibles d’avoir un impact significatif sur la rentabilité ou la solvabilité du Groupe, tel que décrit
dans le rapport du conseil d’administration (un « Événement Déclencheur »).
La Société s’oblige à notifier aux titulaires des Bons 2025 Contingents la survenance d’un Événement
Déclencheur en vue d’effectuer un tirage sur la ou les lignes d’émission contingente d’actions ordinaires afin de
pouvoir disposer de manière automatique de capitaux additionnels ;
2. décide que (i) le conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation qu’en cas d’exercice,
d’annulation ou d’expiration de tout ou partie des Bons 2022 (tel que ce terme est défini à la vingtième
résolution ci-dessus), et que (ii) si le conseil d’administration venait à faire usage de la présente délégation
avant l’exercice, l’annulation ou l’expiration de l’intégralité des Bons 2022, le nombre maximal d’ actions
ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre de l’exercice des Bons 2022 non encore exercés, annulés ou
expirés et des Bons 2025 Contingents ne pourra être supérieur à 10 % du nombre d’actions ordinaires
composant le capital de la Société lors de l’émission desdites actions ordinaires.
Le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la
présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce jusqu’à la
fin de la période d’offre ;
3. décide que l’ensemble des émissions d’actions ordinaires qui résulteront, le cas échéant, de l’exercice des
Bons 2025 Contingents ne pourra excéder un montant total de trois cents millions d’euros (300 000 000 euros),
prime d’émission incluse ;
4. décide que le nombre maximal d’actions ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre de l’exercice des Bons
2025 Contingents ne peut être supérieur à 10 % du nombre d’actions ordinaires composant le capital social de
la Société à la date d’émission desdites actions ordinaires (soit, à titre purement indicatif, sur la base du capital
social de la Société au 31 décembre 2024, un montant nominal de cent quarante-et-un millions quatre cent
cinquante-deux mille six cent vingt-et-un euros (141 452 621 euros)), étant précisé que le montant nominal total
des actions ordinaires qui résulteront, le cas échéant, de l’exercice des Bons 2025 Contingents s’imputera, à
l’occasion de l’émission desdites actions ordinaires :
(i) d’une part, sur le plafond global des augmentations de capital fixé à la trente-deuxième résolution, sans
pouvoir excéder ce plafond ; et
(ii) d’autre part, sur le plafond fixé à la vingtième résolution, sans toutefois être limité par ce dernier plafond.
Il n’est pas tenu compte pour la présente délégation du nombre d’actions ordinaires à émettre, le cas échéant,
au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour
préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès
au capital de la Société ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Bons 2025 Contingents et de
réserver leur souscription aux catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :
(i) toute personne morale ou entité juridique ad hoc (special purpose vehicle ou « SPV ») non détenue par
le Groupe et constituée spécifiquement pour les besoins de l’opération telle que décrite dans le rapport
du conseil d’administration ; et / ou
(ii) tout prestataire de services d’investissement disposant d’un agrément pour fournir le service
d’investissement mentionné au 6-1 de l’article L. 321-1 du code monétaire et financier.
Conformément à l’article L. 225-138 I du code de commerce, le conseil d’administration arrêtera la liste des
bénéficiaires au sein de ces catégories, étant précisé qu’il pourra, le cas échéant, s’agir d’un
bénéficiaire unique ;
6. décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du code de commerce et compte tenu des
termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, que le prix
unitaire de souscription des Bons 2025 Contingents sera d’un millième d’euro (0,001 euro) ;
7. décide que le prix unitaire de souscription des actions ordinaires nouvelles émises en cas d’exercice des Bons
2025 Contingents sera déterminé par le conseil d’administration en fonction des cours moyens p ondérés par
les volumes des actions ordinaires constatés sur le marché réglementé d’Euronext Paris pendant la période de
trois (3) jours de bourse précédant immédiatement l’exercice des Bons 2025 Contingents, auxquels sera
appliquée une décote qui ne pourra pas excéder 10 % et sans que le prix unitaire de souscription des actions
ordinaires nouvelles émises en cas d’exercice des Bons 2025 Contingents ne puisse être inférieur à leur valeur
nominale ;
8. constate qu’en application des dispositions de l’article L. 225-132 du code de commerce, l’émission des Bons
2025 Contingents emportera de plein droit, au profit du ou des titulaires desdits Bons 2025 Contingents,
renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre
auxquelles ces Bons 2025 Contingents pourront donner accès ;
9. décide que les Bons 2025 Contingents auront une durée maximale de quatre (4) ans à compter de leur
émission ;
10. décide que si le conseil d’administration vient à faire usage de la délégation consentie dans le cadre de la vingtseptième résolution, la présente délégation sera caduque ;
11. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales et réglementaires en vigueur, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et
notamment pour :
(i) fixer les termes, conditions et modalités de l’émission des Bons 2025 Contingents ;
(ii) conclure une ou plusieurs conventions avec le ou les bénéficiaires désignés au sein de la ou des
catégories susvisées ;
(iii) arrêter les caractéristiques définitives des Bons 2025 Contingents et celles des actions ordinaires qui
seront émises sur exercice des Bons 2025 Contingents,
(iv) fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres qui seraient émis en vertu de la présente
résolution ;
(v) fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger
les titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ;
(vi) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital,
conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et aux modalités desdites valeurs
mobilières ;
(vii) le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution,
pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ;
(viii) solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il
avisera ; et
(ix) plus généralement, prendre toutes mesures ou dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes
autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant
immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier
corrélativement les statuts ;
12. prend acte du fait que le conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale
ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au
titre de la présente résolution.
La présente délégation est consentie pour une période de dix -huit (18) mois à compter du jour de la présente
assemblée. Elle rend caduque, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-SEPTIÈME RÉSOLUTION
Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons d’émission d’actions
ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de
catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées aux fins de la mise en place d’un
programme de fonds propres auxiliaires
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires et statuant conformément aux articles L. 228-92, L. 225-129-2, L. 22-10-49 et L. 225-138 du code de
commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes de la Société et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré :
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les
dispositions légales et réglementaires en vigueur, sa compétence pour décider d’émettre, en une ou plusieurs
fois, en France ou à l’étranger, en euros ou toute autre monnaie ou unité monétaire, et dans les proportions et
aux époques qu’il appréciera, des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société revêtant les
caractéristiques de bons (ci-après dénommés « Bons 2025 AOF »).
Les titulaires des Bons 2025 AOF ont l’obligation, dans des conditions à définir contractuellement, de les
exercer et de souscrire des actions ordinaires nouvelles correspondantes si la Société fait face, en sa qualité
d’assureur ou de réassureur, à un besoin de couverture à la suite de la survenance d’un Événement
Déclencheur.
Les Bons 2025 AOF permettent ainsi à la Société de pouvoir disposer de manière automatique de capitaux
additionnels sur simple demande de sa part ou de manière obligatoire à la suite de la survenance d’un
Événement Déclencheur ;
2. décide que (i) le conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation qu’en cas d’exercice,
d’annulation ou d’expiration de tout ou partie des Bons 2022 (tel que ce terme est défini à la vingtième
résolution), et que (ii) si le conseil d’administration venait à faire usage de la présente délégation avant
l’exercice, l’annulation ou l’expiration de tous les Bons 2022, le nombre maximal d’actions ordinaires nouvelles
à émettre dans le cadre de l’exercice des Bons 2022 non encore exercés, annulés ou expirés et des Bons 2025
AOF ne pourra être supérieur à 10 % du nombre d’actions ordinaires composant le capital de la Société à la
date d’émission desdites actions ordinaires (soit, à titre purement indicatif, sur la base du capital social de la
Société au 31 décembre 2024, un montant nominal de cent quarante-et-un millions quatre cent cinquante-deux
mille six cent vingt-et-un euros (141 452 621 euros)).
Le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la
présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce jusqu’à la
fin de la période d’offre ;
3. décide que l’ensemble des émissions d’actions ordinaires qui résulteront, le cas échéant, de l’exercice des
Bons 2025 AOF ne pourra excéder un montant total de trois cents millions d’euros (300 000 000 euros), prime
d’émission incluse ;
4. décide que le nombre maximal d’actions ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre de l’exercice des Bons
2025 AOF ne pourra être supérieur à 10 % du nombre d’actions ordinaires composant le capital social de la
Société à la date d’émission desdites actions ordinaires, étant précisé que le montant nominal total des actions
ordinaires qui résulteront, le cas échéant, de l’exercice des Bons 2025 AOF s’imputera, à l’occasion de
l’émission desdites actions ordinaires :
(i) d’une part, sur le plafond global des augmentations de capital fixé à la trente-deuxième résolution, sans
pouvoir excéder ce plafond ; et
(ii) d’autre part, sur le plafond visé à la vingtième résolution, sans toutefois être limité par ce dernier plafond.
Il n’est pas tenu compte pour la présente délégation du nombre d’actions ordinaires à émettre, le cas échéant,
au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations co ntractuelles applicables, pour
préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès
au capital de la Société ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Bons 2025 AOF et de réserver
leur souscription aux catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :
(i) toute personne morale ou entité juridique ad hoc (special purpose vehicle ou « SPV ») non détenue par
le Groupe et constituée spécifiquement pour les besoins de l’opération telle que décrite dans le rapport
du conseil d’administration ; et / ou
(ii) tout prestataire de services d’investissement disposant d’un agrément pour fournir le service
d’investissement mentionné au 6-1 de l’article L. 321-1 du code monétaire et financier.
Conformément à l’article L. 225-138, I du code de commerce, le conseil d’administration arrêtera la liste des
bénéficiaires au sein de ces catégories, étant précisé qu’il pourra, le cas échéant, s’agir d’un
bénéficiaire unique ;
6. décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138, II du code de commerce, que le prix unitaire de
souscription des Bons 2025 AOF sera d’un millième d’euro (0,001 euro) ;
7. décide que le prix unitaire de souscription des actions ordinaires nouvelles émises en cas d’exercice des Bons
2025 AOF sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens
pondérés par les volumes des actions ordinaires constatés sur le marché réglementé d’Euronext Paris pendant
la période de trente (30) jours de bourse précédant la date d’exercice des Bons 2025 AOF, le cas échéant
diminué d’une décote qui ne pourra pas excéder 10 % et sans que le prix unitaire de souscription des actions
ordinaires nouvelles émises en cas d’exercice des Bons 2025 AOF ne puisse être inférieur à leur valeur
nominale ;
8. constate qu’en application des dispositions de l’article L. 225-132 du code de commerce, l’émission des Bons
2025 AOF emportera de plein droit, au profit du ou des titulaires des Bons 2025 AOF, renonciation par les
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre auxquelles ces Bons 2025
AOF pourront donner accès ;
9. décide que les Bons 2025 AOF auront une durée maximale de quatre (4) ans à compter de leur émission ;
10. décide que si le conseil d’administration vient à faire usage de la délégation consentie dans le cadre de la vingtsixième résolution, la présente délégation sera caduque ;
11. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, pour mettre en œuvre la présente délégation
de compétence, et notamment pour :
(i) fixer les termes, conditions et modalités de l’émission des Bons 2025 AOF ;
(ii) conclure une ou plusieurs conventions avec le ou les bénéficiaires désignés au sein de la ou des
catégories susvisées ;
(iii) arrêter les caractéristiques définitives des Bons 2025 AOF et celles des actions ordinaires qui seront
émises sur exercice des Bons 2025 AOF ;
(iv) fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres qui seraient émis en vertu de la présente
résolution ;
(v) fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger
les titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ;
(vi) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital,
conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et aux modalités desdites valeurs
mobilières ;
(vii) le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution,
pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ;
(viii) solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il
avisera ; et
(ix) plus généralement, prendre toutes mesures ou dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes
autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant
immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier
corrélativement les statuts ;
12. prend acte du fait que le conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale
ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au
titre de la présente résolution.
La présente délégation est consentie pour une période de dix -huit (18) mois à compter du jour de la présente
assemblée. Elle rend caduque, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-HUITIÈME RÉSOLUTION
Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions
auto-détenues
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes :
1. autorise le conseil d’administration à réduire, à tout moment, le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il
décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du
code de commerce.
Par exception, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire
usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et
ce jusqu’à la fin de la période d’offre.
Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de
10 % des actions composant le capital de la Société par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant précisé que
cette limite s’applique à un nombre d’actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour tenir compte des opérations
affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée ;
2. autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre le prix de rachat des actions et leur valeur
nominale sur tout poste de prime ou de réserve disponible ; et
3. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de
subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, pour
procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le nombre d’actions à annuler, constater la
réalisation de la réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes
formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire le
nécessaire.
La présente autorisation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente
assemblée. Elle rend caduque, pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

VINGT-NEUVIÈME RÉSOLUTION
Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et / ou d’achat
d’actions au bénéfice des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux de la Société et /
ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel
de souscription aux actions à émettre sur exercice des options de souscription
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré :
1. autorise le conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 et
L. 22-10-56 à L. 22-10-58 du code de commerce, à consentir, sur proposition du comité des rémunérations, en
une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, au bénéfice des membres ou de
certains des membres du personnel salarié de la Société et / ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés
dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du code de commerce, ainsi que des dirigeants-mandataires
sociaux de ces mêmes entités dans les mêmes conditions, des options donnant droit à la souscription d’actions
ordinaires nouvelles à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à
l’achat d’actions ordinaires existantes provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions
prévues par la loi ;
2. décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de la présente autorisation ne
pourront donner droit lors de leur exercice dans les conditions et sous réserve de la réalisation de la ou des
conditions de performance fixées par le conseil d’administration appréciées sur une période minimale de trois
(3) années, sur proposition du comité des rémunérations, à un nombre total d’actions ordinaires supérieur à un
million (1 000 000).
Cette limite ne tient pas compte du nombre d’actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des
ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les
droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital de
la Société ;
3. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente autorisation s’imputera sur le plafond global des augmentations de capital fixé à la trente-deuxième
résolution ;
4. décide que le conseil d’administration déterminera les bénéficiaires des options, le nombre d’options leur étant
attribuées ainsi que les droits et conditions attachés à l’exercice des options (et ce, notamment, dans le
respect, pour l’intégralité des attributions, de la ou des conditions de performance mentionnées au paragraphe
2. ci-dessus), étant toutefois précisé à cet égard que les attributions décidées, au titre de la présente résolution,
en faveur de chacun des dirigeants mandataires sociaux ne pourront représenter plus de 10 % des options
autorisées par la présente résolution ;
5. décide que le prix de souscription des actions ordinaires à payer lors de l’exercice des options de souscription
ou d’achat d’actions ordinaires, sera fixé par le conseil d’administration au jour où les options seront consenties,
conformément aux dispositions prévues par les articles L. 225-177 et L. 225-179 du code de commerce, mais à
l’exception de l’application de toute décote ;
6. constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription,
renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront
émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription ;
7. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation à l’effet
notamment :
(i) de déterminer si les options consenties dans le cadre de la présente autorisation seront des options de
souscription ou d’achat d’action ;
(ii) d’arrêter le nombre total d’options à attribuer, les bénéficiaires desdites options et le nombre d’options
leur étant allouées conformément aux termes de la présente autorisation ;
(iii) de fixer, sur proposition du comité des rémunérations, dans les conditions et limites légales, les dates
auxquelles il sera procédé aux attributions d’options ; et
(iv) de fixer les modalités et conditions des options, et notamment arrêter, dans les conditions et limites
légales :
- la durée de la validité des options, étant précisé que cette durée sera d’un minimum de cinq (5)
ans et que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix (10) ans ;
- les conditions applicables à l’exercice des options par leurs bénéficiaires (notamment de présence
et de performance) ;
- la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le conseil d’administration
pourra (a) anticiper les dates ou les périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère
exerçable des options au-delà de la durée de validité initialement fixée, étant précisé que la durée
de validité des options ne pourra excéder douze (12) ans à compter de leur date d’attribution, ou
© modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions ordinaires obtenues par l’exercice
des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ; et
- les restrictions éventuelles portant sur l’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des
actions ordinaires résultant de l’exercice des options sans que le délai imposé pour la conservation
des titres puisse excéder trois (3) ans à compter de la levée de l’option, sans préjudice des
dispositions spécifiques concernant les mandataires sociaux prévues à l’article L 225-185 code de
commerce ;
(v) le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la
mise au porteur des actions ordinaires obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes
ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des
actions ordinaires ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;
(vi) le cas échéant, de procéder, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre et
du prix des actions ordinaires auquel l’exercice des options donne droit en fonction des éventuelles
opérations effectuées sur le capital de la Société ; et
(vii) d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires nouvelles provenant de
l’exercice des options de souscription.
8. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, pour :
(i) constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du mo ntant des actions ordinaires
qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription ;
(ii) imputer, s’il le juge opportun, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes
à ces opérations ;
(iii) solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il
avisera ; et
(iv) plus généralement, prendre toutes mesures ou dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes
autorisations, effectuer toutes formalités, et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant
immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier
corrélativement les statuts ;
9. prend acte du fait que le conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale
ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au
titre de la présente résolution.
La présente autorisation est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente
assemblée. Elle rend caduque, pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

TRENTIÈME RÉSOLUTION
Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes
de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux de la Société et /
ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5, et L. 22-10-59 à
L. 22-10-60 du code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport
spécial des commissaires aux comptes :
1. autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5 et
L. 22-10-59 à L. 22-10-60 du code de commerce, à procéder, sur proposition du comité des rémunérations, en
une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes de la Société, déjà émises et
intégralement libérées, au bénéfice des membres ou de certains des membres du personnel salarié de la
Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-197-2 du
code de commerce, ainsi qu’au profit des dirigeants mandataires sociaux de ces mêmes entités visés à
l’article L. 225-197-1-II du code de commerce ;
2. décide que le nombre total d’actions ordinaires attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation,
dans les conditions, et, le cas échéant, sous réserve de la réalisation de la ou des conditions de performance
fixées par le conseil d’administration sur proposition du comité des rémunérations, ne pourra être supérieur à
trois millions cinq cent mille (3 500 000).
Cette limite ne tient pas compte du nombre d’actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des
ajustements effectués, conformément aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital de la
Société ;
3. décide que le conseil d’administration déterminera les bénéficiaires des actions ordinaires, le nombre d’actions
ordinaires leur étant attribuées ainsi que les droits et conditions attachés au droit conditionnel à recevoir des
actions ordinaires (et ce, notamment, dans le respect, le cas échéant, de la ou des conditions de performance
mentionnées au paragraphe 2. ci-dessus). Les attributions décidées, au titre de la présente résolution, en
faveur de chacun des dirigeants mandataires sociaux seront intégralement soumises à conditions de
performance appréciées sur une période minimale de trois (3) années et ne pourront représenter plus de 10 %
des actions ordinaires autorisées par la présente résolution ;
4. décide que l’attribution des actions ordinaires aux bénéficiaires deviendra définitive, pour tout ou partie des
actions ordinaires attribuées au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de trois (3) ans, et
décide que le conseil pourra prévoir ou non une période de conservation ;
5. décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième
catégorie prévue à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale ou son équivalent à l’étranger, les actions
ordinaires lui seront définitivement attribuées avant le terme de la période d’acquisition restant à courir, et
seront immédiatement cessibles ;
6. décide que les actions ordinaires existantes pouvant être attribuées au titre de la présente autorisation devront
être acquises par la Société soit conformément aux dispositions de l’article 225-208 du code de commerce soit
dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ordinaires conformément aux dispositions de l’article
L. 22-10-62 du code de commerce ;
7. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre
en œuvre la présente autorisation et notamment pour :
(i) fixer, sur proposition du comité des rémunérations, dans les conditions et limites légales, les dates
auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ordinaires et prévoir, le cas échéant, la
faculté de modifier les dates d’attribution définitive des actions ordinaires ;
(ii) fixer les conditions d’attribution (notamment de présence et, le cas échéant, de performance), définir les
périodes d’acquisition et de conservation des actions ordinaires attribuées applicables à chaque
attribution dans la limite des périodes minimales définies par la présente résolution, et prévoir la faculté
de suspendre provisoirement les droits à attribution ;
(iii) procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre
d’actions ordinaires attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le
capital de la Société pendant la période d’acquisition, étant précisé que les actions ordinaires attribuées
en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions ordinaires
initialement attribuées ; et
(iv) plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales
et réglementaires en vigueur, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités
nécessaires et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement
nécessaire ;
8. prend acte du fait que le conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale
ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au
titre de la présente résolution.
La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente
assemblée. Elle rend caduque, pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

TRENTE ET UNIÈME RÉSOLUTION
Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par
l’émission d’actions ordinaires réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit
préférentiel de souscription au profit de ces derniers
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6,
L. 225-138 et L. 225-138-1 du code de commerce, et à celles des articles L. 3332-18 et suivants du code du travail,
après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux
comptes et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré :
1. délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires à libérer
en numéraire et dont la souscription sera réservée aux salariés de la Société et de sociétés qui lui sont liées au
sens de l’article L. 3344-1 du code de travail, qui sont adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise
individuellement ou par l’intermédiaire de tout fonds communs de placement permettant la souscription des
actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation ;
2. décide que la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration et
réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourront donner
droit à un nombre total d’actions ordinaires supérieur à trois millions (3 000 000), compte non tenu, le cas
échéant, des actions ordinaires supplémentaires à émettre, au titre des ajustements effectués, conformément à
la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société, étant précisé que le montant
nominal de toutes augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation de compétence
s’imputera sur le plafond global des augmentations de capital fixé à la trente-deuxième résolution ;
3. décide que le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles sera déterminé dans les conditions prévues par
les dispositions de l’article L.3332 -19 du code du travail, et qu’il ne pourra être ni supérieur à la moyenne des
cours cotés lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration
fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale
prévue par la loi et la réglementation en vigueur au jour de la décision du conseil d’administration ;
4. décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise individuellement ou par
l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux
actions ordinaires nouvelles émises en vertu de la présente délégation de compétence et de renoncer à tout
droit aux actions ordinaires ou autres titres qui seraient attribués sur le fondement de la présente résolution ;
5. décide que le conseil d’administration pourra prévoir, en application de l’article L.3332-21 du code du travail,
l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre,
dans les conditions et limites fixées par l’article L.3332-21 précité, l’augmentation de capital étant le cas
échéant réalisée par incorporation au capital de toutes sommes dont la capitalisation serait admise ;
6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, pour mettre en œuvre la présente délégation
de compétence et pour déterminer, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, les modalités de
toute émission réalisée en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment :
(i) fixer les modalités et conditions d’adhésion au plan d’épargne ; en établir ou modifier le règlement ;
(ii) arrêter la liste des sociétés dont les salariés et anciens salariés pourront bénéficier de l’émission ;
(iii) décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’organismes collectifs ou
directement par les bénéficiaires ;
(iv) fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les salariés pour pouvoir souscrire,
individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions ordinaires émises
en vertu de la présente délégation de compétence ;
(v) fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix, dates, d élais, modalités et conditions de
souscription, de libération et de livraison des actions ordinaires émises en vertu de la présente délégation
de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires
nouvelles porteront jouissance ;
(vi) déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le
ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ainsi que les conditions
d’attribution des actions ordinaires ;
(vii) constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des
actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ;
(viii) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital,
conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et aux modalités desdites valeurs
mobilières ;
(ix) imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant
des primes d’émission ;
(x) solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution part out où il
avisera ; et
(xi) plus généralement, prendre toutes mesures ou dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes
autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées ou y surseoir, et constater la ou les augmentations de capital résultant immédiatement ou à
terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts ;
7. prend acte du fait que le conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale
ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au
titre de la présente résolution.
La présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente
assemblée. Elle rend caduque, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

TRENTE-DEUXIEME RESOLUTION
Plafond global des augmentations de capital
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration :
1. fixe, conformément à l’article L. 225-129-2 du code de commerce, le plafond global des
augmentations du capital social qui pourraient résulter, immédiatement ou à terme, de l’ensemble
des émissions d’actions ordinaires, réalisées en vertu des délégations et autorisations consenties au
conseil d’administration par les vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième,
vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-sixième, vingt-septième, vingt-neuvième et trente-et-unième
résolutions, à un montant nominal total maximal (hors primes d’émission) de sept cent trente-huit
millions sept cent soixante-dix mille et neuf cent quatre-vingt-douze euros (738 770 992 euros),
compte non tenu du nombre d’actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements
effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les
droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au
capital de la Société.
Il est précisé que les augmentations de capital réalisées en vertu des délégations et autorisations
consenties au conseil d’administration par les vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions ne pourront donner lieu à l’émission d’un nombre d’actions
ordinaires représentant, en cumulé, plus de 10 % du montant du capital social de la Société à la date
d’émission (soit, à titre purement indicatif, sur la base du capital social de la Société au 31 décembre
2024, un montant nominal de cent quarante-et-un millions quatre cent cinquante-deux mille six cent
vingt-et-un euros (141 452 621 euros)).
En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ou
toutes autres sommes dont la capitalisation est admise sous forme d’attribution d’actions ordinaires
gratuites aux actionnaires durant la durée de validité des délégations et autorisations visées
ci-dessus, le montant nominal total (hors primes d’émission) susvisé et le nombre d’actions ordinaires
correspondant seront ajustés par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le
nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération.
Ce plafond global des augmentations de capital est indépendant du plafond prévu par la dix-huitième
résolution emportant délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de
décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ou toutes autres sommes dont la
capitalisation serait admise ; et
2. fixe à sept cents millions d’euros (700 000 000 euros) le montant nominal maximal des émissions de
titres de créance susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations consenties au
conseil d’administration par les délégations et autorisations visées ci-dessus, étant précisé qu’à ce
montant s’ajoute le montant des primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.

TRENTE-TROISIÈME RÉSOLUTION
Modification de l’article 11 (Délibération du conseil d’administration) des statuts de la Société afin de permettre la
consultation écrite des membres du conseil d’administration
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’article 11
(Délibérations du conseil d’administration) des statuts de la Société afin de permettre la consultation écrite des
membres du conseil d’administration, y compris par voie électronique, conformément aux dispositions de la loi
n° 2024-537 du 13 juin 2024 visant à accroître le financement des entreprises et l’attractivité de la France (les
mentions rayées en rouge sont supprimées et les mentions soulignées en bleu sont ajoutées) :
« ARTICLE 11 – DELIBERATIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION -
I – Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens, même
verbalement. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. Le quorum est atteint
lorsque la moitié des membres du Conseil d’Administration administrateurs sont présentsou représentés. En cas de
partage des voix, celle du Président du Conseil d’Administration est prépondérante si celui-ci préside la séance.
Tout administrateur pourra peut assister et participer au Conseil dans les conditions prévues par les dispositions
légales et règlementaires en vigueur et par le règlement intérieur du Conseil d’Administration de la Société.
Les décisions relevant des attributions propres du Conseil d’Administration limitativement énumérées par l a
réglementation peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs.
Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à
la Loi.
Le Conseil d’Administration se réunit au moins une fois tous les trimestres.
II – Les décisions du Conseil d’Administration peuvent également être prises par consultation écrite des
administrateurs, y compris par voie électronique (par courrier électronique notamment).
A cette fin, une proposition de décision, accompagnée des éléments de contexte nécessaires à la compréhension du
sujet, est adressée par le Président du Conseil d’Administration ou pour son compte à l’ensemble des administrateurs.
Cette proposition doit être formulée de manière à permettre à chaque administrateur de répondre « pour », « contre »,
de s’abstenir ou de faire valoir ses éventuelles observations. Le délai de réponse des administrateurs est fixé par le
Président du Conseil d’Administration en fonction du contexte et de la nature de la décision ; il ne peut excéder
cinq jours ouvrés à compter de l’envoi du projet de décision.
Tout administrateur peut s’opposer à cette modalité de prise de décision, dans le délai précité. En cas d’opposition, le
Président du Conseil d’Administration informe les autres administrateurs et convoque une réunion du Conseil
d’Administration.
La décision ne peut être adoptée que si la moitié au moins des administrateurs a participé à la consultation écrite. Les
décisions sont prises à la majorité des administrateurs votants. En cas d’absence de réponse d’un administrateur,
celui-ci est réputé ne pas avoir participé à la consultation écrite.
Le Président du Conseil est réputé présider la consultation écrite et a donc voix prépondérante en cas de partage des
voix.
Les résultats des consultations écrites des administrateurs sont communiqués aux membres du Conseil
d’Administration.
Les procès-verbaux des consultation écrites sont dressés et les copies ou extraits de ces consultations sont délivrés
et certifiés conformément à la Loi. »

TRENTE-QUATRIÈME RÉSOLUTION
Modification de l’article 17 (Censeurs) des statuts de la Société afin de moduler la durée du mandat des censeurs
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’article 17
(Censeurs) des statuts de la Société afin de moduler la durée du mandat des censeurs (les mentions rayées en rouge sont
supprimées et les mentions soulignées en bleu sont ajoutées) :
« ARTICLE 17 – CENSEURS -
L’Assemblée Générale Ordinaire peut nommer un ou plusieurs Censeurs auprès de la Société dans la limite de
quatre.
Le mandat des Censeurs, toujours renouvelable, dure est d’une durée d’un ou deux ans sur décision de l’Assemblée
Générale Ordinaire lors de la nomination ou du renouvellement.
Si le nombre des Censeurs est inférieur à quatre, le Conseil d’Administration a la faculté, s’il le juge utile, dans l’intérê t
de la Société, de procéder à la nomination à titre provisoire d’un ou plusieurs Censeurs. En ce cas, les nominations
faites à titre provisoire par le Conseil d’Administration sont soumises, lors de sa prochaine réunion, à la ratification de
l’Assemblée Générale Ordinaire.
De même, si une place de Censeur devient vacante dans l’intervalle de deux Assemblées, le Conseil d’Administrati on
peut pourvoir provisoirement à son remplacement. Sa nomination est soumise à la ratification de la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire.
Le Censeur nommé en remplacement d’un autre dont le mandat n’est pas expiré, ne demeure en fonction que
pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Censeur est fixée à 77 ans. Tout Censeur qui atteint cette limite d’âge
est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.
Les Censeurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration et prennent part aux délibérations avec voix
consultative. Ils présentent un rapport à l’Assemblée Générale s’ils le jugent à propos. »

TRENTE-CINQUIÈME RÉSOLUTION
Pouvoirs
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès -verbal de
la présente assemblée à l’effet d’accomplir tous dépôts, publications, déclarations et formalités prévues par la loi.