Première résolution (Ratification de la nomination par cooptation de Monsieur John Kukral en remplacement d’un administrateur démissionnaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de ratifier la cooptation de Monsieur John Kukral en qualité d’administrateur, intervenue lors de la séance du Conseil d’Administration du 5 novembre 2015, en remplacement de la société Commerz Real Investmentgesellschaft mbH, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusque l’Assemblée Générale devant se tenir en 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Deuxième résolution (Ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Khaled Kudsi en remplacement d’un administrateur démissionnaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de ratifier la cooptation de Monsieur Khaled Kudsi en qualité d’administrateur, intervenue lors de la séance du Conseil d’Administration du 5 novembre 2015, en remplacement de Madame Sabine Röska, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusque l’Assemblée Générale devant se tenir en 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Troisième résolution (Ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Jérôme Anselme en remplacement d’un administrateur démissionnaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de ratifier la cooptation de Monsieur Jérôme Anselme en qualité d’administrateur, intervenue lors de la séance du Conseil d’Administration du 5 novembre 2015, en remplacement de Monsieur Carl-Christian Siegel, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusque l’Assemblée Générale devant se tenir en 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Quatrième résolution (Ratification de la nomination par cooptation de Madame Sophie Kramer en remplacement d’un administrateur démissionnaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de ratifier la cooptation de Madame Sophie Kramer en qualité d’administrateur, intervenue lors de la séance du Conseil d’Administration du 5 novembre 2015, en remplacement de Monsieur Klaus Waldherr, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusque l’Assemblée Générale devant se tenir en 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Cinquième résolution (Ratification de la nomination par cooptation de Mademoiselle Erin Cannata en remplacement d’un administrateur démissionnaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de ratifier la cooptation de Mademoiselle Erin Cannata en qualité d’administrateur, intervenue lors de la séance du Conseil d’Administration du 5 novembre 2015, en remplacement de Madame Daniela Lammert, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusque l’Assemblée Générale devant se tenir en 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Sixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre un nombre maximum de 865 000 bons de souscription d’actions dits « BSA », donnant droit à la souscription d’un nombre maximum de 865 000 actions ordinaires nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur d’une personne dénommée). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-129-2, L.228-92 et L.225-138 du Code de commerce :

— décide de déléguer sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre un nombre maximum de 865 000 BSA, donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire nouvelle de la Société (soit un nombre maximum de 865 000 actions), étant précisé que (i) ce montant est indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital et que (ii) ce montant ne tient pas compte des actions à émettre afin de préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société émis ou à émettre ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA faisant l’objet de la présente résolution et de réserver leur souscription à la société Northwood Investors France Asset Management S.A.S. (société par actions simplifiée immatriculée sous le numéro 814 490 645 R.C.S. Paris) ;

— décide que le prix de souscription de chaque BSA sera de 0,01 d’euro et que le prix de souscription d’une action ordinaire de la Société par exercice d’un BSA sera égal à une moyenne de cours de bourse pondérés par les volumes calculée sur une période de vingt jours de bourse précédant la date d’exercice ;

— décide que les actions nouvelles issues de l’exercice des BSA seront soumises à toutes les stipulations statutaires, seront assimilées aux actions existantes et jouiront des mêmes droits à compter de leur émission ;

— décide de donner toute compétence au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative à l’effet de :

- décider de l’émission des BSA et, le cas échéant, y surseoir,
- fixer – dans les limites fixées dans la présente résolution – l’ensemble des caractéristiques des BSA et notamment le délai et les dates d’exercice des BSA, les modalités de libération des actions souscrites, ainsi que leur date de jouissance, même rétroactive, et plus généralement les modalités de l’émission et les termes et conditions du contrat d’émission ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux BSA émis en conformité avec les dispositions légales, contractuelles et réglementaires ;
- imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce même montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
- de constater le nombre d’actions ordinaires émises à la suite de l’exercice des BSA, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives, en ce compris supprimer le droit préférentiel de souscription desdites actions ;
- de prendre toute disposition pour assurer la protection du bénéficiaire des BSA en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, contractuelles, en vigueur ;
- d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission ;
- décide que le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire, dans les conditions définies par la réglementation en vigueur dans un rapport spécial contenant toutes les mentions visées à l’article R.225-115 du Code de commerce, des conditions définitives de l’opération établies conformément à l’autorisation qui lui aura été consentie ;
- décide que la présente délégation est consentie au Conseil d’Administration pour une période de 12 mois à compter de la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale rappelle, en tant que de besoin, qu’en application de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles les BSA donnent droit.

Septième résolution (Autorisation conférée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à la réduction du capital de la Société, non motivée par des pertes, par voie de réduction du nominal de l’action de 12 euros à 5 euros). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-204 et suivants du Code de commerce :
- autorise le Conseil d’Administration à procéder à une réduction du capital social, non motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des actions composant le capital social de la Société à la date à laquelle le Conseil d’Administration mettra en œuvre la présente résolution, de 12 euros à 5 euros ;
- prend acte que, compte tenu du nombre d’actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale et en l’absence d’annulation d’actions de la Société entre la présente assemblée générale et la mise en œuvre de cette résolution par le Conseil d’Administration, cette réduction de capital sera inférieure à à 93 607 500 euros ;
- décide que le montant de la réduction de capital sera inscrit au compte « prime d’émission » et que ce montant pourra ultérieurement être réincorporé au capital, servir à amortir des pertes sociales ou être distribué ;
- décide en conséquence de déléguer tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution ou y surseoir, et notamment (i) arrêter le montant définitif de la réduction de capital en fonction du nombre d’actions à la date de mise en œuvre de cette résolution, (ii) procéder ou faire procéder à toutes les formalités de publicité requises afin d’informer les créanciers de leurs droits, (iii) en cas d’opposition des créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances, (iv) constater la réalisation de la réduction de capital, modifier corrélativement les statuts de la Société, (v) procéder aux ajustements rendus nécessaires par la réalisation effective de la réduction de la valeur nominale et plus généralement (vi) faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation de l’autorisation conférée par la présente résolution ;
- décide que la présente autorisation est consentie au Conseil d’Administration pour une période de 12 mois à compter de la présente Assemblée.

Huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établis en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :
- décide de déléguer sa compétence au Conseil d’Administration, à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ;
- décide de supprimer en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ;
- fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation ;
- limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 1% du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, étant précisé que (i) ce montant est indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital et que (ii) ce montant ne tient pas compte des actions à émettre afin de préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société émis ou à émettre ;
- décide que le prix des actions à émettre, en application de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne ;
- décide en conséquence de donner tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de notamment, sans que cette liste soit limitative, à l’effet :
- de décider et fixer les modalités d’émission et d’attribution d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, en application de la résolution, ainsi que, le cas échéant, y surseoir ;
- de fixer le montant, les modalités et le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital dans le respect des règles définies par la présente résolution, les dates de clôture et l’ouverture des souscriptions ;
- de constater la réalisation des augmentations de capital et de procéder à la modification corrélative des statuts afin que ceux-ci reflètent le nouveau montant du capital social après réalisation de l’augmentation de capital ;
- de prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises en conformité avec les dispositions légales, contractuelles et règlementaires ;
- d’imputer les frais d’augmentation de capital social sur le montant de la prime affectée à chaque augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et
- de prendre toutes mesures et remplir toutes formalités nécessaires pour la réalisation de cette augmentation de capital.
- décide que le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire, dans les conditions définies par la réglementation en vigueur dans un rapport spécial contenant toutes les mentions visées à l’article R.225-115 du Code de commerce, des conditions définitives de l’opération établies conformément à l’autorisation qui lui aura été consentie ;
- prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Neuvième résolution (Modification de l’article 17.4 des statuts de la Société afin de modifier les limitations des pouvoirs du directeur général et des directeurs généraux délégués). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier, à compter de ce jour, l’article 17.4 des statuts comme suit :

Ancienne Rédaction

Le directeur général dispose des pouvoirs et exerce ceux-ci dans les conditions fixées par l’article L. 225-56 du Code de commerce, par le règlement intérieur adopté par le Conseil d’administration, et par les présents statuts. A cet effet (et sans que les dispositions ne puissent être invoquées vis-à-vis des tiers), le directeur général ne pourra engager la Société sans la signature conjointe d’un directeur général délégué.
De même, le directeur général délégué ne pourra engager la Société sans la signature conjointe du directeur général ou d’un autre directeur général délégué.
Le directeur général et les directeurs généraux délégués ne pourront, au nom et pour le compte de la Société, conclure tout contrat de prêt, consentir des sûretés ou garanties, ou encore effectuer des démarches contractuelles tendant, directement ou indirectement, à conclure tout contrat de prêt, consentir des sûretés ou garanties, sans avoir au préalable recueilli l’accord du Conseil d’administration donné dans le respect de la réglementation allemande applicable aux fonds d’investissement immobiliers et aux sociétés de gestion.
Le directeur général et les directeurs généraux délégués ne pourront, au nom et pour le compte de la Société, procéder à des achats, échanges et ventes d’immeubles, biens et droits immobiliers ou encore effectuer des démarches contractuelles tendant, directement ou indirectement, à la conclusion de telles opérations, sans avoir au préalable recueilli l’accord du Conseil d’administration donné dans le respect de la réglementation allemande applicable aux fonds d’investissement immobiliers et aux sociétés de gestion.

Nouvelle Rédaction

Le directeur général dispose des pouvoirs et exerce ceux-ci dans les conditions fixées par l’article L. 225-56 du Code de commerce, par le règlement intérieur adopté par le Conseil d’administration, et par les présents statuts.

Dixième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales et administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par les lois et règlements en vigueur.