Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration, du Président et des Commissaires aux comptes sur la marche de la Société et sur l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve les comptes de cet exercice tels qu’ils lui ont été présentés, lesdits comptes se soldant par un bénéfice net comptable de 82 712 219,07 euros.

Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée générale décide de répartir le solde bénéficiaire de l’exercice comme suit :

Bénéfice
82 712 219,07
Report à nouveau créditeur
684 238 166,41
Montant des dividendes sur actions propres enregistré en report à nouveau
1 838 304,00
Total disponible
768 788 689,48
Dividende
72 243 430,56
Prime de fidélité
3 868 185,02
Report à nouveau
692 677 073,90

La somme distribuée aux actionnaires représente un dividende par action de 1,44 euro.

Le coupon sera détaché le 15 mai 2015 et le dividende sera mis en paiement à compter du 19 mai 2015.

Par ailleurs, conformément à l’article 46 des statuts de la Société, une majoration de 10 % du dividende, soit 0,144 euro par action, sera attribuée aux actions qui étaient inscrites sous la forme nominative au 31 décembre 2012 et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu’au 15 mai 2015, date de détachement du coupon.

La prime de fidélité ne pourra, pour un seul et même actionnaire, porter sur un nombre de titres représentant plus de 0,5 % du capital.

Le montant des dividendes distribués sera éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158.3-2° du Code général des impôts.

L’Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices se sont élevés à :

EXERCICE
Dividende par action
Prime par action
Dividende éligible à l’abattement de 40 %
Dividende non-éligible à l’abattement de 40 %
Dividende
Prime
2011
1,25
0,125
1,25
0,125
-
2012
1,32
0,132
1,32
0,132
-
2013
1,39
0,139
1,39
0,139
-

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée générale, connaissance prise des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, lesquels font ressortir un bénéfice net part du Groupe de 169 950 000 euros.

Quatrième résolution (Convention visée par l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions réglementées ainsi que du rapport du Conseil d’administration, approuve la convention conclue entre la Société et son Directeur Général Délégué établissant notamment ses avantages en matière de prévoyance et de retraite ainsi que les critères de performance conditionnant le versement de ses indemnités de départ et les conditions de versement d’une indemnité de non-concurrence.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Hubert Fèvre). — L’Assemblée générale renouvelle pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2018, le mandat d’administrateur de Monsieur Hubert Fèvre.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Cédric Lescure). — L’Assemblée générale renouvelle pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2018, le mandat d’administrateur de Monsieur Cédric Lescure.

Septième résolution (Nomination de Monsieur William Gairard en qualite d’administrateur). — L’Assemblée générale nomme, en qualité d’administrateur, Monsieur William Gairard pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2018.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée générale renouvelle pour six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020, le mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit, située 63, rue de Villiers – 92200 Neuilly-sur-Seine en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire de la Société.

Neuvième résolution (Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée générale nomme Monsieur Jean-Christophe Georghiou, demeurant 63, rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine, en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la société PricewaterhouseCoopers Audit pour la durée du mandat de cette dernière et ce, en remplacement de Monsieur Pierre Coll.

Dixième résolution (Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée générale nomme pour six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020, la société Mazars, située 61, rue Henri Régnault, Tour Exaltis, 92075 Paris La Défense, en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire de la Société.

Onzième résolution (Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée générale nomme Monsieur Gilles Rainaut demeurant
61, rue Henri Régnault, 92 400 Courbevoie, en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la société Mazars pour la durée du mandat de cette dernière.

Douzième résolution (Vote consultatif sur les éléments de rémunération du Président-Directeur Général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, et conformément à l’article 24.3 du code AFEP-MEDEF auquel elle se réfère, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Thierry de La Tour d’Artaise, Président-Directeur Général, tels que figurant dans le Document de référence 2014, chapitre 2 « Gouvernance », section « Say on pay – Consultation des actionnaires sur les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ».

Treizième résolution (Vote consultatif sur les éléments de rémunération du Directeur Général Délégué). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, et conformément à l’article 24.3 du code AFEP-MEDEF auquel elle se réfère, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Bertrand Neuschwander, Directeur Général Délégué, tels que figurant dans le Document de référence 2014, chapitre 2 « Gouvernance », section « Say on pay – Consultation des actionnaires sur les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ».

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, décide :
— de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l’Assemblée générale mixte du 15 mai 2014 ;
— d’adopter le programme ci-après et à cette fin :
autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter les actions de la Société, dans la limite d’un nombre d’actions représentant, compte tenu des actions d’ores et déjà détenues le jour des opérations de rachat, jusqu’à 10 % du capital de la Société ;
décide que les actions pourront être achetées en vue :
i) d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SEB par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie AMAFI reconnue par l’Autorité des marchés financiers,
ii) d’attribuer aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la Société ou de son Groupe, des actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou des actions au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise,
iii) d’annuler les titres afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital, sous réserve de l’adoption d’une résolution spécifique par l’Assemblée générale extraordinaire,
iv) de conserver et remettre ultérieurement ces actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe initiées par la Société et ce, dans la limite de 5 % du capital,
v) de remettre ces actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière ;
décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser 100 euros hors frais ;
décide que le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération) ;
décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser 501 690 490 euros ;
décide que les actions pourront être achetées par tous moyens et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par acquisition de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés, à l’exclusion de la vente d’options de vente et aux époques que le Conseil d’administration appréciera dans le respect de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment, y compris en période d’offre publique ;
confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet notamment de :
i) procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et les modalités,
ii) passer tous ordres en Bourse ou hors marché,
iii) ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action,
iv) conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,
v) effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes,
vi) effectuer toutes formalités ;
décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015, sans pouvoir excéder 14 mois à compter de la présente Assemblée.

Quinzième résolution (Autorisation pour la Société d’annuler ses propres actions). — L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport des Commissaires aux comptes :
— autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des achats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions, par période de 14 mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ;
— autorise le Conseil d’administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et effectuer toutes formalités, faire toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire le nécessaire ;
— autorise le Conseil d’administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ;
— fixe à 14 mois à compter de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation ;
— décide en conséquence que la présente autorisation met fin à celle décidée par l’Assemblée générale mixte du 15 mai 2014.

Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’attribution d’actions gratuites sous conditions de performance). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes :
• autorise le Conseil d’administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-5 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou au profit des dirigeants visés à l’article L.225-197-1 II du Code de commerce, ainsi qu’aux membres du personnel salarié et aux dirigeants des sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la Société existantes,
• décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder 171 075 actions soit 0,3410 % du capital, à la date de la décision de leur attribution, sachant que le nombre d’actions attribuées aux mandataires sociaux ne devra pas excéder 18 000 actions, soit 0,0359 % du capital social s’agissant de Monsieur Thierry de La Tour d’Artaise et 9 000 actions soit 0,0179% du capital social s’agissant de Monsieur Bertrand Neuschwander.
— L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à procéder, dans la limite fixée à l’alinéa précédent, à l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues aux articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce.
— L’Assemblée générale décide :

A) au titre de l’attribution gratuite d’actions au profit des bénéficiaires résidant en France :
• de fixer à trois ans, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le Conseil d’administration, la durée de la période d’acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires, sous réserve de l’atteinte d’objectifs en termes de chiffre d’affaires et de résultat opérationnel d’activité, mesurés sur la période d’acquisition de trois ans, étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu’au terme de cette période, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-3 du Code de commerce,
• de fixer à deux ans, à compter de leur attribution définitive, la durée de conservation des actions par leurs bénéficiaires ;

B) au titre de l’attribution gratuite d’actions au profit des bénéficiaires ne résidant pas en France :
• de fixer entre deux et cinq ans, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le Conseil d’administration, la durée de la période d’acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires sous réserve de l’atteinte d’objectifs en terme de chiffre d’affaires et de résultat opérationnel d’activité, mesurés sur la période d’acquisition, étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu’au terme de cette période, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-3 du Code de commerce,
• de supprimer la période de conservation des actions par leurs bénéficiaires, si la période d’acquisition est de cinq ans, ces actions étant librement cessibles à compter de leur attribution définitive conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1, septième alinéa.
Toutefois, tant en ce qui concerne les attributions visées au paragraphe A qu’au paragraphe B ci-dessus, en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès ; en outre, les actions seront attribuées avant le terme de cette période en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale.
— L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites ci-dessus fixées, à l’effet :
• de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 3 % du capital social, et que l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 3 % du capital social,
• de répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns,
• de fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition,
• de déterminer les durées définitives de la période d’acquisition et de conservation des actions dans les limites fixées ci-dessus par l’Assemblée,
• d’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci,
• en cas de réalisation d’opérations financières visées par les dispositions de l’article L.228-99, premier alinéa, du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en œuvre, s’il le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions, selon les modalités et conditions prévues par ledit article.
Conformément aux dispositions des articles L.225-197-4 et L.225-197-5 du Code de commerce, un Rapport spécial informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation.

L’Assemblée générale fixe à 14 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’attribution d’actions gratuites sous conditions de performance). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes :
• autorise le Conseil d’administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-5 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou au profit des dirigeants visés à l’article L.225-197-1 II du Code de commerce, ainsi qu’aux membres du personnel salarié et aux dirigeants des sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la Société existantes,
• décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder 171 075 actions soit 0,3410 % du capital, à la date de la décision de leur attribution, sachant que le nombre d’actions attribuées aux mandataires sociaux ne devra pas excéder 18 000 actions, soit 0,0359 % du capital social s’agissant de Monsieur Thierry de La Tour d’Artaise et 9 000 actions soit 0,0179% du capital social s’agissant de Monsieur Bertrand Neuschwander.
— L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à procéder, dans la limite fixée à l’alinéa précédent, à l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues aux articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce.
— L’Assemblée générale décide :

A) au titre de l’attribution gratuite d’actions au profit des bénéficiaires résidant en France :
• de fixer à trois ans, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le Conseil d’administration, la durée de la période d’acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires, sous réserve de l’atteinte d’objectifs en termes de chiffre d’affaires et de résultat opérationnel d’activité, mesurés sur la période d’acquisition de trois ans, étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu’au terme de cette période, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-3 du Code de commerce,
• de fixer à deux ans, à compter de leur attribution définitive, la durée de conservation des actions par leurs bénéficiaires ;

B) au titre de l’attribution gratuite d’actions au profit des bénéficiaires ne résidant pas en France :
• de fixer entre deux et cinq ans, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le Conseil d’administration, la durée de la période d’acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires sous réserve de l’atteinte d’objectifs en terme de chiffre d’affaires et de résultat opérationnel d’activité, mesurés sur la période d’acquisition, étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu’au terme de cette période, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-3 du Code de commerce,
• de supprimer la période de conservation des actions par leurs bénéficiaires, si la période d’acquisition est de cinq ans, ces actions étant librement cessibles à compter de leur attribution définitive conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1, septième alinéa.
Toutefois, tant en ce qui concerne les attributions visées au paragraphe A qu’au paragraphe B ci-dessus, en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès ; en outre, les actions seront attribuées avant le terme de cette période en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale.
— L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites ci-dessus fixées, à l’effet :
• de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 3 % du capital social, et que l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 3 % du capital social,
• de répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns,
• de fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition,
• de déterminer les durées définitives de la période d’acquisition et de conservation des actions dans les limites fixées ci-dessus par l’Assemblée,
• d’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci,
• en cas de réalisation d’opérations financières visées par les dispositions de l’article L.228-99, premier alinéa, du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en œuvre, s’il le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions, selon les modalités et conditions prévues par ledit article.
Conformément aux dispositions des articles L.225-197-4 et L.225-197-5 du Code de commerce, un Rapport spécial informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation.

L’Assemblée générale fixe à 14 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-91 du Code de commerce :
— délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, à la majorité qualifiée des 12/15e de ses membres présents ou représentés, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaie étrangère, d’actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, par tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions de la Société ;
— décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 000 000 d’euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;
— décide, en outre, que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 150 000 000 d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ;
— décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
• limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée,
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
• offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
— décide que l’émission de bons de souscription d’actions de la Société pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ;
— constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d’être émises par conversion, échange, exercice d’un bon ou tout autre moyen, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
— décide que la somme revenant, ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises immédiatement ou à terme dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions ou de tous autres titres primaires, du prix d’émission desdits bons ou titres, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ;
— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son Président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en Bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le Conseil d’administration ou son Président, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

En cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ;
— décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’émission immédiate et/ou à terme d’actions de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 14 mois.

Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-136 et L.228-91 du Code de commerce :
— délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, à la majorité qualifiée des 12/15e de ses membres présents ou représentés, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaie étrangère, d’actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières composées donnant accès, immédiatement ou à terme, par tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions de la Société ;
— décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 000 000 d’euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;
— décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 150 000 000 d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ;
— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, en application de la présente résolution, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera sans qu’il puisse être inférieur à trois jours de Bourse. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ;
— décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;
— constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d’être émises par conversion, échange, exercice d’un bon ou tout autre moyen, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
— décide que la somme revenant, ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises immédiatement ou à terme dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions ou de tous autres titres primaires, du prix d’émission desdits bons ou titres, sera au moins égale, le cas échéant, à la limite inférieure prévue par la loi ;
— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son Président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en Bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.

En outre, le Conseil d’administration ou son Président pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président, notamment pour décider du caractère subordonné ou non des titres de créance, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ;
— décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 14 mois.

Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise). — L’Assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, délègue audit Conseil la compétence de décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la limite d’un montant nominal maximum de 10 000 000 d’euros par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, dont la capitalisation est statutairement ou légalement possible, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés.

L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration le soin de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son Président, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet, le cas échéant, de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, accès au capital, de prélever en outre toutes sommes nécessaires pour doter et compléter la réserve légale et plus généralement, de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive(s) la ou les augmentations de capital correspondante(s) et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

L’Assemblée générale fixe à 14 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution (Limitation globale des autorisations). — L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 10 000 000 d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les dix-septième et dix-huitième résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions conformément à la loi.

En conséquence, chaque émission réalisée en application de l’une des deux résolutions précitées s’imputera sur ce plafond.

Vingt et unième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder a des augmentations de capital réservées aux adhérents a un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales, et notamment aux articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail :
— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, d’un montant nominal maximal de 501 690 euros, par l’émission d’actions ou de titres de capital donnant accès au capital à émettre, de la société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe : mandataires sociaux éligibles, salariés et anciens salariés de la société et des sociétés, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ;
— décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, aux actions et titres de capital donnant accès au capital à émettre dans le cadre de la présente résolution ; la présente décision emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les titres de capital émis sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
— décide, en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, que le prix de souscription pourra comprendre une décote de 20 %, appliquée à la moyenne des cours cotés de l’action de la société sur Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, cette décote pouvant être portée à 30 % pour les adhérents à un plan d’épargne dont la période d’indisponibilité prévue par son règlement est supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à substituer à tout ou partie de la décote une attribution gratuite d’actions ou de titres de capital donnant accès au capital de la société à émettre, à réduire ou à ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires ;
— décide que le Conseil d’administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L.3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions, nouvelles ou existantes, ou de titres de capital donnant accès au capital de la société à émettre au titre de l’abondement, le cas échéant par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes ;
— fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation et met fin à la précédente délégation ayant le même objet ;
— donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à son Président, à l’effet notamment d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment :
• fixer un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles au plan d’épargne entreprise ou de groupe,
• fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, notamment décider des montants proposés à la souscription, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions ou des titres de capital donnant accès au capital de la société à émettre,
• sur ses seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital,
• accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment de modifier les statuts en conséquence, et, plus généralement, faire tout le nécessaire.

Vingt-deuxième résolution (Modification des articles 8, 9, 12, 19, 20, 22, 25, 27, 30, 31, 32, 33, 35 des statuts). — L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les articles 8, 9, 12, 19, 20, 22, 25, 27, 30, 31, 32, 33, 35 des statuts qui seront désormais rédigés comme suit :

« ARTICLE 8 – CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de cinquante millions cent soixante neuf mille quarante neuf (50 169 049) euros. Il est divisé en cinquante millions cent soixante neuf mille quarante neuf (50 169 049) actions d’une valeur nominale d’un (1) euro.

Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir directement ou indirectement au sens des articles L.233-7 et L.233-9 du Code de commerce, 2,5 % du capital social ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, doit notifier à la société le nombre total d’actions qu’elle détient avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le franchissement de l’un de ces seuils ou tout autre seuil prévu par la loi. En cas d’inobservation de cette obligation, et à la demande consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale d’un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital social ou des droits de vote, les actions excédant la fraction non déclarée sont privées du droit de vote tant que la situation n’a pas été régularisée et jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

Cette obligation d’information s’applique dans les mêmes délais et selon les mêmes formes lorsque la participation en capital ou en droits de vote de la société devient inférieure aux seuils précités.

Chaque membre du conseil d’administration doit être propriétaire d’une action au moins.

ARTICLE 9 – AUGMENTATION DE CAPITAL

Le capital social peut être augmenté suivant décision ou autorisation de l’assemblée générale extraordinaire par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Il peut être créé des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent.

En cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, l’assemblée générale extraordinaire statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l’existence de “rompus”, les droits de souscription et d’attribution étant négociables ou cessibles.

Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l’usufruitier et du nu-propriétaire d’actions s’exercent conformément aux dispositions légales et réglementaires.

ARTICLE 12 – FORME DES ACTIONS

Les actions peuvent revêtir la forme au porteur ou nominative, au choix de l’actionnaire.

L’ensemble de ces actions quelle que soit leur forme, devront être obligatoirement inscrites en comptes tenus, selon les cas, par la société émettrice en cas de titres nominatifs, par un intermédiaire financier habilité en cas de titres au porteur.

En vue de l’identification des détenteurs de titres, la société peut demander à tout moment, dans les conditions légales, au dépositaire central, le nom, ou s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination, la nationalité, l’année de naissance ou de constitution et l’adresse, le cas échéant électronique, des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux, et le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappées.

ARTICLE 19 – PRESIDENCE ET SECRETARIAT DU CONSEIL

Le conseil élit parmi ses membres un président, qui est obligatoirement une personne physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Le conseil d’administration peut à tout moment mettre fin à son mandat. Quelle que soit la durée pour laquelle elles lui ont été confiées, les fonctions du président prennent fin de plein droit à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel le président atteint l’âge de 65 ans.

Le président du conseil d’administration représente le conseil. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’assemblée générale et veille au bon fonctionnement des organes de la société, s’assurant en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

S’il le juge utile, le conseil peut nommer un ou plusieurs vice-présidents dont les fonctions consistent exclusivement, en l’absence du président, à présider les séances du conseil ou les assemblées. En l’absence du président et des vice-présidents, le conseil désigne celui des administrateurs présents qui présidera sa réunion. Le conseil peut nommer, à chaque séance, un secrétaire qui peut être choisi en-dehors des actionnaires.

ARTICLE 20 – DELIBERATIONS DU CONSEIL – PROCES VERBAUX

Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il est convoqué par le président. Toutefois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil d’administration peuvent, en indiquant l’ordre du jour de la séance, le convoquer s’il ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois ; hors ce cas, l’ordre du jour est arrêté par le président et peut n’être fixé qu’au moment de la réunion. Les réunions se tiennent soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué sur la convocation.

La présence effective de la moitié au moins des membres du conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dans les conditions prévues par la législation et la réglementation en vigueur.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent ou représenté disposant d’une voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d’un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante. Si le conseil est composé de moins de cinq membres et que deux administrateurs seulement assistent à la séance, les décisions doivent être prises à l’unanimité.

Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux établis et signés sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.

ARTICLE 22 – DIRECTION GENERALE – DELEGATION DE POUVOIRS

La direction générale de la société est assumée soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général.

Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la direction générale est effectué par le conseil d’administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires. La délibération du conseil d’administration relative au choix de la modalité d’exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le conseil d’administration détermine la durée qu’il entend donner à l’option prise. A l’expiration de ce délai, le conseil d’administration doit à nouveau délibérer sur les modalités d’exercice de la direction générale.

Le directeur général assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société, dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires ainsi qu’au conseil d’administration. Il engage la société même par ses actes ne relevant pas de l’objet social, à moins que la société ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers auxquels toutes décisions limitant ses pouvoirs sont inopposables. Il peut être autorisé par le conseil d’administration à consentir les cautions, avals et garanties donnés par la société dans les conditions et limites fixées par la réglementation en vigueur.

Sur la proposition du directeur général, le conseil d’administration peut donner mandat à un directeur général délégué, personne physique, d’assister le directeur général. Cinq directeurs généraux délégués peuvent être nommés. Les fonctions de directeur général délégué prennent fin de plein droit à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel le directeur général délégué atteint l’âge de 65 ans.

Le ou les directeurs généraux délégué(s) peuvent être choisis parmi les membres du conseil ou en-dehors d’eux. Ils sont révocables à tout moment par le conseil sur proposition du directeur général. En cas de décès, de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau directeur général. Lorsqu’un directeur général délégué est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat. En accord avec le directeur général, le conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux délégués.

Les directeurs généraux délégués disposent à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général. Le conseil fixe le montant et les modalités de la rémunération du directeur général et du ou des directeurs généraux délégué(s).

ARTICLE 25 – CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS ET ACTIONNAIRES

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et l’un de ses administrateurs, son directeur général, ses directeurs généraux délégués, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à ce qui est requis par la loi ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, doit être soumise à la procédure d’autorisation, de vérification et d’approbation prévue par la loi.

Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Ces dernières sont communiquées par l’intéressé au président du conseil d’administration.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La même interdiction s’applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s’applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent paragraphe ainsi qu’à toute personne interposée.

ARTICLE 27 – EXPERTISE JUDICIAIRE

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social soit individuellement, soit en se groupant, ou réunis au sein d’une association répondant aux conditions fixées par la loi peuvent demander en justice la désignation d’experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion, sous réserve d’avoir préalablement interrogé par écrit le président du conseil d’administration, et que ce dernier n’ait pas donné de réponse dans un délai d’un mois ou communiqué d’éléments de réponse satisfaisants.

ARTICLE 30 – FORMES ET DÉLAIS DE CONVOCATION

Les assemblées sont convoquées par un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et en outre au BALO. L’avis de réunion publié au BALO est également publié pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt et unième jour précédant l’assemblée générale, sur le site internet de la société.

Les titulaires d’actions inscrites au nominatif depuis un mois au moins à la date de l’insertion de l’avis de convocation sont convoqués par lettre ordinaire ; ils peuvent demander à recevoir cette convocation par lettre recommandée, s’ils adressent à la société le montant des frais de recommandation. Les actionnaires inscrits au nominatif peuvent être convoqués par des moyens de communication électroniques dans les conditions légales et réglementaires.

Les mêmes droits appartiennent à tous les copropriétaires d’actions indivises inscrits à ce titre dans le délai prévu à l’alinéa précédent. En cas de démembrement de la propriété de l’action, ils appartiennent au titulaire du droit de vote.

Lorsqu’une assemblée n’a pu délibérer régulièrement, faute du quorum requis, la deuxième assemblée est convoquée dans les mêmes formes que la première et l’avis de convocation rappelle la date de celle-ci. Il en est de même pour la convocation d’une assemblée prorogée conformément à la loi. Le délai entre la date de la dernière des insertions contenant l’avis de convocation et la date de l’assemblée est de quinze jours sur première convocation et de dix jours sur convocation suivante.

ARTICLE 31 – ORDRE DU JOUR DES ASSEMBLEES GENERALES

L’ordre du jour de l’assemblée est arrêté par l’auteur de la convocation ou par l’ordonnance judiciaire désignant le mandataire chargé de la convoquer. Un ou plusieurs actionnaires représentant la quotité du capital fixée par les dispositions légales et réglementaires ont la faculté de requérir l’inscription de points et de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécommunication électronique. Celle-ci ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.

ARTICLE 32 – ADMISSION AUX ASSEMBLEES

Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées générales ou de s’y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Le conseil d’administration peut réduire ce délai par voie de mesure générale bénéficiant à tous les actionnaires. En cas de démembrement de la propriété de l’action, seul le titulaire du droit de vote peut participer ou se faire représenter à l’assemblée. Les propriétaires d’actions indivises sont représentés à l’assemblée générale par l’un d’eux ou par un mandataire unique qui est désigné, en cas de désaccord, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Tout actionnaire propriétaire d’actions d’une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus.

ARTICLE 33 – REPRESENTATION DES ACTIONNAIRES – VOTES A DISTANCE

Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, ou par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions fixées par la loi et la réglementation. Le mandat est donné pour une seule assemblée ; il peut l’être pour deux assemblées, l’une ordinaire, l’autre extraordinaire, si elles sont tenues le même jour ou dans un délai de sept jours. Il vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Le mandat ainsi, le cas échéant, que sa révocation sont écrits et communiqués à la société.

La société est tenue de joindre à toute formule de procuration qu’elle adresse aux actionnaires, soit directement, soit par le mandataire qu’elle a désigné à cet effet, les renseignements prévus par les dispositions réglementaires. La formule de procuration doit informer l’actionnaire que, s’il l’utilise sans désignation de son mandataire, le président de l’assemblée émettra en son nom un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions.

Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix de son mandataire qui n’a pas faculté de se substituer une autre personne. A compter de la convocation de l’assemblée, et jusqu’au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire remplissant les conditions d’admission aux assemblées peut demander à la société de lui envoyer à l’adresse indiquée une formule de procuration. La société est tenue de procéder à cet envoi avant la réunion et à ses frais.

Tout actionnaire peut voter à distance au moyen d’un formulaire conforme aux prescriptions légales et dont il n’est tenu compte que s’il est reçu par la société avant la réunion de l’assemblée, dans le délai fixé par les dispositions en vigueur. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.

Tout actionnaire pourra également, si le conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’assemblée, adresser une formule de procuration et de vote à distance, par tous moyens de télétransmission, dans les conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

ARTICLE 35 – VOTE

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elle représente, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative, depuis cinq ans au moins, au nom du même actionnaire.

En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double attribué en application des dispositions qui précèdent. Le transfert par suite de succession de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai de cinq ans prévu au premier alinéa du présent paragraphe.

Dans les assemblées extraordinaires à caractère constitutif, chaque actionnaire, qu’il soit présent ou représenté, ne dispose que d’un maximum de voix fixé par la loi. Les votes s’expriment soit à main levée soit par appel nominal. Il ne peut être procédé à un scrutin secret dont l’assemblée fixera alors les modalités qu’à la demande de membres représentant, par eux-mêmes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.

Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les assemblées ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées extraordinaires ou à caractère constitutif. Il est exercé par le propriétaire des actions mises en gage.

La société ne peut valablement voter avec des actions achetées par elle. Sont en outre privées du droit de vote : les actions non libérées des versements exigibles, les actions de l’apporteur en nature ou du bénéficiaire d’un avantage particulier lors de l’approbation de ces apports et avantages, les actions des souscripteurs éventuels dans les assemblées appelées à statuer sur la suppression du droit préférentiel de souscription et les actions de l’intéressé dans la procédure prévue à l’article 25. »

Vingt-troisième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.