PREMIERE RESOLUTION (Nomination de Mme Hacina PY en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
sous réserve de l’adoption des quatrième, cinquième, sixième et septième résolutions, connaissance prise du
rapport du Conseil d’administration, lequel rappelle que la désignation de tout nouvel Administrateur sera notifiée
à l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution et à la Banque Centrale Européenne et que ces autorités
pourront s’opposer à cette nomination dans un délai de deux mois à compter de la réception du dossier complet de
notification si elles constatent que l’Administrateur nouvellement désigné ne remplit pas les conditions
d’honorabilité, de compétence et d’expérience qui lui sont applicables, nomme Mme Hacina PY en qualité
d’Administrateur de la Société pour une durée de 3 années qui prendra effet à la date de la réalisation définitive de
l’apport en nature par Lincoln Financing Holdings PTE. Limited des actions LP Group B.V. à la Société.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore
le 31 décembre 2025.

DEUXIEME RESOLUTION (Nomination de M. Mark STEPHENS en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
sous réserve de l’adoption des quatrième, cinquième, sixième et septième résolutions, connaissance prise du
rapport du Conseil d’administration, lequel rappelle que la désignation de tout nouvel Administrateur sera notifiée
à l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution et à la Banque Centrale Européenne et que ces autorités
pourront s’opposer à cette nomination dans un délai de deux mois à compter de la réception du dossier complet de
notification si elles constatent que l’Administrateur nouvellement désigné ne remplit pas les conditions
d’honorabilité, de compétence et d’expérience qui lui sont applicables, nomme M. Mark STEPHENS en qualité
d’Administrateur de la Société pour une durée de 3 années qui prendra effet à la date de la réalisation définitive de
l’apport en nature par Lincoln Financing Holdings PTE. Limited des actions LP Group B.V. à la Société.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore
le 31 décembre 2025.

TROISIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation de M. Frédéric OUDÉA en qualité
d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, lequel rappelle que
la désignation de tout nouvel Administrateur sera notifiée à l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution et à
la Banque Centrale Européenne et que ces autorités pourront s’opposer à cette nomination dans un délai de deux
mois à compter de la réception du dossier complet de notification si elles constatent que l’Administrateur
nouvellement désigné ne remplit pas les conditions d’honorabilité, de compétence et d’expérience qui lui sont
applicables, ratifie la cooptation de M. Frédéric OUDÉA en qualité d’Administrateur de la Société effectuée par le
Conseil d’administration du 7 février 2023 en remplacement de Mme Karine DESTRE-BOHN, démissionnaire, pour
la durée restant à courir du mandat de Mme Karine DESTRE-BOHN, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale
statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2022.

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation de l’apport en nature consenti par Lincoln Financing Holdings PTE.
Limited de 65 000 001 actions de LP Group B.V. à la Société, de son évaluation et de sa
rémunération). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l’adoption des cinquième et sixième résolutions,
connaissance prise :
‒ du rapport du Conseil d’administration ;
‒ du document d’exemption déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers, conformément à l’article
212-34 de son règlement général ;
‒ des rapports émis par le cabinet Ledouble en qualité de commissaire aux apports sur la valeur des apports,
conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, et sur la rémunération de l’apport,
conformément à la position-recommandation n°2020-06 de l’Autorité des marchés financiers ;
‒ du rapport spécial émis par les commissaires aux comptes dans le cadre de l’émission d’actions à bons
de souscription d’actions ALD (« ABSA »), conformément à l’article L. 228-92 du Code de commerce ;
‒ des statuts actuels de la Société et des statuts de la Société après réalisation de l’apport prévu par la
présente résolution et tels que modifiés conformément à la cinquième résolution ;
‒ des termes du traité d’apport en nature établi par acte sous signature privée et conclu le 5 avril 2023 entre
Lincoln Financing Holdings PTE. Limited (l’« Apporteur ») et la Société (le « Traité d’Apport ») aux
termes duquel l’Apporteur s’est engagé à apporter à la Société 65 000 001 actions de LP Group B.V.
(l’ « Apport »), sous réserve notamment de certaines conditions suspensives, lesquelles ont toutes été
accomplies ou levées à la présente date,
‒ des termes et conditions des bons de souscription d’actions attachés aux ABSA (les « Termes et
Conditions »),
1. prend acte que l’Apport constitue une opération indissociable de l’acquisition par la Société du solde
des actions composant le capital social de LP Group B.V. devant intervenir le même jour que la
réalisation de l’Apport conformément aux termes d’un contrat cadre en date du 22 avril 2022 conclu
et modifié entre l’Apporteur, la Société, LP Group B.V. et sa filiale LeasePlan Corporation N.V. ;
2. approuve conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’intégralité des termes et
conditions du Traité d’Apport ;
3. approuve l’évaluation des 65 000 001 actions de LP Group B.V. apportées à la Société pour un
montant total de 2 720 000 000 euros, soit une valeur unitaire de 41,85 euros par action apportée ;
4. approuve les modalités de rémunération de l’Apport, aux termes desquelles l’Apporteur se verra
attribuer, dès leur émission, 224 905 293 actions ordinaires nouvelles (les « Actions Nouvelles ») et
26 310 039 ABSA nouvelles de la Société dans les conditions prévues par le Traité d’Apport, soit une
parité d’échange de 65 000 001 actions LP Group B.V. pour 224 905 293 Actions Nouvelles et
26 310 039 ABSA de la Société ;
5. approuve les Termes et Conditions ; et
6. en conséquence de ce qui précède, approuve purement et simplement l’Apport consenti à la Société.

CINQUIEME RESOLUTION (Réalisation de l’augmentation du capital social en rémunération de l’apport de Lincoln
Financing Holdings PTE. Limited – Prime d’apport – Constatation de la réalisation définitive de l’augmentation de
capital – Modification de l’article 6 (Capital social) des statuts – Délégation au Conseil d’administration, avec faculté
de subdélégation, au Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l’adoption des quatrième et
sixième résolutions et conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce et connaissance prise des
rapports du commissaires aux apports et des Termes et Conditions :
‒ constate que l’ensemble des conditions suspensives du Traité d’Apport ont été accomplies ou levées ;
‒ constate l’approbation de la quatrième résolution et, en conséquence, la réalisation définitive de l’Apport ;
‒ décide d’augmenter le capital social de la Société et constate la réalisation définitive de cette augmentation
de capital d’un montant nominal total de 376 822 998 euros par l’émission de 224 905 293 Actions
Nouvelles et de 26 310 039 ABSA, de 1,50 euros de valeur nominale chacune, émises en rémunération
de l’Apport et attribuées à l’Apporteur ;
‒ décide de fixer les termes et conditions des Actions Nouvelles et des ABSA conformément aux
caractéristiques des bons de souscription d’actions dont les principales stipulations sont rappelées ci -
après :
Caractéristiques des Actions Nouvelles et des ABSA :
Les 224 905 293 Actions Nouvelles et 26 310 039 actions ordinaires composant les ABSA nouvelles seront
détenues par l’Apporteur sous la forme au porteur.
Les Actions Nouvelles et les actions ordinaires composant les ABSA nouvelles, émises en rémunération de
l’Apport, jouiront des mêmes droits que les actions existantes composant le capital social de la Société, à
l’exception du droit au dividende prélevé sur le bénéfice distribuable d’un montant de 1,06 euros par action
dont la distribution sera soumise au vote de la prochaine assemblée générale annuelle d’ALD appelée à se
réunir en mai 2023, et seront négociables dès leur émission et feront l’objet d’une demande d’admission aux
négociations sur le marché réglementé Euronext Paris, de sorte qu’elles soient admises à la cotation sur une
seconde ligne de cotation jusqu’à la mise en paiement du dividende au titre de l’exercice 2022 puis seront, à
compter de cette mise en paiement, assimilables aux actions existantes et admises aux négoci ations sur la
même ligne de cotation que les actions existantes (ISIN FR0013258662).
Caractéristiques des bons de souscription d’actions attachés aux ABSA :
Les bons de souscription d’actions sont des valeurs mobilières donnant accès au capital au sens de l’article
L. 228-91 et suivants du Code de commerce.
Les bons de souscription d’actions attachés aux ABSA qui seront émises en rémunération de l’Apport seront
détachés desdits ABSA dès leur émission.
Les bons de souscription d’actions ne seront pas admis aux négociations sur le marché réglementé Euronext
Paris ou tout autre marché d’échange de titres financiers.
Période d’exercice
Les titulaires de bons de souscription d’actions pourront les exercer, en une ou plusieurs fois, et ainsi obtenir
des actions de la Société entre un (1) an et trois (3) ans à compter de leur date d’émission.
En l’absence d’exercice avant l’expiration de la période d’exercice, les bons de souscription d’actions
deviendront caducs de plein droits sans qu’aucune compensation financière ne soit due aux porteurs de bons
de souscription d’actions.
Parité
Sous réserve des clauses d’ajustement figurant dans les caractéristiques des bons de souscription d’actions,
chaque bon de souscription d’actions donnera droit à une action ordinaire nouvelle d’ALD.
L’exercice de l’intégralité des bons de souscription d’actions donneront ainsi lieu à la création
de 26 310 039 actions ordinaires, soit un montant nominal maximum d’augmentation de capital de
39 465 058,50 euros, hors prime d’émission.
Prix d’exercice – conditions d’exercice
Chaque action ordinaire nouvelle souscrite par l’exercice d’un bon de souscription d’actions sera souscrite au
prix de 2 euros par action, sous réserve des clauses d’ajustement figurant dans les caractéristiques des bons
de souscription d’actions, étant précisé qu’en aucun cas une action ALD ne pourra être souscrite à un prix
inférieur à sa valeur nominale.
Le prix de souscription des actions de la Société émises sur exercice des bons de souscription d’actions devra
être intégralement libéré, au moment de l’exercice des bons de souscription d’actions, en numéraire.
Les bons de souscription d’actions seront exerçables à condition que la valeur de marché d’une action ALD
atteigne, à tout moment pendant la période d’exercice, au moins 14.07 euros (sous réserve d’ajustements
prévus dans les Termes et Conditions).
Produit brut en cas d’exercice de la totalité des bons de souscription d’actions
En cas d’exercice de l’intégralité des 26 310 039 bons de souscription d’actions, le produit brut de l’exercice
des bons de souscription d’actions sera d’un montant total de 52 620 078 euros, soit une augmentation de
capital d’un montant nominal total de 39 465 058,50 euros, assortie d’une prime d’émission d’un montant total
maximum de 13 155 019,50 euros.
Droits attachés aux actions issues de l’exercice des bons de souscription d’actions et date de jouissance
Les actions ordinaires à émettre en cas d’exercice des bons de souscription d’actions seront des actions
ordinaires de même catégorie que les actions ordinaires existantes de la Société, qui seront soumises à toutes
les stipulations des statuts de la Société à compter de leur date d’émission.
Admission à la négociation des actions issues de l’exercice des bons de souscription d’actions
Les actions ordinaires à émettre en cas d’exercice des bons de souscription d’actions feront l’objet d’une
demande d’admission aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris sur la même ligne de cotation
que les actions existantes d’ALD.
Maintien des droits des titulaires de bons de souscription d’actions
Le maintien des droits des titulaires de bons de souscription d’actions sera assuré en procédant à un
ajustement des conditions d’exercice conformément aux caractéristiques des bons de souscription d’actions
en cas de réalisation d’une ou plusieurs des opérations financières suivantes :
‒ opérations financières avec droit préférentiel de souscription (ou l’attribution gratuite de bons de
souscription d’actions) ;
‒ l’attribution gratuite ou à un prix décoté par rapport à la valeur réelle des actions ALD aux actionnaires,
ainsi que le regroupement ou la division d’actions ALD ;
‒ majoration du montant nominal des actions ;
‒ distribution de réserves en espèces ou en nature, ou de primes ;
‒ attribution gratuite aux actionnaires d’ALD de tout instrument financier autre que des actions ALD ;
‒ absorption, fusion, scission ;
‒ rachat de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse ;
‒ amortissement du capital ;
‒ modification de la répartition de ses bénéfices et/ou création d’actions de préférence ;
‒ distribution de dividendes.
En cas d’ajustements réalisés, le nouveau ratio d’attribution sera déterminé au centième d’action près (0,005 étant
arrondi au centième supérieur). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir du ratio d’attribution
qui précède ainsi calculé et arrondi. Toutefois, les bons de souscription d’actions ne pourront donner lier qu’à la
livraison d’un nombre entier d’actions.
Droit applicable et juridiction compétente
Les caractéristiques des bons de souscription d’actions seront soumis au droit français. En cas de litige, les
juridictions compétentes seront celles du ressort du siège social d’ALD.
‒ prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente résolution emporte
de plein droit au profit des porteurs de bons de souscription d’actions attachés aux ABSA renonciation
expresse des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de
la Société qui seront émises lors de l’exercice des bons de souscription d’actions ;
‒ décide d’approuver les termes et conditions des Actions Nouvelles, des ABSA et des bons de souscription
d’actions (tels que détaillés dans les Termes et Conditions) ;
‒ décide qu’en conséquence, l’article 6 (Capital social) des statuts de la Société, tels qu’en vigueur à la date
de la présente Assemblée Générale, sera désormais rédigé comme suit :
« Article 6 – Capital social
Le capital social est fixé à la somme de un milliard deux cent vingt-cinq millions quatre cent quarante mille
six cent quarante-deux euros (1 225 440 642 €). Il est divisé en huit cent seize millions neuf cent soixante
mille quatre cent vingt-huit (816 960 428) actions d’une valeur nominale d’un euro et cinquante centimes
d’euro (1,50 €) chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie.»
‒ décide que la différence entre la valeur de l’Apport, soit 2 720 000 000 euros, et le montant nominal de
l’augmentation de capital, soit 376 822 998 euros, constitue une prime d’apport d’un montant
de 2 343 177 002 euros, qui sera inscrite à un compte spécial « prime d’apport » au passif du bilan de la
Société sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires ;
‒ décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation, afin de, sur sa seule
décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et impôts liés à l’Apport, à sa réalisation et à ses
conséquences, sur le montant de la prime d’apport et prélever sur ce montant les sommes nécessaires
pour porter la réserve légale au nouveau seuil légalement requis compte tenu du nouveau montant du
capital social ;
‒ délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, au Directeur Général, l’ensemble des
pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à toutes formalités nécessaires ou utiles dans le cadre de la
constatation ou de la réalisation de l’Apport et de l’augmentation de capital décidée par la présente
résolution et y donner effet (ce compris l’augmentation de capital qui résulterait, le cas échéant, de
l’exercice des bons de souscription d’actions), et notamment pour demander l’admission des actions
nouvelles ainsi créées aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et pour procéder à
toutes les formalités utiles ou nécessaires pour la réalisation de la modification statutaire décidée par la
présente résolution.

SIXIEME RESOLUTION (Modification des articles 2 (Objet), 8 (Droits et obligations attachés aux actions) et
16 (Fonctionnement du Conseil) en lien avec la réalisation de l’apport). — L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous réserve de
l’adoption des quatrième et cinquième résolutions et conformément à l’article L. 225-96 du Code de commerce,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :
‒ décide de modifier l’article 2 (Objet) des statuts ainsi qu’il suit :
Article 2
ANCIENNE REDACTION NOUVELLE REDACTION
La Société a pour objet, en France et dans tous autres
pays, directement ou indirectement :
- l’acquisition, la gestion et l’exploitation, notamment
sous forme de bail, avec ou sans option d’achat, et
accessoirement, la vente de tout bien d’équipement,
matériel fixe, mobile ou roulant, machines et outillages,
ainsi que tous véhicules terrestres, maritimes ou aériens,
- l’étude, la création, la mise en valeur, l’exploitation, la
direction, la gérance de toutes affaires ou entreprises
commerciales, industrielles, immobilières ou financières,
- l’acquisition, la prise à bail, la location, avec ou sans
promesse de vente, la construction et l’exploitation de
toutes usines, ateliers, bureaux et locaux,
- la participation directe ou indirecte à toutes opérations
ou entreprises par voie de création de sociétés,
établissements ou groupements ayant un caractère
immobilier, commercial, industriel ou financier, de
participation à leur constitution ou à l’augmentation de
capital de sociétés existantes,
- la gestion d’un portefeuille de participations et de
valeurs mobilières et les opérations y afférentes,
- la propriété et la gestion de tous immeubles,
- et, généralement, toutes opérations quelconques
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou
immobilières pouvant se rattacher directement ou
La Société a pour objet, en France et dans tous autres
pays, directement ou indirectement :
- l’acquisition, la gestion et l’exploitation, notamment
sous forme de bail, avec ou sans option d’achat, et
accessoirement, la vente de tout bien d’équipement,
matériel fixe, mobile ou roulant, machines et outillages,
ainsi que tous véhicules terrestres, maritimes ou aériens,
- l’étude, la création, la mise en valeur, l’exploitation, la
direction, la gérance de toutes affaires ou entreprises
commerciales, industrielles, immobilières ou financières,
- l’acquisition, la prise à bail, la location, avec ou sans
promesse de vente, la construction et l’exploitation de
toutes usines, ateliers, bureaux et locaux,
- toute prise de participation directe ou indirecte, la
gestion et la cession de celle-ci selon toutes
modalités, dans toutes sociétés, établissements ou
groupements ayant un caractère immobilier,
commercial, industriel ou financier (y compris dans des
établissements de crédit et des entreprises
d’investissement), constituées ou à constituer,
françaises ou étrangères,
- la gestion d’un portefeuille de participations et de
valeurs mobilières et les opérations y afférentes,
- la propriété et la gestion de tous immeubles,
indirectement à cet objet ou à tous objets similaires ou
connexes, ou pouvant être utiles à cet objet ou de nature
à en faciliter la réalisation.
- et, généralement, toutes opérations quelconques
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou
immobilières pouvant se rattacher directement ou
indirectement à cet objet ou à tous objets similaires ou
connexes, ou pouvant être utiles à cet objet ou de nature
à en faciliter la réalisation.
‒ décide de modifier l’article 8 (Droits et obligations attachés aux actions) des statuts ains qu’il suit :
Article 8
ANCIENNE REDACTION NOUVELLE REDACTION
Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif
social, dans le partage des bénéfices et dans le boni
de liquidation, à une quotité proportionnelle au nombre
des actions existantes, compte tenu, s’il y a lieu, du
capital amorti et non amorti, libéré ou non libéré, du
montant nominal des actions et des droits des actions
de catégories différentes. En outre, elle donne droit au
vote et à la représentation dans les Assemblées
Générales, dans les conditions légales et statutaires.
Chaque action donne droit à une voix dans les
Assemblées Générales, le droit de vote double prévu
par l’article L. 225-123 du Code de commerce étant
expressément exclu.
Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs
actions pour exercer un droit quelconque, les actions
en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun
droit à leurs propriétaires contre la Société, les
actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire
personnelle du groupement du nombre d’actions
nécessaires.
Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif
social, dans le partage des bénéfices et dans le boni
de liquidation, à une quotité proportionnelle au nombre
des actions existantes, compte tenu, s’il y a lieu, du
capital amorti et non amorti, libéré ou non libéré, du
montant nominal des actions et des droits des actions
de catégories différentes. En outre, elle donne droit au
vote et à la représentation dans les Assemblées
Générales, dans les conditions légales et statutaires.
Chaque action donne droit à une voix dans les
Assemblées Générales.
Par exception à ce qui précède, un droit de vote
double de celui conféré aux autres actions, eu
égard à la quotité du capital qu’elles représentent,
est attribué à toutes les actions entièrement
libérées pour lesquelles est justifiée une
inscription nominative, au nom du même
actionnaire, depuis deux ans au moins.
En outre en cas d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, bénéfices ou primes
d’émission, un droit de vote double est attribué,
dès leur émission, aux actions nominatives
attribuées gratuitement à un actionnaire à raison
d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de
ce droit.
Toute action convertie au porteur ou transférée en
propriété perd le droit de vote double. Néanmoins,
le transfert par suite de succession, de liquidation
de communauté de biens entre époux et de
donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un
parent au degré successible, ne fait pas perdre le
droit acquis et n’interrompt pas le délai de deux (2)
ans ci-dessus prévu. La fusion de la société est
sans effet sur le droit de vote double qui peut être
exercé au sein de la société absorbante, si celle-ci
en bénéficie.
Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs
actions pour exercer un droit quelconque, les actions
en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun
droit à leurs propriétaires contre la Société, les
actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire
personnelle du groupement du nombre d’actions
nécessaires.
‒ décide de modifier l’article 16 (Fonctionnement du Conseil) des statuts ains qu’il suit :
Article 16
ANCIENNE REDACTION NOUVELLE REDACTION
1. Réunions
Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent
que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation de
son Président ou, en cas d’empêchement de ce
dernier, soit par le tiers (1/3) au moins de ses
membres, soit, s’il est Administrateur, par le Directeur
Général.
Lorsqu’il ne s’est pas réuni depuis plus de deux (2)
mois, le tiers (1/3) au moins des membres du Conseil
d’Administration peut demander au Président de
convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.
Le Directeur Général peut également demander au
Président de convoquer le Conseil d’Administration sur
un ordre du jour déterminé.
Le Président est lié par les demandes qui lui sont
adressées en vertu des deux alinéas précédents.
La convocation peut être faite par tout moyen, même
verbalement.
Les réunions sont tenues soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué par la convocation.
2. Délibérations
Les réunions du Conseil d’Administration sont
présidées par le Président du Conseil d’Administration.
A défaut, la réunion est présidée par un Administrateur
désigné à cet effet en début de séance.
Tout Administrateur peut se faire représenter par un
autre Administrateur à une réunion du Conseil
d’Administration. Toutefois un Administrateur ne peut
disposer pour une même réunion que d’une seule
procuration ainsi donnée.
A l’initiative du Président du Conseil d’Administration,
toute personne, même extérieure à la Société, peut
être appelée, à raison de sa compétence particulière
et à titre purement consultatif, à assister à tout ou
partie d’une réunion du Conseil.
Le Directeur Général participe aux séances du
Conseil.
Le Conseil d’Administration délibère et ses décisions
sont prises aux conditions de quorum et de majorité
prévues par les dispositions légales et réglementaires
en vigueur.
1. Réunions
Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent
que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation de
son Président ou, en cas d’empêchement de ce
dernier, soit par le tiers (1/3) au moins de ses
membres, soit, s’il est Administrateur, par le Directeur
Général.
Lorsqu’il ne s’est pas réuni depuis plus de deux (2)
mois, le tiers (1/3) au moins des membres du Conseil
d’Administration peut demander au Président de
convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.
Le Directeur Général peut également demander au
Président de convoquer le Conseil d’Administration sur
un ordre du jour déterminé.
Le Président est lié par les demandes qui lui sont
adressées en vertu des deux alinéas précédents.
La convocation peut être faite par tout moyen, même
verbalement.
Les réunions sont tenues soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué par la convocation.
2. Délibérations
Les réunions du Conseil d’Administration sont
présidées par le Président du Conseil d’Administration.
A défaut, la réunion est présidée par un Administrateur
désigné à cet effet en début de séance.
Tout Administrateur peut se faire représenter par un
autre Administrateur à une réunion du Conseil
d’Administration. Toutefois un Administrateur ne peut
disposer pour une même réunion que d’une seule
procuration ainsi donnée.
A l’initiative du Président du Conseil d’Administration,
toute personne, même extérieure à la Société, peut
être appelée, à raison de sa compétence particulière
et à titre purement consultatif, à assister à tout ou
partie d’une réunion du Conseil.
Le Directeur Général participe aux séances du
Conseil.
Le Conseil d’Administration délibère et ses décisions
sont prises aux conditions de quorum et de majorité
prévues par les dispositions légales et réglementaires
en vigueur. En cas de partage des voix, celle du
Président est prépondérante.
Dans le respect des dispositions légales et
réglementaires, le règlement intérieur du Conseil
d’Administration peut prévoir que sont réputés
présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les
Administrateurs qui participent à la réunion du Conseil
d’Administration par des moyens de visioconférence
ou de télécommunication satisfaisant aux
caractéristiques techniques fixées par les dispositions
légales et réglementaires en vigueur.
3. Secrétariat – Procès-verbaux
Un secrétaire peut être désigné par le Président pour
assurer le secrétariat du Conseil dans les conditions et
selon les modalités prévues par les dispositions du
règlement intérieur du Conseil d’Administration.
Il est tenu un registre de présence conformément aux
dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou
extraits sont certifiés conformément aux dispositions
légales et réglementaires en vigueur.
4. Règlement intérieur – Comités
Le Conseil d’Administration fixe par un règlement
intérieur ses modalités de fonctionnement en
conformité avec les dispositions légales et
réglementaires et les statuts. Il peut décider la création
de comités chargés d’étudier les questions que luimême ou son Président soumet à leur examen. La
composition et les attributions de chacun de ces
comités, lesquels exercent leur activité sous sa
responsabilité, sont fixées par le Conseil
d’Administration dans son règlement intérieur.
Dans le respect des dispositions légales et
réglementaires, le règlement intérieur du Conseil
d’Administration peut prévoir que sont réputés
présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les
Administrateurs qui participent à la réunion du Conseil
d’Administration par des moyens de visioconférence
ou de télécommunication satisfaisant aux
caractéristiques techniques fixées par les dispositions
légales et réglementaires en vigueur.
3. Secrétariat – Procès-verbaux
Un secrétaire peut être désigné par le Président pour
assurer le secrétariat du Conseil dans les conditions et
selon les modalités prévues par les dispositions du
règlement intérieur du Conseil d’Administration.
Il est tenu un registre de présence conformément aux
dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou
extraits sont certifiés conformément aux dispositions
légales et réglementaires en vigueur.
4. Règlement intérieur – Comités
Le Conseil d’Administration fixe par un règlement
intérieur ses modalités de fonctionnement en
conformité avec les dispositions légales et
réglementaires et les statuts. Il peut décider la création
de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet à leur examen. La
composition et les attributions de chacun de ces
comités, lesquels exercent leur activité sous sa
responsabilité, sont fixées par le Conseil
d’Administration dans son règlement intérieur.

SEPTIEME RESOLUTION (Modification de l’article 13 (Nomination des Administrateurs) et de l’article 14 (Pouvoirs
du Conseil)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires et conformément à l’article L. 225-96 du Code de commerce, connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 13 (Nomination des Administrateurs) et
l’article 14 (Pouvoirs du Conseil) des statuts ainsi qu’il suit :
Article 13
ANCIENNE REDACTION NOUVELLE REDACTION
1. Composition
La Société est administrée par un Conseil
d’’Administration composé de neuf (9) membres au
moins et de douze (12) membres au plus, sous réserve
des dérogations prévues par les dispositions légales et
réglementaires en vigueur.
2. Désignation
En cours de vie sociale, les Administrateurs sont
nommés, cooptés, renouvelés ou révoqués dans les
conditions prévues par les dispositions légales et
réglementaires en vigueur et les présents statuts.
3. Fonctions
La durée des fonctions des Administrateurs est de
quatre (4) années à compter de l’Assemblée
Générale du 20 avril 2017, sans modification de la
durée des mandats en cours à la date de cette
adoption. Par exception, l’Assemblée Générale du 20
avril 2017 pourra nommer ou renouveler le mandat
d’un ou plusieurs administrateurs pour une durée de
deux (2) ou trois (3) ans, afin de permettre un
renouvellement échelonné des mandats des
administrateurs.
Lorsqu’un Administrateur est nommé, conformément
aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
en remplacement d’un autre, il n’exerce ses fonctions
que pendant la durée restant à courir du mandat de
son prédécesseur.
Les fonctions d’un Administrateur prennent fin à l’issue
de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui
statue sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue dans
l’année au cours de laquelle expire son mandat.
Nul ne peut être nommé ou renouvelé en tant
qu’Administrateur s’il a dépassé l’âge de soixante-dix
(70) ans. Si le représentant permanent d’une personne
morale membre du Conseil d’Administration a atteint
l’âge de soixante-dix (70) ans, celle-ci devra, dans un
délai de trois (3) mois pourvoir à son remplacement. A
défaut, elle sera réputée démissionnaire d’office.
La Société est administrée par un Conseil
d’’Administration.
Le nombre d’Administrateurs est de neuf (9) membres
au moins et de douze (12) membres au plus, sous
réserve des dérogations prévues par les dispositions
légales et réglementaires en vigueur.
En cours de vie sociale, les Administrateurs sont
nommés, cooptés, renouvelés ou révoqués dans les
conditions prévues par les dispositions légales et
réglementaires en vigueur et les présents statuts.
La durée des fonctions des Administrateurs est de
quatre (4) années. Par exception, il pourra être
proposé en Assemblée Générale de nommer ou de
renouveler le mandat d’un ou plusieurs
Administrateurs pour une durée de deux (2) ou trois
(3) ans, afin de permettre un renouvellement
échelonné des mandats des Administrateurs.
Lorsqu’un Administrateur est nommé, conformément
aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
en remplacement d’un autre, il n’exerce ses fonctions
que pendant la durée restant à courir du mandat de
son prédécesseur.
Les fonctions d’un Administrateur prennent fin à l’issue
de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui
statue sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue dans
l’année au cours de laquelle expire son mandat.
Article 14
ANCIENNE REDACTION NOUVELLE REDACTION
Le Conseil d’Administration détermine les orientations
de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux
assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet
social, il se saisit de toute question intéressant la
bonne marche de la Société et règle par ses
délibérations les affaires qui la concernent.
Il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge
opportuns. Le Président ou le Directeur Général est
tenu de communiquer à chaque Administrateur tous
les documents et informations nécessaires à
l’accomplissement de sa mission.
Le Conseil d’Administration détermine les orientations
de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux
assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet
social, il se saisit de toute question intéressant la
bonne marche de la Société et règle par ses
délibérations les affaires qui la concernent.
Il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge
opportuns. Le Président ou le Directeur Général est
tenu de communiquer à chaque Administrateur tous
les documents et informations nécessaires à
l’accomplissement de sa mission.
Le Conseil d’administration, sur proposition du
Président, peut désigner un ou deux Censeurs.
Les Censeurs sont convoqués et participent avec
voix consultative aux réunions du Conseil
d’administration.
Ils sont nommés pour quatre ans au plus et
peuvent toujours être renouvelés dans leurs
fonctions de même qu’il peut à tout moment être
mis fin à celles-ci.
Ils peuvent être choisis parmi les actionnaires ou
en dehors d’eux et recevoir une rémunération
annuellement déterminée par le Conseil
d’administration.

HUITIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalité). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original,
d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour faire tous dépôts, formalités et
publications relatifs aux résolutions qui précèdent.