Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2015 tels qu’ils ont été présentés, faisant apparaître un bénéfice de 30 037 487 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale approuve notamment les dépenses effectuées au cours de l’exercice écoulé, ayant trait aux opérations visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, pour un montant global de 24 563 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés établis conformément aux dispositions des articles L.233-16 et suivants du Code de commerce au 31 décembre 2015, faisant ressortir un bénéfice de 81 764 220 €.

Troisième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les éléments indiqués dans ce rapport.

Quatrième résolution (Quitus aux Administrateurs). — L’Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux Administrateurs en ce qui concerne l’exercice 2015, et de leur mandat aux Commissaires aux comptes.

Cinquième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice :

bénéfice de l’exercice, soit la somme de
30 037 487 €
augmenté du report à nouveau

qui s’élève à la somme de
68 452 749 €
Soit, au total
98 490 236 €

constitue le bénéfice distribuable, que le Conseil d’Administration propose de répartir ainsi :

à la réserve légale

la somme de
3 656 €
aux actionnaires, à titre de dividendes,

la somme de 0,39 € par action,

soit la somme de
21 069 311 €
qui sera mise en paiement le 9 mai 2016

au compte report à nouveau, le solde,

soit la somme de
77 417 269 €
étant précisé que ce poste sera augmenté du montant des dividendes afférents aux actions possédées par la Société à la date de détachement du coupon.

Le dividende revenant à chaque action est de 0,39 €. Le montant du dividende éligible à la réfaction de 40 % visée à l’article 158-3-2° du CGI pour les actionnaires y ayant droit est de 0,39 €.

En outre, l’Assemblée Générale reconnaît qu’il lui a été rappelé que les sommes distribuées à titre de dividendes au titre des trois exercices précédents ont été les suivantes, par action :

Exercice
Dividende versé éligible à l’abattement de 40 %
31 décembre 2012*
0,28 €
31 décembre 2013*
0,34 €
31 décembre 2014
0,37 €

• après division du nominal par 5

Sixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L’Assemblée Générale fixe le montant annuel des jetons de présence à répartir entre les administrateurs à la somme maximale de 300 000 €.

Ce montant restera applicable à compter de l’année 2016 et jusqu’à décision contraire de l’Assemblée Générale.

Septième résolution (Avis sur la rémunération attribuée au Président Directeur Général au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2015). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef qui constitue le code de référence de la société prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2015 à Monsieur Gilles KOHLER, Président Directeur Général, tels que présentés dans le document de référence.

Huitième résolution (Avis sur la rémunération attribuée au Vice Président – Directeur Général Délégué au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2015). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef qui constitue le code de référence de la société prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2015 à Monsieur Emmanuel VIELLARD, Vice -Président – Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le document de référence.

Neuvième résolution (Programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration et pris connaissance des éléments figurant dans le descriptif du programme :

– annule l’autorisation d’achat donnée le 22 Avril 2015 ;

– autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’Administration, à procéder, par tous moyens, à des rachats de ses propres actions, représentant jusqu’à 10 % du capital social de la société, correspondant à 5 402 387 actions, à l’exception de l’acquisition d’actions destinées à la conservation et la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dont le nombre total sera limité à 5 % du capital soit 2 701 193 actions ;

– décide que les actions acquises auront les utilisations suivantes :

- l’animation sur le marché du titre par un Prestataire de Services d’Investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
- consentir des options d’achat d’actions ou des attributions gratuites d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la société et/ou de son Groupe ;
- la conservation et la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;
- l’annulation des titres acquis sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée ultérieurement.

L’acquisition ou la cession des titres pourront être effectuées par tous moyens et à toute époque, et ce dans le respect de la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, y compris par l’utilisation d’instruments dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré.

La société s’engage à rester en permanence dans les limites fixées par l’article L.225-209 du Code de commerce.

Cette autorisation s’appliquera dans les conditions suivantes :

- la société ne pourra pas acheter ses propres actions à un prix supérieur à 40 € hors frais d’acquisition,

Le montant maximal que LISI SA est susceptible de payer dans l’hypothèse d’achats au prix maximal fixé par l’Assemblée, soit 40 €, s’élèvera à 166 765 400 €.

Cette autorisation est valable pour une durée de 18 mois, à compter de la présente Assemblée.

– donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation et dans les limites décidées ci-avant, pour passer tous ordres en Bourse, conclure tous accords en vue d’effectuer toutes formalités, toutes déclarations auprès de tous organismes, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Dixième résolution (Formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations en vue de l’accomplissement de toutes formalités, ainsi que tous dépôts et publications prescrits par la loi.