Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2015). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015, des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2015, tels qu’ils ont été présentés, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte pour ledit exercice un bénéfice de 61 538 102,47 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2015). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, tels qu’ils ont été présentés, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte pour ledit exercice un résultat déficitaire de 897 954 000 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2015). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire ainsi que du rapport du Conseil de Surveillance sur l’exercice écoulé et les projets de résolutions, approuve l’affectation du résultat proposée par le Directoire comme suit :

Bénéfice de l’exercice
61 538 102,47 euros
Dotation à la réserve légale
(1 018 091,40) euros
Report à nouveau
1 741 965 080,45 euros
Bénéfice distribuable
1 802 485 091,52 euros
Dividende

Solde affecté en totalité au compte report à nouveau
1 802 485 091,52 euros

Le montant des dividendes mis en distribution, des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France et des revenus distribués non éligibles à cet abattement au titre des trois exercices précédant celui de l’exercice 2015 ont été les suivants :

Exercice 2012 (a)
Exercice 2013 (a)
Exercice 2014 (a)
Dividende par action
0,69 €
0,81 €
0,81 €
Montant des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40 %
0,69 €
0,81 €
0,81 €
Montant des revenus distribués non éligibles à l’abattement de 40 %
0
0
0
(a) Les Assemblées Générales Mixtes des 30 mai 2013, 28 mai 2014 et 28 mai 2015 ont conféré à chaque actionnaire de la Société l’option de recevoir le paiement du dividende soit en numéraire, soit en actions, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Quatrième résolution (Approbation des engagements réglementés visés à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce concernant l’indemnité monétaire de fin de mandat de M. Philippe Crouzet). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-86 et L. 225-88 à L. 225-90 du Code de commerce ainsi que des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance, prend acte des termes desdits rapports et approuve, conformément à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce, les engagements qui y sont visés concernant l’indemnité monétaire de fin de mandat de M. Philippe Crouzet.

Cinquième résolution (Approbation des engagements réglementés visés à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce concernant l’obligation de non-concurrence de M. Philippe Crouzet). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-86 et L. 225-88 à L. 225-90 du Code de commerce ainsi que des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance, prend acte des termes desdits rapports et approuve, conformément à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce, les engagements qui y sont visés concernant l’obligation de non-concurrence de M. Philippe Crouzet.

Sixième résolution (Approbation des engagements réglementés visés aux articles L. 225-86 et suivants et à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce concernant le dispositif de retraite supplémentaire pris au bénéfice de M. Philippe Crouzet). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-86 et L. 225-88 à L. 225-90 du Code de commerce ainsi que des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance, prend acte des termes desdits rapports et approuve, conformément à l’article L. 225-88 et à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce, les engagements qui y sont visés concernant le dispositif de retraite supplémentaire pris au bénéfice de M. Philippe Crouzet.

Septième résolution (Approbation des engagements réglementés visés à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce concernant l’indemnité monétaire de fin de mandat de M. Olivier Mallet). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-86 et L. 225-88 à L. 225-90 du Code de commerce ainsi que des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance, prend acte des termes desdits rapports et approuve, conformément à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce, les engagements qui y sont visés concernant l’indemnité monétaire de fin de mandat de M. Olivier Mallet.

Huitième résolution (Approbation des engagements réglementés visés aux articles L. 225-86 et suivants et à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce concernant le dispositif de retraite supplémentaire pris au bénéfice de M. Olivier Mallet). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-86 et L. 225-88 à L. 225-90 du Code de commerce ainsi que des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance, prend acte des termes desdits rapports et approuve, conformément à l’article L. 225-88 et à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce, les engagements qui y sont visés concernant le dispositif de retraite supplémentaire pris au bénéfice de M. Olivier Mallet.

Neuvième résolution (Approbation des engagements réglementés visés aux articles L. 225-86 et suivants et à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce concernant le dispositif de retraite supplémentaire pris au bénéfice de M. Jean-Pierre Michel). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-86 et L. 225-88 à L. 225-90 du Code de commerce ainsi que des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance, prend acte des termes desdits rapports et approuve, conformément à l’article L. 225-88 et à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce, les engagements qui y sont visés concernant le dispositif de retraite supplémentaire pris au bénéfice de M. Jean-Pierre Michel.

Dixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Philippe Crouzet, Président du Directoire). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L. 225-68 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Philippe Crouzet, Président du Directoire, tels que présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur les rémunérations 2015 du Directoire.

Onzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à MM. Jean-Pierre Michel et Olivier Mallet, membres du Directoire). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L. 225-68 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à MM. Jean-Pierre Michel et Olivier Mallet, membres du Directoire, tels que présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur les rémunérations 2015 du Directoire.

Douzième résolution (Ratification de la cooptation de Mme Laurence Broseta en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, décide de ratifier la cooptation de Mme Laurence Broseta, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, décidée par le Conseil de Surveillance du 17 février 2016, pour la durée restant à courir du mandat de M. Michel de Fabiani, démissionnaire, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Treizième résolution (Nomination de Bpifrance Participations en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, décide de nommer Bpifrance Participations en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Pierre Pringuet). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Pierre Pringuet pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Quinzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Olivier Bazil). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Olivier Bazil pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Seizième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. José Carlos Grubisich). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. José Carlos Grubisich pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue notamment :
i. De la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ;
ii. De leur attribution ou de leur cession aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de la Société et/ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;
iii. De l’attribution gratuite d’actions ou de l’attribution gratuite d’actions de performance dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
iv. De toute allocation d’actions de la Société aux salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe, notamment dans le cadre d’offres internationales d’actionnariat salarié ou de rémunérations variables ;
v. De l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Vallourec par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers, reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers ;
vi. De la conservation et de la remise ultérieure d’actions (à titre de paiement, échange ou autre) dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe et notamment de fusion, de scission ou d’apport, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers ;
vii. De la remise d’actions dans le cadre de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
viii. De l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve que le Directoire dispose d’une autorisation de l’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions.
Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur y compris toute pratique de marché qui serait admise par l’Autorité des Marchés Financiers postérieurement à la présente Assemblée Générale. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2015, un plafond de rachat de 13 568 843 actions) ; étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital social, (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action Vallourec dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % visée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (iii) le nombre d’actions que la Société détiendra, à quelque moment que ce soit, ne pourra pas dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.
Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et la réglementation en vigueur, sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, et notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, par le recours à des options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutives à l’émission de bons ou plus généralement de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, aux époques que le Directoire ou la personne agissant sur la délégation du Directoire appréciera, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 30 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée Générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement des actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximum d’achat décidé ci-dessus afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
À titre indicatif, le montant maximum théorique affecté à la réalisation du programme de rachat est fixé à 407 065 290 euros, correspondant à 13 568 843 actions acquises au prix maximum d’achat de 30 euros décidé ci-dessus, sur la base du capital social au 31 décembre 2015.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers ou de toute autre autorité, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
Le Directoire est expressément autorisé à subdéléguer à son Président, avec faculté pour ce dernier de sous-déléguer à une personne qu’il avisera, l’exécution des décisions que le Directoire aura prises dans le cadre de la présente autorisation.
Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation, à compter de ce jour, annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure donnée au Directoire à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants (notamment les articles L. 225-129-2 et L. 225-132 à L. 225-134) et L. 228-7 du Code de commerce :

1. Sous condition suspensive de l’approbation de la dix-neuvième résolution et de la vingtième résolution, délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l’étranger, dans la proportion qu’il appréciera, par l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions de la Société dont la libération sera effectuée en espèces ou pour partie en espèces et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;

2 .Décide de fixer comme suit le plafond autorisé de l’augmentation de capital en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :
– le nombre maximum d’actions pouvant être émises ne pourra être supérieur à 68 milliards d’actions, étant précisé que le nombre maximum d’actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des dix-neuvième et vingtième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale et des dix-neuvième et vingtième résolutions adoptées par l’Assemblée Générale du 28 mai 2014 est fixé à 85 milliards d’actions ;
– le nombre maximum d’actions pouvant être émises en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence sera par ailleurs limité au nombre d’actions permettant à la Société d’obtenir un montant numéraire brut de 680 millions d’euros ;
– à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions a émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris les options d’achat ou de souscription d’actions et les actions de performance) ;

3. En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :
– décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire a titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, dans les conditions et limites fixées par le directoire ;
– prend acte du fait que le directoire aura la faculté d’instituer un droit de souscription a titre réductible ;
– prend acte du fait que, conformément a l’article l. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions a titre irréductible et, le cas échéant, a titre réductible n’ont pas absorbe la totalité de l’augmentation de capital, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
- répartir librement tout ou partie des actions dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites ;
- offrir au public tout ou partie des actions non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger ;
- de manière générale, limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve que celui-ci atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés susvisées, les trois-quarts de l’augmentation décidée ;

4. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, la présente délégation de compétence, a l’effet notamment de :
– constater la réalisation des conditions visées au paragraphe 1 de la présente résolution ;
– décider de l’augmentation de capital ;
– arrêter, dans les limites susvisées, les montants, caractéristiques, modalités et conditions de l’émission, et notamment le nombre d’actions à émettre ;
– arrêter le prix d’émission des actions à émettre, étant précisé que ce prix sera déterminé sur la base des recommandations du syndicat bancaire conformément aux pratiques de marche usuelles pour ce genre d’opération et en tenant compte des conditions de marche en vigueur (le « Prix d’Emission »), leur modalité de libération, le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou le montant des réserves, bénéfices et/ou primes qui seront incorporés au capital, ainsi que leur date de jouissance (qui pourra être rétroactive) ;
– déterminer et procéder a tous ajustements permettant d’assurer la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et des titulaires de droits donnant accès au capital (y compris les options d’achat ou de souscription d’actions et les actions de performance) y compris par voie d’ajustements en numéraire ;
– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

5. Décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés la délégation conférée par la douzième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 28 mai 2015, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

6. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte a l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider l’émission d’obligations remboursables en actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants (notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 225-138), L. 228-7 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

1. Sous réserve de l’approbation de la dix-huitième résolution et sous condition suspensive de l’approbation de la vingtième résolution, délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’obligations remboursables en actions (les « ORA NSSMC »), réparties en deux tranches distinctes A et B, étant précisé que la libération des actions sera effectuée en espèces ou pour partie en espèces et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;

2. Décide que le prix d’émission unitaire de chacune des ORA NSSMC sera égal :

– pour les ORA NSSMC incluses dans la tranche A, à 99 euros, étant entendu que chaque ORA NSSMC incluse dans la tranche A donnera droit, à la date d’émission, a un nombre d’actions calculé sur la base d’un prix de référence de 11 euros par action (sous réserve d’ajustement);
– pour les ORA NSSMC incluses dans la tranche B, au Prix d’Emission, étant entendu que chaque ORA NSSMC incluse dans la tranche B donnera droit, à la date d’émission, à une action (sous réserve d’ajustement).

3. Décide de fixer comme suit le plafond autorisé de l’augmentation de capital en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :
– le nombre maximum d’actions pouvant être émises par suite de l’émission de la tranche A des ORA NSSMC et des ORA BPI ne pourra être supérieur à 45 millions d’actions ;
– le nombre maximum d’actions pouvant être émises par suite de l’émission de la tranche B des ORA NSSMC et des ORA BPI ne pourra être supérieur à 12,5 milliards d’actions ;
– à ces plafonds s’ajoutera le cas échéant le nombre d’actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris les options d’achat ou de souscription d’actions et les actions de performance) ;

4. Décide que les ORA NSSMC seront émises conformément aux conditions et modalités décrites dans le rapport du Directoire ;

5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux ORA NSSMC pouvant être émises en application de la présente résolution, en faveur de Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation ;
6. Prend acte du fait que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription aux actions a émettre à la suite du remboursement des ORA NSSMC, au profit de Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation ;

7. Décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
– constater la réalisation des conditions visees au paragraphe 1 de la présente résolution ;
– décider l’émission des ORA NSSMC ;
– arrêter, dans les limites susvisées, les modalités et conditions de l’émission, et notamment le nombre d’ORA NSSMC à émettre pour chacune des tranches A et B, ainsi que leur mode de libération ;
– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
8. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le directoire rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution
9. Fixe a dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider l’émission d’obligations remboursables en actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Bpifrance Participations). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants (notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 225-138), L. 228-7 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

1. Sous réserve de l’approbation de la dix-huitième résolution et de la dix-neuvième résolution, délégué au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’obligations remboursables en actions (les « ORA BPI »), reparties en deux tranches distinctes A et B, étant précise que la libération des actions sera effectuée en espèces ou pour partie en espèces et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;

2. Décide que le prix d’émission unitaire de chacune des ORA BPI sera égal :
– pour les ORA BPI incluses dans la tranche A, à 99 euros, étant entendu que chaque ORA BPI incluse dans la tranche A donnera droit, a la date d’émission, à un nombre d’actions calcule sur la base d’un prix de référence de 11 euros par action (sous réserve d’ajustement);
– pour les ORA BPI incluses dans la tranche B, au Prix d’Emission, étant entendu que chaque ORA BPI incluse dans la tranche B donnera droit, a la date d’émission, à une action (sous réserve d’ajustement).

3. Décide de fixer comme suit le plafond autorise de l’augmentation de capital en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :
– le nombre maximum d’actions pouvant être émises par suite de l’émission de la tranche A des ORA NSSMC et des ORA BPI ne pourra être supérieur à 45 millions d’actions ;
– le nombre maximum d’actions pouvant être émises par suite de l’émission de la tranche B des ORA NSSMC et des ORA BPI ne pourra être supérieur à 12,5 milliards d’actions ;
– à ces plafonds s’ajoutera le cas échéant le nombre d’actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris les options d’achat ou de souscription d’actions et les actions de performance) ;

4. Décide que les ORA BPI seront émises conformément aux conditions et modalités décrites dans le rapport du Directoire ;

5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux ORA BPI pouvant être émises en application de la présente résolution, en faveur de Bpifrance Participations ;

6. Prend acte du fait que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription aux actions à émettre à la suite du remboursement des ORA BPI, au profit de Bpifrance Participations ;

7. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, la présente délégation de compétence, a l’effet notamment de :
– constater la réalisation des conditions visées au paragraphe 1 de la présente résolution ;
– décider l’émission des ORA BPI ;
– arrêter, dans les limites susvisées, les modalités et conditions de l’émission, et notamment le nombre d’ORA BPI à émettre pour chacune des tranches A et B, ainsi que leur mode de libération ;
– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles a l’émission, a la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’a l’exercice des droits qui y sont attachés ;

8. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse ou le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;

9. Fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression à leur profit du droit préférentiel de souscription, réservées aux adhérents de plans d’épargne salariale). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 I et II, L. 225-138-1, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail :

1. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission (i) d’actions ordinaires et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1er, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’une autre société suivant le cas, réservée aux adhérents d’un ou de plusieurs plans d’épargne d’entreprise mis en place, en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail, au sein de la Société ou d’une entreprise ou d’un groupe d’entreprises, dont le siège social est situé en France ou hors de France, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société, au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce (les « Bénéficiaires »), étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier ;

2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 1,5 % du capital social au jour de la décision du Directoire, étant précisé (i) que ce montant ne s’imputera pas sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2. de la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, (ii) que ce montant est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale et (iii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;

3. Décide que (i) le prix d’émission des actions et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente délégation, et le nombre de titres auquel la conversion, le remboursement et, plus généralement, la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, ser(a)/(ont) tel(s) que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle pour chaque titre de la Société émis en conséquence de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, ne pourra être inférieure à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la période de souscription (le « Prix de Référence »), diminuée d’une décote maximum de 20 % ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire à réduire ou supprimer la décote susmentionnée (dans les limites légales et réglementaires), s’il le juge opportun, afin de tenir compte notamment des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

4. Autorise le Directoire à attribuer gratuitement aux Bénéficiaires, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de même nature ou non que celles à souscrire en numéraire, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution gratuite ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L. 3332-21 et L. 3332-11 du Code du travail, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, du fait de l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital s’imputera sur le montant des plafonds visés au paragraphe 2. ci-dessus ;

5. Décide de supprimer au profit des Bénéficiaires le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être émises en vertu de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution gratuite à tout droit auxdites actions et/ou valeurs mobilières, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporée au capital ; la présente résolution emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

6. Autorise le Directoire, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions de la Société aux Bénéficiaires telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions de la Société réalisées avec décote en faveur des Bénéficiaires s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions de la Société ainsi cédées sur le montant nominal du plafond visé au paragraphe 2. ci-dessus ;

7. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :

– de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution et d’arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (qui pourra être rétroactive), la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,
– d’arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés dont les Bénéficiaires pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement,
– de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les Bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,
– de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les Bénéficiaires,
– d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscription,
– en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque Bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution gratuite de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités,
– en cas d’émission d’actions nouvelles de la Société, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions,
– de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrites,
– le cas échéant, à sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital,
– de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire),
– de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités, en ce compris, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts,
– d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;

8. Décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés la délégation conférée par la vingt-et-unième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 28 mai 2015, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

9. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées aux salariés (et ayants droit assimilés au sens de l’article L. 3332-2 du Code du travail) des sociétés du groupe Vallourec dont le siège social est situé hors de France et aux fonds communs de placement d’entreprise, en dehors d’un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. Sous condition suspensive de l’adoption de la vingt-et-unième, de la vingt-troisième et de la vingt-quatrième résolutions, délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission (i) d’actions et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1er, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’une autre société suivant le cas, réservée à la catégorie de personnes constituée (i) des salariés et ayants droit assimilés, au sens de l’article L. 3332-2 du Code du travail, des sociétés du groupe Vallourec dont le siège social est situé hors de France et (ii) des fonds communs de placement d’entreprise au travers desquels ils investiraient (les « Bénéficiaires »), le groupe Vallourec étant constitué par la Société et les entreprises dont le siège social est situé en France ou hors de France entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société, au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier ;

2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 1,5 % du capital social au jour de la décision du Directoire, étant précisé (i) que ce montant ne s’imputera pas sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2. de la dix-huitième résolution, (ii) que ce montant s’imputera sur le montant du plafond prévu au paragraphe 2. de la vingt-et-unième résolution soumises à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et (iii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;

3. Décide qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence que pour les besoins d’une offre d’actionnariat salarié donnant, par ailleurs, lieu à l’utilisation de la délégation conférée en vertu de la vingt-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée Générale et qu’à condition que les Bénéficiaires bénéficiant directement ou au travers d’un FCPE d’une augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution soient soumis à une période d’indisponibilité d’une durée au moins équivalente à celle applicable dans le cadre de l’augmentation de capital et/ou de la cession d’actions réalisée(s) dans le cadre de ladite vingt-et-unième résolution ;

4. Décide que (i) le prix d’émission des actions et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente délégation, et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement et, plus généralement, la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, ser(a)/(ont) tel(s) que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle pour chaque titre de la Société émis en conséquence de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, ne pourra être inférieure à la moyenne des premiers cours côtés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la souscription à l’augmentation de capital et/ou à l’offre d’actions correspondante(s) réalisée(s) en vertu de la vingt-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, diminuée d’une décote maximum de 20 % ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire à réduire ou supprimer la décote susmentionnée (dans les limites légales et réglementaires), s’il le juge opportun, afin de tenir compte notamment des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

5. Décide de supprimer au profit de la catégorie des Bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être émises en vertu de la présente délégation laquelle emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

6. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :

– de constater la réalisation des conditions suspensives visées au paragraphe 1. de la présente résolution,
– de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (qui pourra être rétroactive), la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,
– d’arrêter la liste du ou des bénéficiaire(s) de la suppression du droit préférentiel de souscription parmi les Bénéficiaires, ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire par chacun d’eux,
– de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les Bénéficiaires et de fixer le pourcentage maximum de la rémunération annuelle brute que les Bénéficiaires seraient autorisés à investir dans les limites autorisées par la présente Assemblée Générale,
– d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscription,
– de constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrites,
– le cas échéant, à sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations,
– de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire),
– de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités, en ce compris de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts,
– d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;

7. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés la délégation conférée par la vingt-deuxième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 28 mai 2015, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

8. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées à des établissements de crédit, aux entités contrôlées par lesdits établissements de crédit ou à toutes entités dotées ou non de la personnalité morale ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre d’une opération réservée aux salariés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. Prend acte du fait que, dans certains pays, des difficultés ou incertitudes juridiques ou fiscales pourraient rendre difficile ou incertaine la mise en œuvre de formules d’actionnariat salarié réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement (les ayants droit éligibles des sociétés du groupe Vallourec dont le siège social est situé dans l’un de ces pays sont ci-après dénommés “Salariés Hors de France”, le groupe Vallourec étant constitué par la Société et les entreprises dont le siège social est situé en France ou hors de France entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce) et de ce que la mise en œuvre au bénéfice de certains Salariés Hors de France de formules alternatives à celles offertes aux salariés des sociétés françaises du groupe Vallourec adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise pourrait s’avérer souhaitable ;

2. Sous condition suspensive de l’adoption de la vingt-et-unième, de la vingt-deuxième et de la vingt-quatrième résolutions, délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, par l’émission (i) d’actions ordinaires et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1er, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’une autre société suivant le cas, réservée à la catégorie de personnes constituée (i) des établissements de crédit intervenant à la demande de la Société pour l’offre à tout ou partie des Salariés Hors de France, de formules alternatives (comportant ou non une composante d’actionnariat) à l’offre structurée d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, proposée aux salariés des sociétés françaises du groupe Vallourec adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, (ii) de toutes les entités contrôlées par lesdits établissements au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce et (iii) de toutes entités, dotées ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en œuvre de l’offre à tout ou partie des Salariés Hors de France, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier ;

3. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 1,5 % du capital social au jour de la décision du Directoire, étant précisé (i) que ce montant ne s’imputera pas sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2. de la dix-huitième résolution, (ii) que ce montant s’imputera sur le montant du plafond prévu au paragraphe 2. de la vingt-et-unième résolution soumises à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et (iii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;

4. Décide qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence que pour les besoins d’une offre d’actionnariat salarié donnant, par ailleurs, lieu à l’utilisation des délégations conférées en vertu de la vingt-et-unième et/ou de la vingt-deuxième résolution(s) soumises à la présente Assemblée Générale et qu’aux seules fins de répondre à l’objectif énoncé au paragraphe 1. de la présente résolution ;

5. Décide que (i) le prix d’émission des actions et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente délégation, et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement et, plus généralement, la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital de la Société pourra donner droit, ser(a)/(ont) tel(s) que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, ne pourra être inférieure à la moyenne des premiers cours côtés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la souscription à l’augmentation de capital et/ou à l’offre d’actions correspondante(s) réalisée(s) en vertu de la vingt-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, diminuée d’une décote maximum de 20 % ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire à réduire ou supprimer la décote susmentionnée (dans les limites légales et réglementaires), s’il le juge opportun, afin de tenir compte notamment des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

6. Décide de supprimer au profit de la catégorie des bénéficiaires susvisée, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être émises en vertu de la présente résolution laquelle emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

7. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :

– de constater la réalisation des conditions suspensives visées au paragraphe 2. de la présente résolution,
– de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (qui pourra être rétroactive), la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,
– d’arrêter la liste du ou des bénéficiaire(s) de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie susvisée, ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire par chacun d’eux,
– d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscription,
– de constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrites,
– le cas échéant, à sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations,
– de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire),
– de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités, en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts,
– d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;

8. Décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés la délégation conférée par la vingt-troisième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 28 mai 2015, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

9. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Vingt-quatrième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des souscripteurs à une offre d’actionnariat salarié mise en œuvre au sein des sociétés du groupe Vallourec, dont le siège social est situé hors de France, ou de certains d’entre eux, en vertu des vingt-et-unième et/ou vingt-deuxième et/ou vingt-troisième résolution(s), emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolution et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. Sous condition suspensive de l’adoption de la vingt-et-unième, de la vingt-deuxième et de la vingt-troisième résolutions, autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, au profit des souscripteurs d’une offre d’actionnariat salarié mise en œuvre en vertu des vingt-et-unième et/ou vingt-deuxième et/ou vingt-troisième résolution(s) de la présente Assemblée Générale au sein des sociétés ou groupements qui sont liés à la Société dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code et dont le siège social est situé hors de France, ou de certaines catégories d’entre eux, dans les conditions définies ci-après ;

2. Décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de la présente résolution ne pourront pas représenter plus de 0,3 % du capital social de la Société à la date de la décision d’attribution prise par le Directoire, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne s’imputera pas sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2. de la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;

3. Décide que (i) l’acquisition desdites actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période minimale de quatre ans suivant la décision de leur attribution par le Directoire, sauf en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale (ou catégories équivalentes à l’étranger), auquel cas l’acquisition définitive des actions interviendra immédiatement, et (ii) que les bénéficiaires ne seront astreints à aucune période de conservation ; toutefois, pour tenir compte du régime juridique et fiscal applicable dans certains pays, le Directoire pourra déroger à cette règle et décider que, s’agissant d’une ou de plusieurs catégorie(s) de bénéficiaires, la période d’acquisition des actions sera d’au moins deux ans (sauf en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale (ou catégories équivalentes à l’étranger), auquel cas l’acquisition définitive des actions interviendra immédiatement), et que les bénéficiaires seront alors soumis à une obligation de conservation des actions pendant au moins deux ans (étant précisé qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale (ou catégories équivalentes à l’étranger), lesdites actions seront librement cessibles) ;

4. Décide qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence que pour les besoins d’une offre d’actionnariat salarié donnant lieu, par ailleurs, à l’utilisation des délégations conférées en vertu de la vingt-et-unième et/ou vingt-deuxième et/ou vingt-troisième résolution(s) soumises à la présente Assemblée Générale, en vue d’une attribution gratuite d’actions de la Société aux personnes ayant participé à ladite opération ;

5. Confère tous pouvoirs au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment :

– de constater la réalisation des conditions suspensives visées au paragraphe 1. de la présente résolution,
– de déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive,
– de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégorie(s) de bénéficiaires, des attributions d’actions qui seront les souscripteurs d’une offre d’actionnariat salarié mise en œuvre en vertu des vingt-et-unième et/ou vingt-deuxième et/ou vingt-troisième résolution(s) soumises à la présente Assemblée Générale au sein des sociétés ou groupements qui sont liés à la Société dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et dont le siège social est situé hors de France, et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,
– de fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale de chaque bénéficiaire et, le cas échéant, de conservation minimale des actions, dans les conditions prévues ci-dessus,
– de prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution,
– de constater les dates d’acquisition définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu notamment des restrictions légales et des règles énoncées ci-avant,
– d’inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable et la présente résolution permettrait la levée de l’indisponibilité,
– de déterminer et procéder à tous ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions non encore définitivement acquises, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées,
– en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, d’accomplir tous actes et formalités nécessaires à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ;

6. Constate qu’en cas d’attribution d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’acquisition définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital au titre de cette attribution ;

7. Prend acte que la présente autorisation a un objet différent de l’autorisation faisant l’objet de la vingtième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 28 mai 2014 de sorte que l’adoption de la présente résolution sera sans effet sur la vingtième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 28 mai 2014 et que (i) la vingtième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 28 mai 2014 et (ii) la présente résolution, sous réserve de son adoption, coexisteront, chacune étant en vigueur indépendamment de l’autre jusqu’à son expiration ou son remplacement ;

8. Décide que la présente autorisation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés l’autorisation conférée par la vingt-quatrième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 28 mai 2015, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

9. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente autorisation, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code.

Vingt-cinquième résolution (Désactivation de l’imputation sur le plafond global pour les treizième, quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions adoptées par l’Assemblée Générale du 28 mai 2015). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, sous réserve de l’approbation de la dix-huitième résolution, de la dix-neuvième résolution et de la vingtième résolution, décide que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, ainsi que les valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises, dans le cadre des treizième, quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions adoptées par l’Assemblée Générale du 28 mai 2015 ne s’imputeront sur aucun plafond global, y compris celui prévu aux paragraphes 2. et 3. de la douzième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 28 mai 2015 ou encore celui prévu au paragraphe 2. de la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; les autres plafonds stipulés au sein de ces résolutions demeurent les seuls applicables aux augmentations de capital et aux émissions de valeurs mobilières représentatives de créance susceptibles d’être réalisées dans le cadre desdites résolutions.

Vingt-sixième résolution (Réduction du capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions et affectation du montant de la réduction au compte « Primes »). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-204 et suivants du Code de commerce, décide, sous réserve de l’approbation de la dix-huitième résolution, de la dix-neuvième résolution et de la vingtième résolution, de réduire le capital social de 270 019 979,68 euros pour le ramener de 271 376 864 euros à 1 356 884,32 euros (sur la base du montant du capital social au 31 décembre 2015, et sous réserve de modification du capital social avant la date de réalisation effective de la réduction de capital) par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de 2 euros à 0,01 euro.
La somme de 270 019 979,68 euros, correspondant au montant de la réduction de capital, sera affectée au compte « Primes ». Ce montant ne sera pas distribuable mais pourra ultérieurement être réincorporé au capital ou servir à amortir des pertes sociales.
Conformément aux articles L. 225-205 et R. 225-152 du Code de commerce, la réduction de capital pourra être réalisée (i) à l’expiration d’un délai de 20 jours suivant le dépôt au greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre (le « Tribunal ») de cette résolution, en l’absence d’opposition, ou (ii) après que le Tribunal ait statué en première instance sur des oppositions éventuelles et jugé que ces oppositions n’étaient pas fondées et les ait rejetées, ou (iii) après exécution de la décision du Tribunal, si de telles oppositions ont été formées, ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances.
En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée Générale :

1. Décide, sous réserve de la réalisation définitive de la réduction de capital, de modifier l’article 6 des statuts de la Société comme suit (sur la base du montant du capital social au 31 décembre 2015, et sous réserve de modification du capital social avant la date de réalisation effective de la réduction de capital) :

Nouvelle rédaction :

« Le capital social est fixé à 1 356 884,32 € divisé en 135 688 432 actions de 0,01 € de nominal. »

2. Décide, sous réserve de la réalisation définitive de la réduction de capital, de modifier comme suit les treizième, quatorzième, dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions adoptées par l’Assemblée Générale du 28 mai 2015 :
– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des treizième et quatorzième résolutions par l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, est fixé à 0,13 million d’euros ;
– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la dix-huitième résolution par l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, est fixé à 0,13 million d’euros ;
– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la dix-neuvième résolution par l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions en conséquence de l’émission par des Filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, est fixé à 0,13 million d’euros ;
– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la vingtième résolution par incorporation de primes, réserves ou bénéfices, est fixé à 0,39 million d’euros.

3. Prend acte que la réduction de capital faisant l’objet de la présente résolution ne donnera pas lieu à ajustement des droits des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions, ni des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

4. Délègue tous pouvoirs au Directoire, y compris celui de surseoir à la réalisation de la réduction du capital, notamment en cas d’opposition, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de constater le caractère définitif de la réduction de capital et le nouveau montant du capital social et de la valeur nominale des actions en résultant, d’accomplir tous actes, formalités, déclarations et plus généralement, faire directement ou par mandataire, tout ce qui sera utile ou nécessaire à la mise en œuvre de la présente décision.

Vingt-septième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire.