Première résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription

L’Assemblée Générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-134, L.228-92 et L.225-132 et suivants :

1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à une ou plusieurs augmentation du capital, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
- d’actions ordinaires, et/ou
- de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou
- de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, y compris de bons de souscription, éventuellement émis de manière autonome, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société.
étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation.

2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée étant entendu que cette délégation sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage à sa date d’expiration.

3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :
Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 3 250 000 euros ou à sa contrevaleur en monnaies étrangères au jour de l’émission.

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Sur ce montant nominal global, viendra s’imputer le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées sur le fondement des deuxième, troisième et quatrième résolutions adoptées par la présente Assemblée.

Le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 15 000 000 d’euros (ou sa contre-valeur en monnaies étrangères ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission), étant précisé que :

sur ce plafond, viendra s’imputer le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis sur le fondement des deuxième, troisième et quatrième résolutions adoptées par la présente Assemblée ;
ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
ce plafond ne s’applique pas aux titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.

4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :

a/ décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,

b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

5) Prend acte et décide en tant que de besoin que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce.

6) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
décider la ou les augmentations de capital et leur montant,
déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le prix d’émission des actions nouvelles et, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission desdites valeurs ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant être demandée à l’émission,
arrêter les conditions des émissions, notamment fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, proroger la clôture des souscriptions et recueillir les souscriptions, fixer les montants à émettre,
décider, le cas échéant, au plus tard lors de la réunion de fixation des conditions définitives de l’opération, d’augmenter le nombre de titres nouvellement émis d’un montant maximal supplémentaire de 15% du nombre de titres initialement fixé, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées à titre réductible, au titre d’une « clause d’extension » conforme aux pratiques de marché,
déterminer les dates et modalités de la ou des émissions ainsi que la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non (et, le cas échéant leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,
déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou des titres à émettre,
fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière des titres émis,
suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,
à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts,
d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et/ou prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, au service financier et à l’admission sur une plateforme de négociations des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’Administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée.

7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Deuxième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public

L’Assemblée Générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-135, L 225-136 et L. 228-92 :

1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

- d’actions ordinaires, et/ou
- de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou
- de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, y compris de bons de souscription, éventuellement émis de manière autonome, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société,
étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation.

2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée, étant entendu que cette délégation sera considérée comme caduque si le Conseil d’Administration n’en a pas fait usage à sa date d’expiration.

3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 3 250 000 euros ou à sa contrevaleur en monnaies étrangères au jour de l’émission.

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Sur ce montant nominal global, viendra s’imputer le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées sur le fondement des première, troisième et quatrième résolutions adoptées par la présente Assemblée.

Le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 15 000 000 d’euros (ou sa contre-valeur en monnaies étrangères ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission), étant précisé que :

sur ce plafond, viendra s’imputer le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis sur le fondement des première, troisième et quatrième résolutions adoptées par la présente Assemblée ;
ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
ce plafond ne s’applique pas aux titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.

4) Décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, lesquels feront l’objet d’une offre au public.

5) Prend acte et décide en tant que de besoin que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce.

6) Décide que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’Administration en application des dispositions de l’article L.225-136 2° du Code de commerce selon les modalités suivantes :

en cas d’offre au public d’actions ordinaires, le prix des actions ordinaires émises sera fixé par le Conseil d’Administration à l’issue de la période d’offre au public et résultera de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription émanant des investisseurs institutionnels dans le cadre du placement global, selon la technique dite de « construction d’un livre d’ordres » telle que développée par les usages professionnels de la place,
en cas d’offre au public de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’Administration à l’issue de la période d’offre au public et résultera de la confrontation du nombre de valeurs mobilières offertes à la souscription et des demandes de souscription émanant des investisseurs institutionnels, selon la technique dite de « construction d’un livre d’ordres » telle que développée par les usages professionnels de la place.

7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :

limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les 3/4 de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

8) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :

décider la ou les augmentations de capital et leur montant,
déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le prix d’émission des actions nouvelles et, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission desdites valeurs ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant être demandée à l’émission,
arrêter les prix et conditions des émissions, notamment fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, proroger ou anticiper la clôture des souscriptions et recueillir les souscriptions, fixer les montants à émettre,
décider, le cas échéant, au plus tard lors de la réunion de fixation des conditions définitives de l’opération, d’augmenter le nombre de titres nouvellement émis d’un montant maximal supplémentaire de 15% du nombre de titres initialement fixé, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre de l’offre au public, au titre d’une « clause d’extension » conforme aux pratiques de marché,
déterminer les dates et modalités de la ou des émissions ainsi que la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non (et, le cas échéant leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), ), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,
déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou des titres à émettre,
fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière des titres émis,
suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,
à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts,
d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et/ou prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, au service financier et à l’admission sur une plateforme de négociations des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’Administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Le Commissaire aux comptes établira un rapport complémentaire à cette occasion.

9) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Troisième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier

L’Assemblée Générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 :

1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

d’actions ordinaires, et/ou
de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou
de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, y compris de bons de souscription, éventuellement émis de manière autonome, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société,

étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation.

2) Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée, étant entendu que cette délégation sera considérée comme caduque si le Conseil d’Administration n’en a pas fait usage à sa date d’expiration.

3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation est limité par an à 20 % du capital social existant au jour de l’émission et ne pourra être supérieur à 3 250 000 euros ou à sa contrevaleur en monnaies étrangères au jour de l’émission.

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Sur ce montant nominal global, viendra s’imputer le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées sur le fondement des première, deuxième et quatrième résolutions adoptées par la présente Assemblée.

Le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 15 000 000 d’euros (ou sa contre-valeur en monnaies étrangères ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission), étant précisé que :

sur ce plafond, viendra s’imputer le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis sur le fondement des première, deuxième et quatrième résolutions adoptées par la présente Assemblée ;
ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
ce plafond ne s’applique pas aux titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.

4) Décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution.

5) Décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution devront l’être par des offres (i) aux personnes fournissant le service d’investissement et de gestion de portefeuille pour le compte de tiers ou (ii) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre.

6) Prend acte et décide en tant que de besoin que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce.

7) Décide que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’Administration en application des dispositions de l’article L.225-136 2° du Code de commerce selon les modalités suivantes :

en cas d’offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, le prix des actions ordinaires émises sera fixé par le Conseil d’Administration à l’issue de la période d’offre et résultera de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription émanant des investisseurs qualifiés, dans le cadre du placement privé, selon la technique dite de « construction d’un livre d’ordres » telle que développée par les usages professionnels de la place,
en cas d’offre de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’Administration à l’issue de la période d’offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et résultera de la confrontation du nombre de valeurs mobilières offertes à la souscription et des demandes de souscription émanant des investisseurs qualifiés dans le cadre du placement privé, selon la technique dite de « construction d’un livre d’ordres » telle que développée par les usages professionnels de la place.

8) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :

limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les 3/4 de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

9) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :

décider la ou les augmentations de capital et leur montant,
déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le prix d’émission des actions nouvelles et, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission desdites valeurs ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant être demandée à l’émission,
arrêter les prix et conditions des émissions notamment fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, proroger ou anticiper la clôture des souscriptions et recueillir les souscriptions, fixer les montants à émettre,
décider, le cas échéant, au plus tard lors de la réunion de fixation des conditions définitives de l’opération, d’augmenter le nombre de titres nouvellement émis d’un montant maximal supplémentaire de 15 % du nombre de titres initialement fixé, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre du placement privé au titre d’une « clause d’extension » conforme aux pratiques de marché,
déterminer les dates et modalités de la ou des émissions ainsi que la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non (et, le cas échéant leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou à taux variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,
déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre,
fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière des titres émis,
suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,
à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts,
d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et/ou prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, au service financier et à l’admission sur une plateforme de négociations des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Les modalités définitives de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’Administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Le Commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion.

10) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, notamment la délégation antérieurement donnée au Conseil d’Administration aux termes de la treizième résolution de l’assemblée générale mixte du 27 mai 2015.

Quatrième résolution – Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires

L’Assemblée Générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,

1) Autorise le Conseil d’Administration, pour chacune des émissions décidées en application des première à troisième résolutions, sous réserve de leur adoption, (i) à augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues par les articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par la présente Assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constatera une demande excédentaire et (ii) à procéder aux émissions correspondantes au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15 % de cette dernière,

2) Décide que la présente autorisation est conférée aux Conseil d’Administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, et qu’elle devra être mise en œuvre dans les trente jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale concernée : si le Conseil d’Administration n’en a pas fait usage dans ce délai, elle sera considérée comme caduque au titre de l’émission concernée,

3) Décide que le montant nominal des émissions correspondantes s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux première, deuxième et troisième résolutions,

4) Constate que dans l’hypothèse d’une émission avec maintien, ou sans maintien, du droit préférentiel de souscription, la limite prévue au 1° du I de l’article L.225-134 du Code de commerce, sera augmentée dans les mêmes proportions.

Cinquième résolution – Abrogation des décisions prises aux termes des septième à douzième résolutions de l’assemblée générale mixte du 27 mai 2015

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et compte tenu de l’adoption des première à troisième résolutions soumises à la présente Assemblée, décide d’annuler et de priver de tout effet les délégations antérieurement données au Conseil d’Administration aux termes des septième, huitième, neuvième, dixième, onzième et douzième résolutions de l’assemblée générale mixte du 27 mai 2015.

Sixième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail

L’Assemblée Générale,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

statuant en application des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1) Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail.

2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.

3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation.

4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.

5) Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l’article L.3332-20 du Code du travail. Le Conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des Commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués.

6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote.

Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Septième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes

L’Assemblée Générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

1) Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

4) Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 5 000 000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

5) Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet.

Huitième résolution – Adoption de résolutions sous condition suspensive de la première cotation des actions sur le marché Alternext Paris

Les résolutions, objet des neuvième et dixième résolutions, sont subordonnées, à titre de condition suspensive, à la première cotation des actions de la Société sur le marché Alternext Paris.

Neuvième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, sous la condition suspensive exprimée à la huitième résolution, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Neolife par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,
de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa dixième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera.

La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 2 500 000 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Dixième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes et sous la condition suspensive exprimée à la huitième résolution :

1) Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,

3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Onzième résolution – Pouvoirs pour les formalités

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

Les résolutions relatives à l’augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription d’actions à souscrire contre numéraire ou de titres donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société seront soumises à l’approbation préalable des porteurs d’obligations convertibles en actions.