PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que toutes les opérations et mesures traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et desquels il résulte un bénéfice net de 22 589 963,45 euros.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat et fixation du montant du dividende). — L’Assemblée Générale, constatant que le résultat net de l’exercice s’élève à 22 589 963,45 euros et que le report à nouveau est de 42 933 450,01 euros, décide l’affectation de la somme nette représentant un montant de 65 523 413,46 euros telle qu’elle est proposée par le Conseil d’Administration, à savoir :

- Dividendes sur 1 853 315 actions existantes au 31 décembre 2014
14 826 520,00 euros
- Report à nouveau
50 696 893,46 euros
Total :
65 523 413,46 euros

L’Assemblée fixe, en conséquence, le dividende pour l’exercice 2014 à 8 euros par action. L’intégralité de cette distribution est éligible, pour les personnes physiques domiciliées en France, à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.
Ce dividende sera détaché le 5 juin 2015 et mis en paiement à la date fixée par le Conseil d’Administration, soit le 9 juin 2015.
Les dividendes non versés en raison des actions propres qui seraient détenues par Burelle SA au moment de la mise en paiement seraient affectés au report à nouveau.
L’Assemblée Générale prend acte, conformément à la loi, des dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, dividendes non versés sur actions propres déduits :

Exercice
Nombre d’actions rémunérées
Sommes réparties
en euros
Dividende (*)
en euros
2011
1 751 596 actions entièrement libérées
7 006 384
4,00
2012
1 755 828 actions entièrement libérées
7 725 643
4,40
2013
1 757 101 actions entièrement libérées
12 299 707
7,00

• Montant intégralement éligible à l’abattement de 40 % en 2011, 2012 et 2013 prévu à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Conventions et engagements réglementés (anciennes conventions s’étant poursuivies au cours de l’exercice)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des informations mentionnées dans ce rapport concernant la poursuite au cours de l’exercice de conventions conclues au cours d’exercices antérieurs.

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve, tels qu’ils lui sont présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont résumées dans ces rapports et desquels il résulte un résultat net consolidé part du Groupe bénéficiaire de 134 millions d’euros.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration à acquérir les actions de la Société, dans les conditions prévues aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce en vue :

– d’assurer l’animation du cours ou la liquidité de l’action Burelle SA par un prestataire de service d’investissements dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l’AMAFI admise par l’AMF ; ou
– d’annuler tout ou partie des titres rachetés dans le cadre d’une réduction de capital qui serait décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale Extraordinaire ; ou
– de les attribuer ou de les céder à des salariés ou anciens salariés ou des mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable, notamment dans le cadre de plans d’options d’actions, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes ou de plans d’épargne d’entreprise ou inter-entreprise ; ou
– de les conserver ou de les remettre ultérieurement à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre d’opérations de croissance externe ; ou
– de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché ;

et selon les modalités suivantes :
– le nombre maximum d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ne pourra excéder 5 % du capital social au jour de la présente décision ;
– le nombre total maximum d’actions acquises ne pourra excéder 10 % du capital social au jour de la présente décision, soit 1 853 315 actions représentant un nombre total maximum de 185 331 actions ;
– le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 1 200 euros par action.

Au 31 décembre 2014, Burelle SA détenait 96 948 actions propres. En cas d’utilisation de ces actions propres, le montant maximum que la Société serait amenée à débourser pour acquérir 185 331 actions s’élève à 222 397 200 d’euros.

L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs, sur le marché boursier ou de gré à gré. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré, et la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment sauf en période d’offre publique visant la Société.

A moins qu’elle le constate elle-même, l’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration le pouvoir d’ajuster le nombre maximum d’actions pouvant être acquises et le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action dans la limite du plafond de 10 % du capital et du montant de 222 397 200 euros mentionné ci-dessus.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés arithmétiquement dans la proportion requise par la variation du nombre total d’actions déterminée par l’opération.

La présente autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour ; elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2014 dans sa cinquième résolution pour sa partie non utilisée.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, et généralement, faire tout ce qui est nécessaire.

SIXIÈME RÉSOLUTION (Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à M. Jean Burelle). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Jean Burelle, Président Directeur Général, tels que présentés dans la section ‘Rémunérations des Mandataires Sociaux’ du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale sur les comptes sociaux.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à M. Laurent Burelle). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Laurent Burelle, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans la section ‘Rémunérations des Mandataires Sociaux’ du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale sur les comptes sociaux.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à M. Paul Henry Lemarié). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Paul Henry Lemarié, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans la section ‘Rémunérations des Mandataires Sociaux’ du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale sur les comptes sociaux.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’un Administrateur (M. Jean Burelle)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de trois ans, le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean Burelle.

Le mandat de Monsieur Jean Burelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2017.

DIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’un Administrateur (M. Laurent Burelle)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de trois ans, le mandat d’Administrateur de Monsieur Laurent Burelle.

Le mandat de Monsieur Laurent Burelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2017.

ONZIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’un Administrateur (Mme Eliane Lemarié)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de trois ans, le mandat d’Administrateur de Madame Eliane Lemarié.

Le mandat de Madame Eliane Lemarié prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2017.

DOUZIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’un Administrateur (M. Henri Moulard)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de trois ans, le mandat d’Administrateur de Monsieur Henri Moulard.

Le mandat de M. Henri Moulard prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2017.

TREIZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138 du Code de Commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail :

— délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider de procéder en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions réservées aux salariés ou anciens salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L.233-16 du Code de commerce, et qui sont adhérents à un plan d’épargne entreprise ainsi qu’à tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les titres ainsi émis seraient souscrits par eux ;
— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, au profit des salariés ou anciens salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L.233-16 du Code de commerce , et qui sont adhérents à un plan d’épargne entreprise ainsi qu’à tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les titres émis seraient souscrits par eux ;
— fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;
— décide de fixer à 3 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée l’augmentation de capital qui pourrait ainsi être réalisée, soit, à titre indicatif au 30 avril 2015, une augmentation de capital social d’un montant nominal maximal de 834 000 euros par l’émission de 55 600 actions nouvelles ;
— décide que le prix des actions souscrites par les bénéficiaires visés ci-dessus, en application de la présente délégation de compétence, sera fixé conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du Travail.

— décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment :
– de fixer les conditions que devront remplir les salariés ou anciens salariés pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ;
– d’arrêter les conditions de l’émission ;
– d’arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’émission ;
– de décider le montant à émettre, le prix d’émission, les dates et modalités de chaque émission ;
– de fixer les délais accordés aux adhérents pour la libération de leurs titres ;
– d’arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, ou décider de majorer le montant de ladite augmentation pour que la totalité des souscriptions reçues puisse être effectivement servie ;
– d’imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur ;
– d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation, la négociabilité et le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et modifier corrélativement les statuts.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Mise en harmonie des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide :

– de modifier l’article 4 – Siège social des statuts, pour préciser qu’il est situé 19 boulevard Jules Carteret au lieu de 19 avenue Jules Carteret.

En conséquence, l’article 4 – Siège social est modifié de la manière suivante :

« ARTICLE 4 – Siège social

Le siège social est fixé à : Lyon (69007), 19 boulevard Jules Carteret. »

Le reste de l’article est inchangé.

– de mettre en harmonie les paragraphes 3), 6) et 7) de l’article 16 des statuts avec les dispositions du décret du 8 décembre 2014 modifiant l’article R.225-85 du Code de commerce et celles de la loi du 29 mars 2014 modifiant l’article L.225-124 du Code de commerce et en conséquence de modifier la rédaction de la manière suivante, le reste demeurant inchangé :

« 3) Tout propriétaire d’actions peut participer, personnellement ou par mandataire, aux assemblées, sur justification de son identité et de l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, cette inscription dans les comptes de titres au porteur étant justifiée par le dépôt d’une attestation de participation dans le même délai et au lieu mentionné dans la convocation. »

« 6) Tout actionnaire peut voter par correspondance dans les conditions fixées par la loi. Le formulaire de vote par correspondance, pour être pris en compte, doit être reçu par la Société deux jours avant la date de réunion de l’assemblée, accompagné de la justification d’une inscription nominative ou d’une attestation de participation comme indiqué ci-dessus. »

« 7) Chaque membre de l’Assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées, pour lesquelles il sera justifié d’une inscription depuis trois ans au moins au nom du même actionnaire. Ce droit est conféré, dès leur émission, en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute action transférée en propriété perd ce droit de vote double ; néanmoins le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai de trois ans, s’il est en cours. La fusion ou la scission de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires si celles-ci en bénéficient. »

QUINZIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer toutes les formalités de publicité prescrites par la loi.