Première résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu le rapport de gestion du Groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes, et après avoir délibéré, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2013 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations retracées dans ces comptes et rapports.

Deuxième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2013 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans les comptes ou résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 19 158 euros ainsi que l’impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s’élevant à 6 385 euros.

En conséquence, elle donne aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Troisième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice qui s’élève à 15 022 503,66 euros de la manière suivante :

– d’une part, aux actionnaires à titre de dividendes, pour un montant de 1 337 052 euros soit un dividende net par action de 0,50 euro ; étant précisé qu’il n’y a pas eu d’acompte sur dividende versé, soit un dividende net à verser par action de 0,50 euro, qui sera mis en paiement au siège social le 4 juillet 2014 ;
– d’autre part, en report à nouveau pour le solde soit un montant de 13 685 451,66 euros.

L’assemblée générale décide qu’au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions d’auto-détention sera affecté au compte « Report à nouveau ».

Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice clos le
Dividende par action
en EUROS
Revenu éligible ou non à l’abattement
31 décembre 2010
0,50
Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable
31 décembre 2011
0,50
Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable
31 décembre 2012
0,50
Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable

Quatrième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés relevant de l’article L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution. — L’assemblée générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2014 à 45 000 euros.

Sixième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, à acquérir des actions de la Société dans le respect des conditions et obligations posées par les dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce et selon les modalités suivantes :

La Société pourrait acquérir sur le marché ou hors marché ses propres actions et vendre tout ou partie des actions ainsi acquises en respectant les limites ci-dessous :

– le total des actions détenues ne dépassera pas 0,5% du nombre total d’actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s’appliquera à un montant du capital social de la Société qui serait, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social durant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 0,5% de son capital social ;
– le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 0,5% prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite des actions revendues pendant la période d’autorisation ;
– le prix unitaire d’achat ne devra pas être supérieur à 200,00 Euros (hors frais d’acquisition). Le Directoire, avec faculté de subdélégation, pourra toutefois ajuster le prix maximal d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission, de fusion ou d’apports ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale de l’action, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;
– l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, dans les conditions autorisées par les autorités de marché. Ces opérations pourront être réalisées à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Cette autorisation sera destinée à permettre à la Société d’assurer la liquidité et animer le marché au travers d’un contrat de liquidité par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement conforme à la charte de déontologie de AMAFI en date du 23 septembre 2008 reconnue par la décision en date du 1er octobre 2008 de l’Autorité des marchés financiers.

Donne tout pouvoir au Directoire avec faculté de subdélégation afin de :
– juger de l’opportunité de mettre en œuvre la présente délégation ;
– déterminer les conditions et modalités d’acquisition et de cession dont notamment le prix des actions achetées ;
– effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ;
– conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, d’effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ;
– établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ;
– d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision.

Décide que l’autorisation est valable pour une durée maximum de 18 mois à compter du jour de la présente décision soit jusqu’au 25 décembre 2015.

Cette autorisation interrompt et se substitue à l’autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire du 27 juin 2013.

Le Directoire donnera aux actionnaires réunis en assemblée générale annuelle dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’assemblée générale, notamment le nombre et le prix des actions acquises, le volume des actions utilisées.

Septième résolution. — L’assemblée générale ordinaire annuelle confère tous pouvoirs à Monsieur André COUTIER, Président du Directoire de MGI COUTIER, avec faculté de délégation, en possession d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.

Huitième résolution. — L’assemblée générale décide de mettre à jour les statuts de la société conformément aux dispositions issues de l’article L.225-82 du Code de commerce autorisant la tenue de réunions et la participation aux réunions de Directoire et Conseil de Surveillance par des moyens de télécommunication permettant l’identification des membres et garantissant leur participation effective, et en conséquence de modifier les articles 1-14-16- des statuts qui seront désormais libellés ainsi qu’il suit :

ARTICLE 1 – FORME

La société MGI COUTIER, constituée sous forme de société anonyme à Conseil d’Administration, suivant acte sous seing privé en date du
14 février 1988, à Lyon (69), a adopté, à compter du 25 Mai 1998, la forme de société anonyme à directoire et Conseil de Surveillance. Les statuts ont fait l’objet d’une refonte en ce sens.

Elle est régie par les lois et règlements en vigueur. Les présents statuts ont été mis à jour conformément à la loi N° 2001-420 du 15/5/2001 relative aux Nouvelles Régulations Economiques (publiée au journal Officiel du 16 Mai 2001),conformément à la loi N° 2002-1303 du 29/10/2002 modifiant certaines dispositions du Code de Commerce relatives aux mandats sociaux, et conformément à la loi N° 2003-706 du 01/08/2003 de SécuritéFinancière.

Les statuts sont mis à jour conformément à l’article L.225-82 du Code de commerce autorisant la tenue et la participation aux réunions de Directoire et de Conseil de Surveillance par des moyens de télécommunication.
Les statuts sont mis à jour en raison d’une modification de la valeur nominale de l’action par division par 10 de ladite valeur avec en conséquence la modification de l’article 7 intitulé « capital social ».

Elle est inscrite à la cote au Second Marché de la Bourse de Paris.

ARTICLE 14 – DIRECTOIRE

1 – La société est dirigée par un directoire composé de sept membres au plus qui exercent leurs fonctions sous le contrôle d’un Conseil de Surveillance.

A peine de nullité de la nomination, les membres du directoire ou le directeur général unique sont des personnes physiques. Ils peuvent être choisis en dehors des actionnaires.

Une personne physique ne peut exercer plus d’un mandat de membre du Directoire ou de Directeur Général Unique de sociétés anonymes ayant leur siège social sur le territoire français, sous réserves des dérogations légales.

Ils sont nommés par le Conseil de Surveillance qui confère à l’un deux la qualité de Président.

Si un siège est vacant, le Conseil de Surveillance doit, dans les deux mois de la vacance, soit modifier le nombre de sièges qu’il avait antérieurement fixé, soit pourvoir à la vacance.

2 – Les membres du directoire sont nommés pour une durée de trois ans prenant fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Les membres du directoire sont toujours rééligibles.

Nul ne peut être nommé membre du directoire s’il est âgé de plus de 70 ans. Le membre du directoire ou le directeur général unique en fonction venant à dépasser cet âge est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine réunion du Conseil de Surveillance.

3 – Le conseil de surveillance détermine la rémunération des membres du directoire.

4 – Le directoire se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur convocation de son Président ou de la moitié de ses membres, au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Les membres du directoire peuvent être convoqués par tous moyens, même verbalement.

L’ordre du jour peut n’être fixé qu’au moment de la réunion.
Sauf lorsque le Directoire est réuni pour procéder aux opérations visées au 5ème alinéa de l’article L.225-68, suivant dispositions de l’article L225-82 du Code de commerce les réunions peuvent être tenues et les membres du Directoire réputés présents en participant à la réunion par des moyens de télécommunication voire à terme de visioconférence permettant l’identification et garantissant leur participation effective.

Le Président du directoire préside les séances et peut nommer un secrétaire qui peut être choisi en dehors de ses membres.

Pour la validité des délibérations, la présence de la moitié au moins des membres est nécessaire. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Toute délibération donne lieu à établissement d’un procès-verbal établi sur un registre spécial et signé par le président de séance et au moins par un membre du directoire.

ARTICLE 16 – CONSEIL DE SURVEILLANCE

1 – Le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins et de dix huit membres au plus sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

Les membres, personnes physiques ou morales, sont nommés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. En cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l’assemblée générale extraordinaire.

Conformément aux dispositions de l’article 32 de la loi N° 2006-1770 du 30 décembre 2006 pour le développement de la participation et de l’actionnariat salarié, un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance pourraient être élus par l’assemblée générale des actionnaires parmi les salariés actionnaires sur proposition de ces derniers pour le cas où le nombre d’actions détenues par le personnel de la société ou des sociétés qui lui sont liées atteindrait le seuil légal en vigueur, suivant la réglementation en vigueur.
La durée de leur mandat sera de 3 ans, toutefois il prendra fin par l’arrivée du terme ou de la rupture, pour quelque cause que ce soit, de leur contrat de travail et ils devront satisfaire aux mêmes conditions que les membres du conseil de surveillance nommés.

Aucun membre du Conseil de Surveillance ne peut faire partie du directoire.

2 – La durée des fonctions des membres du conseil de surveillance est de trois ans expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat.

Les membres du Conseil de Surveillance sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire.

Le nombre des membres du Conseil de Surveillance ayant atteint l’âge de 70 ans ne pourra être supérieur au tiers des membres du conseil de surveillance en fonction.

3 – Chaque membre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire d’au moins une action.

Si, au jour de sa nomination, un membre du Conseil de Surveillance n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis, ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office, s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.

4 – Le Conseil de Surveillance élit parmi ses membres un Président et un vice-président, personnes physiques, qui sont chargés de convoquer le conseil et d’en diriger les débats. Ils sont nommés pour la durée de leur mandat au Conseil de Surveillance. Le conseil détermine, le cas échéant, leur rémunération.

Le Conseil de Surveillance nomme un secrétaire, choisi par les membres du Conseil ou en-dehors d’eux.

5 – Le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

La convocation est faite par tous moyens, et même verbalement. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Tout membre du conseil peut donner, par écrit, mandat à un autre membre de le représenter à une séance du Conseil.
Sauf lorsque le Conseil est réuni pour procéder aux opérations visées au 5ème alinéa de l’article L.225-68, suivant dispositions de l’article L.225-82 du Code de commerce les réunions peuvent être tenues et les membres du Conseil réputés présents en participant à la réunion par des moyens de télécommunication voire à terme de visioconférence permettant l’identification et garantissant leur participation effective.

La présence effective de la moitié au moins des membres du conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d’une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d’un seul pouvoir.

En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux établis et conservés conformément à la loi.

6 – Un salarié ne peut être élu membre du conseil de surveillance que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif.

Une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats de membre de Conseil de Surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège social sur le territoire français, sous réserve des dérogations légales.

Cette modification de statuts sera transmise pour enregistrement au Registre du Commerce et des Sociétés auprès du Greffe du Tribunal de Commerce de BOURG-EN-BRESSE 01.

Neuvième résolution. — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du Conseil de Surveillance :
– approuve la proposition faite par le Directoire de réduire de 8,00 euros à 0,80 euro la valeur nominale de l’action (soit la division par dix de la valeur nominale de chaque action de la société) et donc de multiplier par 10 le nombre des actions composant le capital social afin que le capital social demeure inchangé, ceci afin d’accroître la liquidité du titre et de rendre l’action MGI COUTIER plus accessible aux actionnaires individuels ;

– décide que la division de la valeur nominale donnera lieu à l’échange de 10 actions nouvelles de 0,80 euro de valeur nominale contre 1 action ancienne de 8,00 Euros de valeur nominale et que de ce fait il n’y aura pas de « rompu » ;

– décide qu’au cas où, lors de la mise en place de la division, la société détiendrait certaines de ses propres actions, ces actions viendraient à l’échange au même titre et aux mêmes droits que les autres actions ;

– décide qu’ au cas où à l’occasion de cette opération d’échanges de titres, il existerait des titres en déshérence on non réclamés, conformément à l’article L.228-6 et suivant procédure légale et modalités fixées par dispositions des articles R.228-11 et R.228-12 et publicités légales, le Directoire pourra dans un délai à sa convenance procéder à la mise en vente des titres nouveaux ;

– décide que la société CM-CIC SECURITIES SA, sise 6 rue de Provence à 75441 PARIS Cedex 9 – Entreprise d’investissement – immatriculée R.C.S PARIS B 467 501 359 est désignée mandataire pour assurer la centralisation des opérations d’échange et de regroupement des actions et pour assurer la tenue et la conservation du registre des mouvements de titres et des comptes individuels d’actionnaires de la société MGI COUTIER ;

– décide que les frais relatifs à l’opération de division de la valeur nominale de l’action seront pris en charge par la société MGI COUTIER et qu’ainsi l’opération sera réalisée sans frais ni formalités pour les actionnaires de MGI COUTIER et n’aura pas d’impact sur leurs droits ;

–décide que la division de la valeur nominale sera réalisée dans un délai de 6 mois ( à la clôture d’une séance de bourse et effective le lendemain à l’ouverture du marché).
A cette date, le nombre d’actions composant le capital social sera multiplié par dix et l’action se négociera sur la base du cours d’ouverture divisé par dix.

– décide, qu’en conséquence des approbations des alinéas qui précèdent, l’article 7 des statuts intitulé « Capital social » doit être modifié comme suit :

Ancien texte :

ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de VINGT UN MILLIONS TROIS CENT QUATRE VINGT DOUZE MILLE HUIT CENT TRENTE DEUX (21 392 832) EUROS.

Il est divisé en DEUX MILLIONS SIX CENT SOIXANTE QUATORZE MILLE CENT QUATRE (2 674 104) actions de 8 EUROS chacune, toutes de même catégorie, intégralement libérées.

Nouveau texte :

ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de VINGT UN MILLIONS TROIS CENT QUATRE VINGT DOUZE MILLE HUIT CENT TRENTE DEUX
(21 392 832) EUROS.

Il est divisé en VINGT SIX MILLIONS SEPT CENT QUARANTE ET UN MILLE ZERO QUARANTE (26 741 040 ) actions de 0,80 EURO chacune, toutes de même catégorie, intégralement libérées.

L’assemblée générale extraordinaire, comme conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent confère tous pouvoirs à Monsieur le Président du Directoire, avec faculté de délégation, dans les conditions prévues par les dispositions de l’article R.228-28 et R.228-31, afin de procéder à la division de la valeur nominale de l’action MGI COUTIER dans un délai de 6 mois par l’échange de 10 actions nouvelles contre 1 action ancienne, et devra prendre toutes les mesures et faire procéder à toutes les formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, titres de capital émis et créés du fait de la division de la valeur nominale par 10 et de la création d’actions nouvelles en terme de nombre d’actions résultant de l’échange.

Dixième résolution. — L’assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs à Monsieur André COUTIER, Président du Directoire de MGI COUTIER, avec faculté de délégation, en possession d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.