Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013, ainsi que du rapport du Président du Conseil d’administration, du rapport de gestion du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2013, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net comptable d’un montant de 414 004 198 euros.
En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts qui s’est élevé à 103 288 euros au cours de l’exercice écoulé, et la charge d’impôt supportée à raison de ces dépenses et charges qui s’est élevée à 35 563 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Président du Conseil d’administration, du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe inclus dans le Rapport de gestion conformément à l’article L.233-26 du Code de commerce, et des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe, et desquelles il résulte, pour ledit exercice, un résultat net consolidé d’un montant de 160 249 000 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, constate que le montant du bénéfice net de l’exercice 2013 s’élève à 414 004 198 euros. Compte tenu du report à nouveau disponible de 129 897 110 euros, le bénéfice distribuable à affecter est de 543 901 308 euros.
L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice distribuable comme suit :
– dividende :
185 790 027,81 euros(1)
– report à nouveau :
358 111 280,19 euros
(1) Le montant total de la distribution visé ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2013, soit 223 843 407 actions et pourra varier si le nombre d’actions ayant effectivement droit au dividende varie entre le 1er janvier 2014 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment de l’évolution du nombre d’actions auto-détenues, ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites et des levées d’options (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux dispositions des plans concernés).

Le dividende est fixé à 0,83 euro par action. Le dividende sera détaché de l’action le 20 mai 2014 et mis en paiement à compter du 18 juin 2014. Il est précisé que le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues ou à celles ayant fait l’objet d’une annulation à la date de mise en paiement sera affecté au compte « report à nouveau ».
L’Assemblée Générale décide que si le nombre d’actions ouvrant effectivement droit à dividende à la date de détachement s’avérait inférieur ou supérieur à 223 843 407, le montant affecté à cette distribution de dividende serait ajusté à la baisse ou à la hausse et le montant affecté au compte « report à nouveau » serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.
Le montant à distribuer de 0,83 euro par action sera éligible à l’abattement de 40% prévu à l’article 158.3.2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les versements de dividendes au titre des trois exercices précédents sont les suivants :
– le 31 mai 2013, un dividende d’un montant global de 185 025 201 euros, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012, représentant un dividende par action de 0,82 euro ;
– le 31 mai 2012, un dividende d’un montant global de 158 128 177 euros, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011, représentant un dividende par action de 0,70 euro ;
– le 31 mai 2011, un dividende d’un montant global de 112 948 698 euros, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010, représentant un dividende par action de 0,50 euro ;
Les distributions au titre des exercices clos les 31 décembre 2010, 31 décembre 2011 et 31 décembre 2012 étaient éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158.3.2° du Code général des impôts (sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 19% pour 2010 et de 21% pour 2011 et 2012 (hors prélèvements sociaux) prévu par l’article 117 quater du Code général des impôts).
Les dividendes perçus par les personnes physiques depuis le 1er janvier 2013 sont soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu (après l’application de l’abattement de 40 ) avec prélèvement à la source obligatoire de 21 (hors prélèvements sociaux). Le prélèvement à la source n’est pas applicable si la personne physique appartient à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année est inférieur à 50.000 euros (contribuable célibataire) ou 75.000 euros (contribuables soumis à l’imposition commune). La demande de dispense doit être formulée sous la responsabilité du contribuable au plus tard le 30 novembre de l’année précédant celle du versement.

Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions nouvelles). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et constatant que le capital est entièrement libéré, décide, conformément à l’article L.232-18 du Code de commerce et à l’article 26 des statuts, d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société de 50 % du dividende qui fait l’objet de la troisième résolution et auquel il a droit. Chaque actionnaire pourra opter pour le paiement de 50 % du dividende en numéraire ou en actions nouvelles de la Société conformément à la présente résolution.
Les actions nouvelles, en cas d’exercice de la présente option, seront émises à un prix égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé de NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la présente Assemblée Générale diminuée du montant net du dividende faisant l’objet de la troisième résolution et arrondi au centime d’euro supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2014 et seront entièrement assimilées aux autres actions composant le capital de la Société.
Les actionnaires pourront opter pour le paiement de 50% du dividende en espèces ou pour le paiement de 50% du dividende en actions nouvelles entre le 20 mai 2014 et le 5 juin 2014 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire (Société Générale, Département des titres et bourse, CS 30812 – 44308 Nantes cedex 3). Pour les actionnaires qui n’auront pas exercé leurs options d’ici le 5 juin 2014, le dividende sera payé uniquement en numéraire.
Pour les actionnaires qui n’auront pas opté pour un versement de ladite partie de dividende en actions, le dividende sera payé à compter du 18 juin 2014 après l’expiration de la période d’option. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement de ladite partie du dividende en actions, la livraison des actions interviendra à compter de la même date.
Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où il exerce son option, la différence en numéraire, ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer au Président du Conseil d’administration dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution et apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.

Cinquième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 au Président Directeur Général).— L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de juin 2013, statuant en la forme ordinaire, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2013 à Monsieur Jacques Stern, Président-directeur général, tels que présentés à l’Assemblée dans le rapport du Conseil d’administration.

Sixième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Jean-Romain Lhomme en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, ratifie la cooptation décidée à titre provisoire par le Conseil d’administration du 3 octobre 2013 aux fonctions d’Administrateur de Monsieur Jean-Romain Lhomme en remplacement de Monsieur Sébastien Bazin, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, qui prend fin à l’issue de la présente Assemblée.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Romain Lhomme). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Romain Lhomme venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Galateri di Genola). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Gabriele Galateri di Genola venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Neuvième résolution (Nomination de Madame Maëlle Gavet en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, nomme en qualité d’administrateur, conformément à l’article 12 des statuts, avec effet à compter de l’issue de la présente Assemblée Générale, Madame Maëlle Gavet pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.
Madame Maëlle Gavet a accepté par avance ses fonctions et déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi, les règlements et les statuts de la Société pour l’exercice du mandat d’administrateur.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jacques Stern). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Jacques Stern venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Onzième résolution (Approbation d’une convention réglementée sur l’attribution d’une indemnité de cessation des fonctions de Monsieur Jacques Stern, Président-directeur général). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et pris acte des conclusions de ce rapport, approuve, dans les conditions de l’article L.225-40 du Code de commerce, la convention conclue avec Monsieur Jacques Stern sur l’attribution d’une indemnité de cessation des fonctions.
Cette décision est prise sous condition suspensive du renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jacques Stern par la présente Assemblée et de son mandat de Président-Directeur Général par le Conseil d’Administration lors de sa première séance suivant la présente Assemblée.

Douzième résolution (Approbation d’une convention réglementée sur la souscription d’une assurance chômage privée au profit de Monsieur Jacques Stern, Président-directeur général). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et pris acte des conclusions de ce rapport, approuve, dans les conditions de l’article L.225-40 du Code de commerce, la convention conclue avec Monsieur Jacques Stern sur la souscription d’une assurance chômage privée.
Cette décision est prise sous condition suspensive du renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jacques Stern par la présente Assemblée et de son mandat de Président-Directeur Général par le Conseil d’Administration lors de sa première séance suivant la présente Assemblée.

Treizième résolution (Approbation d’une convention réglementée sur l’extension au Président-directeur général du régime de prévoyance et frais de santé applicable aux salariés de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et pris acte des conclusions de ce rapport, approuve, dans les conditions de l’article L.225-40 du Code de commerce, la convention conclue avec Monsieur Jacques Stern sur l’extension au Président-directeur général du régime de prévoyance et frais de santé applicable aux salariés de la Société.
Cette décision est prise sous condition suspensive du renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jacques Stern par la présente Assemblée et de son mandat de Président-Directeur Général par le Conseil d’Administration lors de sa première séance suivant la présente Assemblée.

Quatorzième résolution (Approbation d’une convention réglementée sur la participation du Président-directeur général, dans les mêmes conditions que les salariés, aux régimes de retraite supplémentaire en vigueur dans la Société). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et pris acte des conclusions de ce rapport, approuve, dans les conditions de l’article L.225-40 du Code de commerce, le renouvellement de la convention conclue avec Monsieur Jacques Stern sur la participation du Président-directeur général, dans les mêmes conditions que certains cadres dirigeants, aux régimes de retraite supplémentaire en vigueur dans la Société.
Cette décision est prise sous condition suspensive du renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jacques Stern par la présente Assemblée et de son mandat de Président-Directeur Général par le Conseil d’Administration lors de sa première séance suivant la présente Assemblée.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter ou faire acheter les actions de la Société conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, notamment en vue :
– de l’annulation ultérieure de tout ou partie des actions ainsi acquises, dans le cadre d’une réduction de capital sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la seizième résolution ci-après ou de toute résolution de même nature qui viendrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation ;
– de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ;
– de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), conformément aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;
– de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
– de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou Mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ;
– de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;
– de la remise ultérieure (à titre de paiement, échange ou autre) dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe ou de restructuration, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, et notamment dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport ;
– de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Edenred par un prestataire de services d’investissements agissant de manière indépendante dans le cadre de contrats de liquidité conformes à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.
Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer sur les actions de la Société dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur.
Le prix maximal d’achat est fixé à 35 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), étant précisé que ce prix maximum n’est applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, en cas d’opération portant sur les capitaux propres de la Société, le pouvoir d’ajuster le prix maximal afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
En application de l’article L.225-209 du Code de commerce, l’Assemblée Générale décide que les achats d’actions pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
– le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société, soit à titre indicatif, au 31 décembre 2013, 22 589 739 actions, étant précisé que (i) le nombre maximal d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue au premier alinéa correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;
– le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.
L’Assemblée Générale décide que (i) l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, dans les conditions et limites prévues par la règlementation en vigueur à la date des opérations considérées, en une ou plusieurs fois, sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options, d’instruments financiers dérivés – notamment l’achat ou la vente d’options d’achat ou de vente (mais à l’exclusion toutefois des cessions d’options de vente) – négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière soit directement ou indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, et que (ii) la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.
Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus ne pourra être supérieur à 790 640 865 euros, sur la base du prix maximal d’achat unitaire de 35 euros autorisé ci-dessus.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment à l’effet de passer tous ordres en Bourse ou hors marché, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire.
L’Assemblée Générale met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013 par sa huitième résolution et décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions dans la limite de 10 % du capital social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social par l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, par période de vingt-quatre mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises ou détenues par la Société ;

2. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour :
– procéder à cette ou ces réductions de capital,
– en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation,
– imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes,
– procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, faire tout le nécessaire ;
le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ;
Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-quatre mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet, à compter de cette même date, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte le 24 mai 2013 dans sa neuvième résolution.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital social par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ou de filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-92 et L.228-93 :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmentations du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émissions d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, est de 225 000 000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 18ème, 19ème, 20ème, 21ème, 22ème et 23ème résolutions de la présente Assemblée Générale, sans préjudice des plafonds spécifiques applicables le cas échéant à chaque résolution, est fixé à 225 000 000 euros, et qu’à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément à la loi ;

3. décide en outre que le montant nominal maximum des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital et susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, sera au maximum de 2 250 000 000 euros ou de la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte, étant précisé que le montant nominal maximum global des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital et susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 18ème et 19ème résolutions de la présente Assemblée Générale est fixé à 2 250 000 000 euros ;

4. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.
Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
– limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix,
– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,

5. décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société susceptible d’être réalisée, pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;

6. constate et décide en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
– décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre,
– décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,
– déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,
– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme,
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,
– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,
– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,
– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

8. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital par l’émission par une offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ou de filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, y compris à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.225-148, L.228-92 et L.228-93 :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmentations du capital social, par offre au public, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, par émissions d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 45.000.000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 19ème et 21ème résolutions de la présente Assemblée Générale est fixé à 45 000 000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément à la loi ;

3. décide que ces augmentations de capital pourront résulter de l’exercice d’un droit d’attribution, par voie de conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, ou de toute autre manière, résultant de toutes valeurs mobilières émises par toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, et avec l’accord de cette dernière ;

4. décide en outre que le montant nominal maximum des obligations ou autres titres de créance donnant accès au capital, et susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, sera au maximum de 450 000 000 euros ou de la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies ;

5. décide que le montant maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées sur le fondement de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la dix-septième résolution et que le montant nominal maximum des obligations ou autres titres de créance donnant accès au capital et susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 3 de la dix-septième résolution ;

6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre au titre de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l’article L.225-135 alinéa 5 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon des modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;

7. décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
– limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;
– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

8. constate et décide en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

9. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce :
– le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance,
– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimal défini à l’alinéa précédent,
– la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimal défini au premier alinéa du présent paragraphe 9 ;

10. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
– décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre,
– décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,
– déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,
– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme,
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,
– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,
– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
– en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique,
– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,
– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

11. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital social par l’émission par placement privé, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ou de filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L. 225-136, L.225-148, L.228-92 et L.228-93 et II.2 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmentations du capital social, par une offre visée au II.2 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, s’adressant à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, par émissions d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles.

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 45.000.000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 18ème et 21ème résolutions de la présente Assemblée Générale est fixé à 45 000 000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément à la loi ; en tout état de cause, les augmentations de capital réalisées en application de cette résolution ne pourront pas excéder 10 % du capital de la Société par an ;

3. décide que ces augmentations de capital pourront résulter de l’exercice d’un droit d’attribution, par voie de conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, ou de toute autre manière, résultant de toutes valeurs mobilières émises par toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, et avec l’accord de cette dernière ;

4. décide en outre que le montant nominal maximum des obligations ou autres titres de créance donnant accès au capital et susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation sera au maximum de 450 000 000 euros, ou de la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies ;

5. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées sur le fondement de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la dix-septième résolution et que le montant nominal maximum des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital et susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 3 de la dix-septième résolution ;

6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution ;

7. décide que si les souscriptions des investisseurs qualifiés n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
– limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;
– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

8. constate et décide en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

9. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce :
– le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance,
– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimal défini à l’alinéa précédent,
– la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimal défini au premier alinéa du présent paragraphe 9 ;

10. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
– décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre,
– décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,
– déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,
– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme,
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,
– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,
– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,
– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

11. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social, avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter, dans la limite des plafonds globaux fixés par la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale et des plafonds spécifiques de la résolution utilisée pour l’émission initiale, le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les conditions et limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;

2. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de pouvoir à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières diverses dans la limite de 10 % du capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société) — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs nécessaires pour procéder à des augmentations du capital social par émissions d’actions ou de valeurs mobilières diverses donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2. décide que le montant nominal maximal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée sur le fondement de la présente délégation ne pourra excéder 45 000 000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 18ème et 19ème résolutions de la présente Assemblée Générale est fixé à 45 000 000 euros et s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la dix-septième résolution ;

3. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à cet effet, notamment pour approuver l’évaluation des apports et l’octroi des avantages particuliers, de réduire, si les apporteurs y consentent l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

4. précise que conformément à la loi, le Conseil d’administration statuera, s’il est fait usage de la présente délégation, sur le rapport d’un ou plusieurs commissaires aux apports, mentionné à l’article L.225-147 du Code de commerce ;

5. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres). — L’Assemblée Générale, réunie en la forme extraordinaire et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider des augmentations du capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, et sous forme d’émission gratuite d’actions nouvelles ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit en combinant les deux opérations ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 225 000 000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 17ème, 18ème, 19ème, 20ème, 21ème et 23ème résolutions de la présente Assemblée Générale, sans préjudice des plafonds spécifiques applicables le cas échéant à chaque résolution, est fixé à 225 000 000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément à la loi ;

3. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment :
– d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions,
– de décider conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation,
– de prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que procéder à la modification corrélative des statuts ;

4. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social réservée aux salariés adhérents à un Plan d’Epargne Entreprise). — L’Assemblée Générale statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail relatifs à l’actionnariat des salariés et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration la compétence de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, au profit des salariés de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et qui sont incluses dans le même périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes conformément à l’article L.3344-1 du Code du travail , dès lors que ces salariés sont adhérents à un Plan d’Épargne Entreprise du groupe Edenred ;

2. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre de cette ou ces augmentations de capital, à attribuer gratuitement des actions ou d’autres titres donnant accès au capital, dans les limites prévues à l’article L.3332-21 du Code du travail ;

3. décide que le nombre total d’actions émises ou susceptibles d’être émises en application de la présente résolution ne devra pas dépasser 2 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée, étant précisé que le montant maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées sur le fondement de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la dix-septième résolution ;

4. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours côtés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par la réglementation au jour de la décision et que les caractéristiques des autres titres seront arrêtées dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur ;

5. décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente autorisation et de renoncer à tout droit aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de cette résolution ;

6. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de :
– déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription,
– décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou directement,
– consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres,
– fixer les modalités et conditions d’adhésion au Plan d’Épargne Entreprise ou au plan partenarial d’épargne salariale volontaire, en établir ou modifier le règlement,
– fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres,
– arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre,
– constater la réalisation des augmentations de capital,
– accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités,
– modifier en conséquence les statuts de la Société et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ;

7. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet.

Vingt-quatrième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour effectuer tous dépôts et procéder à toutes formalités de publicité légales ou autres nécessaires.