Première résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu le rapport de gestion du Groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes, et après avoir délibéré, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2012 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations retracées dans ces comptes et rapports.

Deuxième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2012 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans les comptes ou résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 12 726 Euros ainsi que l’impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s’élevant à 4 242 Euros.

En conséquence, elle donne aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Troisième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice qui s’élève à :
53 207 387,65 euros de la manière suivante:
– d’une part, aux actionnaires à titre de dividendes, pour un montant de 1 337 052 euros soit un dividende net par action de 0,50 euro ; étant précisé qu’il n’y a pas eu d’acompte sur dividende versé, soit un dividende net à verser par action de 0,50 euro, qui sera mis en paiement au siège social le 5 juillet 2013 ;
– d’autre part, en report à nouveau pour le solde soit un montant de 51 870 335,65 euros.

L’assemblée générale décide qu’au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions d’auto-détention sera affecté au compte « Report à nouveau ».

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice clos le
Dividende par action
en EUROS
Revenu éligible ou non à l’abattement
31 décembre 2009
0,47
Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable
31 décembre 2010
0,50
Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable
31 décembre 2011
0,50
Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable

Quatrième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés relevant de l’article L. 225-86 et suivants du Code de Commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution. — L’assemblée générale constatant que les mandats de membre du Conseil de Surveillance de :
- Monsieur Roger COUTIER
- Monsieur Paul DEGUERRY
- La société COUTIER JUNIOR SA
- Monsieur Bertrand MILLET
- Monsieur Jean-Claude SEVE
- Monsieur Nicolas JOB
sont arrivés à leur terme, décide de renouveler les mandats de :

- Monsieur Roger COUTIER demeurant à 147 Route de Conjocles à Monnetier 01410 CHAMFPROMIER (France), né le 18 octobre 1952 à CHAMPFROMIER (01), de nationalité française,
- La société COUTIER JUNIOR SA, société anonyme au capital de 39 708 000 Euros, dont le siège social est situé 975 Route des Burgondes à 01410 CHAMPFROMIER – France, immatriculée sous le numéro 395 006 398 RCS Bourg-en-Bresse,
- Monsieur Paul, Joseph DEGUERRY, demeurant 121 Allée de la Chagne à 01250 SAINT-JUST (France), né le 6 novembre 1935 à MONTREAL LA CLUSE (01), de nationalité française,
- Monsieur Jean-Claude, Marcien SEVE, demeurant 504 rue du Cruisseau à 01360 BELIGNEUX (France), né le 15 février 1944 à Bourg-en-Bresse (01), de nationalité française ;
- Monsieur Bertrand MILLET, demeurant 1 Rue d’Algérie à 69001 LYON (France), né le 9 janvier 1948 à LYON 6°(69), de nationalité française ;
- Monsieur Nicolas, Bernard, Christian JOB, demeurant 15 Rue du Paillet à 69570 DARDILLY (France) né le 2 février 1955 à PARIS 08 (75), de nationalité française ;

ici présents ou représentés et qui, déclarent accepter ces fonctions et n’être, chacun en ce qui les concerne, atteints d’aucune incompatibilité ni interdiction susceptibles d’empêcher leur nomination,

pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à tenir dans l’année 2016.

Sixième résolution. — L’assemblée générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2013 à 45 000 euros.

Septième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, à acquérir des actions de la Société dans le respect des conditions et obligations posées par les dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce et selon les modalités suivantes :

La Société pourrait acquérir sur le marché ou hors marché ses propres actions et vendre tout ou partie des actions ainsi acquises en respectant les limites ci-dessous :
- le total des actions détenues ne dépassera pas 0,5% du nombre total d’actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s’appliquera à un montant du capital social de la Société qui serait, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social durant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 0,5% de son capital social ;
- le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 0,5% prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite des actions revendues pendant la période d’autorisation ;
- le prix unitaire d’achat ne devra pas être supérieur à 90 Euros (hors frais d’acquisition). Le Directoire, avec faculté de subdélégation, pourra toutefois ajuster le prix maximal d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission, de fusion ou d’apports ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale de l’action, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;
- l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, dans les conditions autorisées par les autorités de marché. Ces opérations pourront être réalisées à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Cette autorisation sera destinée à permettre à la Société d’assurer la liquidité et animer le marché au travers d’un contrat de liquidité par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement conforme à la charte de déontologie de AMAFI en date du 23 septembre 2008 reconnue par la décision en date du 1er octobre 2008 de l’Autorité des marchés financiers.

Donne tout pouvoir au Directoire avec faculté de subdélégation afin de :
- juger de l’opportunité de mettre en œuvre la présente délégation ;
- déterminer les conditions et modalités d’acquisition et de cession dont notamment le prix des actions achetées ;
- effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ;
- conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, d’effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ;
- établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ;
- d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision.

Décide que l’autorisation est valable pour une durée maximum de 18 mois à compter du jour de la présente décision soit jusqu’au 26 décembre 2014.

Cette autorisation interrompt et se substitue à l’autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire du 22 juin 2012.

Le Directoire donnera aux actionnaires réunis en Assemblée Générale annuelle dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’assemblée générale, notamment le nombre et le prix des actions acquises, le volume des actions utilisées.

Huitième résolution. — L’assemblée générale ordinaire annuelle confère tous pouvoirs à Monsieur André COUTIER, Président du Directoire de MGI COUTIER, avec faculté de délégation, en possession d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.

Neuvième résolution. — L’assemblée générale des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, connaissance prise des dispositions de l’alinéa 2 de l’article L. 225-129 VII du Code de Commerce, et constatant que la participation des salariés de la Société et des Sociétés liées au sens de l’article L. 225.180 du Code de Commerce, représentent moins de 3 % du capital, décide de ne pas augmenter le capital social.

Dixième résolution. — L’assemblée générale extraordinaire annuelle confère tous pouvoirs à Monsieur André COUTIER, Président du Directoire de MGI COUTIER, avec faculté de délégation, en possession d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.