Première résolution (Examen et approbation des opérations et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration joint au rapport de gestion, du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice et du rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d’administration, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration :

— approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’administration, qui font apparaître un résultat net après impôt déficitaire de – 318 543 508,72 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ;
— approuve en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, le montant des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts mentionné dans ces comptes, qui s’élève à 44 873 euros ainsi que le montant de l’impôt qui en résulte, soit 15 450 euros.

L’Assemblée générale donne quitus aux membres du Conseil d’administration de l’exécution de leurs mandats au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration joint au rapport de gestion, du rapport des Commissaires aux comptes relatif aux comptes consolidés et du rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d’administration et des comptes consolidés qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’administration qui font apparaître un résultat net part du groupe déficitaire de – 82 377 494 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le résultat net de l’exercice 2012 s’élève à – 318 543 508,72 euros, que la réserve légale est dotée et que les sommes distribuables s’élèvent à 168 017 297 euros, décide de l’affectation et de la répartition suivantes proposées par le Conseil d’administration:

— affectation du résultat de – 318 543 508,72 euros au compte “Report à Nouveau” ;
— distribution de la somme de 8 203 126,50 euros, prélevée sur le compte « Prime d’émission»;

Le dividende à répartir au titre de l’exercice se trouve ainsi fixé à 0,95 euro par action.

Le détachement du coupon interviendra le 11 juin 2013 et le dividende sera mis en paiement le 14 juin 2013.
La somme correspondant au dividende non versé aux actions détenues par la Société à la date de paiement sera portée au crédit du compte “Report à Nouveau”.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, ce dividende au titre de l’exercice 2012 ouvre droit, pour les personnes physiques, à l’abattement de 40%. En outre, il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes par action mis en distribution au titre des trois exercices précédents et de l’abattement correspondant :

Exercice
Dividende
Eligible à la réfaction
2009
1,30 €
40%
2010
1,30 €
40%
2011
1,30 €
40%

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte que les conventions et engagements réglementés conclus et antérieurement approuvés par l’Assemblée générale se sont poursuivis au cours de l’exercice écoulé.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Valletoux). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Valletoux pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.

Sixième résolution (Jetons de présence). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe à la somme de 60 000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’administration au titre de l’exercice en cours.

Septième résolution (Autorisation à donner en vue du rachat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à procéder à l’achat par la Société d’un nombre total de ses propres actions représentant jusqu’à 10% des actions composant le capital social de la Société à quelque moment que ce soit, soit à titre indicatif 863 487 actions au jour de la convocation de la présente Assemblée, ou représentant jusqu’à 5% des actions composant le capital social de la Société à quelque moment que ce soit, soit à titre indicatif 431 743 actions au jour de la convocation de la présente Assemblée, s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport.

L’Assemblée générale décide que, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-avant correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra procéder à des achats par la Société de ses propres actions dans les conditions et limites susvisées et dans le respect des textes susvisés et des pratiques autorisées par l’Autorité des Marchés Financiers, en vue :

— de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Séché Environnement par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ou toute autre disposition applicable ;
— de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son groupe dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de la Société, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment pour le service d’options d’achat ou au titre de plans d’épargne entreprise ou groupe ou d’attribution gratuite d’actions ;
— d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ;
— de la remise d’actions en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ;
— de l’annulation des actions ainsi acquises, dans le cadre de la politique financière de la Société, sous réserve de la décision ou l’autorisation de la réduction de capital qui en résulterait par une Assemblée générale statuant dans sa forme extraordinaire ;
— tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou par la réglementation en vigueur ; dans une telle hypothèse, la Société informant ses actionnaires par le biais d’un communiqué ou de tout autre moyen prévu par la réglementation en vigueur.

Le prix unitaire maximum d’achat est fixé à 50 euros. Le montant maximum des fonds que la Société pourra consacrer dans l’ensemble aux opérations de rachat d’actions est de 43 174 350 euros.

L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration pourra utiliser la présente autorisation aux périodes qu’il appréciera en ce compris en cas d’offre publique portant sur les titres de la Société ou initiée par la Société dans le respect de la réglementation applicable au moment du rachat.

L’Assemblée générale décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, de blocs de titres ou de bons, dans le respect de la règlementation en vigueur.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois. Elle met fin et remplace, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, celle précédemment accordée par la quatorzième résolution de l’Assemblée générale de la Société du 8 juin 2012.

Huitième résolution (Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital par annulation d’actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

— autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre du programme d’achat de ses propres actions faisant l’objet de la septième résolution soumise à la présente Assemblée générale ou des programmes d’achat autorisés antérieurement, de même que dans le cadre de programmes d’achat qui seraient autorisés par des Assemblées postérieures ;
— et à procéder à due concurrence à la réduction de capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, dans la limite de 10% du capital social (le cas échéant, tel qu’ajusté pour tenir compte des opérations effectuées sur le capital postérieurement à la date de la présente Assemblée) par périodes de 24 mois, arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, imputer le cas échéant la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous les postes de réserves et/ou de primes, procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois. Elle met fin et remplace, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, celle précédemment accordée par la quinzième résolution de l’Assemblée générale de la Société du 8 juin 2012.

Neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées générales ordinaires, dans le cadre des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, délègue au Conseil d’administration sa compétence, à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de l’émission et de l’attribution gratuite de titres de capital ou de l’élévation du nominal des titres de capital existants, ou de la combinaison de ces deux modalités.

L’Assemblée autorise le Conseil d’administration à décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres de capital seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente (30) jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres de capital attribués ou tout autre délai prévu par la réglementation.

Le montant d’augmentation de capital susceptible d’être réalisé dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder le montant nominal de 172 697 euros ou de sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé que ce plafond (i) est fixé compte non tenu du nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives, règlementaires et contractuelles applicables, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, (ii) ne pourra, en tout état de cause, être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices qui existent lors de l’augmentation de capital et (iii) est fixé indépendamment du plafond global des augmentations de capital prévu par la vingt-et-unième résolution de l’Assemblée générale de la Société du 8 juin 2012 ou, le cas échéant, du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation.

L’Assemblée générale confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs, conformément à la loi et aux statuts à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, en assurer la bonne fin et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois. Elle met fin et remplace, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, celle précédemment accordée par la neuvième résolution de l’Assemblée générale de la société du 12 mai 2011.

Dixième résolution (Modification de l’article 14 des statuts de la Société – Indivisibilité des actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’insérer à l’article 14 des statuts de la Société (Indivisibilité des actions) un deuxième alinéa, rédigé ainsi qu’il suit :

« Par exception et nonobstant toute convention contraire, concernant les actions ayant fait l’objet d’une donation avec réserve d’usufruit ayant bénéficié du régime prévu à l’article 787 B du Code général des impôts, le droit de vote appartient à l’usufruitier pour les seules décisions concernant l’affectation des bénéfices et au nu-propriétaire pour les autres décisions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale. »

Le reste de l’article demeure inchangé.

Onzième résolution (Pouvoirs). — Tous pouvoirs sont conférés au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifiés conformes du présent procès-verbal, afin d’effectuer toutes formalités de publicité et/ou de dépôt requises par la loi.