Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels concernant l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils lui ont été présentés par le conseil d’administration, et qui font apparaître une perte nette de (18.845,42) €.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2007)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter

la perte de l’exercice 2007, s’élevant à (18.845,42) € au compte report à nouveau, lequel est ainsi porté de (491.798,06) € à (510.643,48) €.

L’assemblée générale prend acte de ce qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices.

Troisième résolution (Approbation des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de ce qu’aucune dépense ou charge visée à l’article 39-4 du Code général des impôts, n’a été engagée par la société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007.

Quatrième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés concernant l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils lui ont été présentés par le conseil d’administration et qui font apparaître une perte de (451.902) €.

Cinquième résolution (Conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les modifications apportées aux conventions d’assistance administrative et de prestation de conseil et assistance en management conclues par la Société avec la société Atland ainsi que la convention de licence de la marque ATLAND conclue avec Messieurs Georges Rocchietta et Lionel Védie de la Heslière, autorisées par le conseil d’administration le 12 décembre 2007.

Sixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer à trente cinq mille (35.000) €, la somme globale attribuée à titre de jetons de présence au conseil d’administration pour l’exercice 2008.

Septième résolution (Autorisation à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acheter par la Société ses propres actions.

Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est :

l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’AMF,
l’acquisition d’actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe en tant que pratique admise par l’AMF,
l’attribution d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise,
l’attribution d’actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur,
l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’adoption de la neuvième résolution à caractère extraordinaire figurant à l’ordre du jour de l’assemblée générale de ce jour.
Les opérations d’acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

L’assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 5 % du capital de la Société, ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital.

L’assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser un million sept cent cinquante cinq mille neuf cent soixante (1.755.960) euros et décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder cent-vingt (120) euros par action.

En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce que sera ce nombre après l’opération.

L’assemblée générale confère au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet :

- de décider la mise en oeuvre de la présente autorisation,

- de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur,

- d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le conseil d’administration informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la septième résolution de l’assemblée générale du 29 juin 2007.

Huitième résolution (Modification de l’objet social et modification corrélative de l’article 2 des statuts)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de préciser dans l’objet social que le financement des acquisitions réalisées par la Société pourra être réalisé par emprunt et de modifier ainsi qu’il suit l’article 2 des statuts :

ARTICLE 2

La Société a pour objet en France et à l’étranger :

L’acquisition, la gestion, la location, la prise à bail, la vente et l’échange de tous terrains, immeubles, bien et droits immobiliers, l’aménagement de tous terrains, la construction de tous immeubles, l’équipement de tous ensembles immobiliers ;
le tout, soit directement, soit par prise de participations ou d’intérêts, soit en constituant toute société civile ou commerciale ou groupement d’intérêt économique, par le recours à tout moyen de financement et notamment par voie d’emprunt et la constitution de toute sûreté réelle ou personnelle ;

Toute prise de participation, sous toutes formes quelconques, dans toutes personnes morales, françaises ou étrangères ;
Et, de la façon la plus générale, toutes opérations commerciales, industrielles, financières et économiques, de nature mobilière et immobilière, pouvant être nécessaires ou utiles aux opérations de la Société tant en France et dans ses départements et territoires d’Outre Mer que partout à l’étranger.

Neuvième résolution (Autorisation d’annulation d’actions)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre de l’article L. 225-209 susvisé et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 10% du capital par périodes de 24 mois.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu’effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de ce jour. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la neuvième résolution de l’assemblée générale du 11 septembre 2007.

Dixième résolution (Autorisation à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société ou d’entités liées)

L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

autorise le conseil d’administration a procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires de la Société, à émettre ou existantes, au profit des membres du personnel salarié ou de mandataires sociaux de la Société et de sociétés françaises et étrangères ou de groupements d’intérêt économiques qui lui sont liés dans les conditions énoncées à l’article L. 225-197-2 du code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux,
décide que, sans préjudice de l’incidence éventuelle des ajustements visés ci-après, le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 4 % du capital de la Société, cette limite étant appréciée au jour où les actions sont attribuées,
décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive.
Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipation en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et qu’aucune durée minimale de conservation ne sera requise en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale.

fixe à trente huit (38) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation,
prend acte que si l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription et décide que le montant des augmentations de capital en résultant s’ajoute aux montants des augmentations de capital autorisées par la présente assemblée.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en oeuvre celle-ci et notamment :

fixer les conditions notamment de performance et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions,
fixer, sous réserve de la durée minimale ci-dessus indiquée, la durée de conservation des actions sachant qu’il appartiendra au conseil d’administration pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,
décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d’acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement,
procéder, si l’attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission de la Société qu’il y aura lieu de réaliser au moment de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence,
accomplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.
La présente autorisation annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la douzième résolution de l’assemblée générale du 22 février 2006.

Onzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à l’attribution d’un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 :

1/ délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution d’un titre de créance, sous les formes et conditions que le conseil d’administration jugera convenables ;

étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

2/ fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

3/ décide qu’en cas d’usage, par le conseil d’administration, de la présente délégation de compétence :

le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en conséquence de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1/ est fixé à vingt millions (20.000.000) d’euros étant précisé :
qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;
au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, conformément à l’article L. 228-99 du Code de commerce ;
en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder trente millions (30.000.000) d’euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;
4/ décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence :

les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le conseil ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;
si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;
5/ donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

6/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

7/ prend acte de ce que la présente autorisation annule et remplace la délégation accordée au conseil d’administration par la dixième résolution de l’assemblée générale du 11 septembre 2007.

Douzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à l’attribution d’un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 et suivants et L. 228-92 :

1/ délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission en France ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution d’un titre de créance, sous les formes et conditions que le conseil d’administration jugera convenables,

étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

2/ fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

3/ décide qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en conséquence de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à vingt millions (20.000.000) d’euros, étant précisé :
qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;
au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, conformément à l’article L. 228-99 du Code de commerce ;
en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder trente millions (30.000.000) d’euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;
4/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ;

5/ décide que le prix des actions ordinaires de la Société émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;

6/ donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la Loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

7/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence par décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera au profit des porteurs des titres émis renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

8/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence par décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, l’émission devra également être autorisée par l’assemblée générale extraordinaire de la Société dans laquelle les droits sont exercés ;

9/ prend acte de ce que la présente autorisation annule et remplace la délégation accordée au conseil d’administration par la onzième résolution de l’assemblée générale du 11 septembre 2007.

Treizième résolution ( Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au conseil d’administration, dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application des délégations conférées au conseil d’administration en vertu des onzième et douzième résolutions, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre et prévu dans l’émission initiale, en cas de demandes excédentaires, dans les conditions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds prévus auxdites résolutions.

La présente autorisation annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la douzième résolution de l’assemblée générale du 11 septembre 2007.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves ou de primes)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

1/ délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites ou d’élévation du nominal des actions existantes ;

2/ fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

3/ fixe à cinq millions (5.000.000) d’euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation ;

4/ donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la Loi, la présente délégation, et notamment pour décider que les droits formant des rompus ne seront pas négociables que les actions correspondantes seront vendues, et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits.

La présente autorisation annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la quatorzième résolution de l’assemblée générale du 11 septembre 2007.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société ou à l’attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-148, L. 225-129 et L. 228-92 du Code de commerce :

délègue au conseil d’administration sa compétence de décider en une ou plusieurs fois l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en rémunération des titres apportés à toute offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger par la Société sur les titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés audit article L. 225-148,
décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter les plafonds suivants :
le montant nominal total (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra être supérieur à vingt millions (20.000.000) d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération,
le montant global d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance ne pourra être supérieur à trente millions (30.000.000) d’euros,
décide que les émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en exécution de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds visés à la douzième résolution ci dessus,
prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société,

prend acte que le prix des actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation sera défini sur la base de la législation applicable en matière d’offre publique d’échange,

donne pouvoir au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, de mettre en oeuvre la présente autorisation et d’imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations.
La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée.

La présente autorisation annule et remplace la délégation accordée au conseil d’administration par la treizième résolution de l’assemblée générale du 11 septembre 2007.

Seizième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-147, L. 225-148, L. 225-129 et L. 228-92 du Code de commerce :

délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder dans la limite de 10% du capital actuel de la Société, à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société, en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables,
décide que les émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en exécution de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds visés à la douzième résolution ci dessus,
prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature,
prend acte que le prix des actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation sera défini sur la base de la législation applicable en matière d’apport en nature,
donne pouvoir au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, de mettre en oeuvre la présente autorisation et d’imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations.
La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée.

La présente autorisation annule et remplace la délégation accordée au conseil d’administration par la treizième résolution de l’assemblée générale du 11 septembre 2007.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce :

1/ délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission en France ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, sous les formes et conditions que le conseil d’administration jugera convenables, réservée au profit des catégories d’actionnaires visées au 4/ ;

2/ fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

3/ décide qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées en conséquence de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à vingt millions (20.000.000) d’euros, étant précisé :
qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;
au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, conformément à l’article L. 228-99 du Code de commerce ;
en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder trente millions (30.000.000) d’euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;
les émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en exécution de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds visés au deuxième tiret de la douzième résolution ci-dessus,
4/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières qui seront émises en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de personnes suivantes :

(i) les sociétés de gestion agissant pour le compte de fonds communs de placement investissant dans le capital de sociétés de taille moyenne, cotée ou non sur un marché réglementé, (ii) les holdings d’investissement investissant dans le capital de sociétés de taille moyenne, cotée ou non sur un marché réglementé et (iii) les fonds d’investissement type Private Equity Funds ou Hedge Funds étant précisé que les personnes ci-dessus doivent être des investisseurs qualifiés au sens des articles D. 411-1 et D. 411-2 du Code Monétaire et Financier et que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 I. alinéa 2 du Code de commerce, l’assemblée générale délègue dans ce cadre au conseil d’administration la compétence d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein desdites catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux.
5/ décide que le prix des actions ordinaires de la Société émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %,

6/ donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente délégation, arrêter la liste des bénéficiaires au sein desdites catégories ci-dessus définies ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux et imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Dix-huitième résolution (Fixation d’un plafond général des délégations de compétence)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer ainsi qu’il suit les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au conseil d’administration résultant des résolutions précédentes :

le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra être supérieur à quarante millions (40.000.000) euros, majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant d’actions à réaliser pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de ces titres. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l’opération et ce qu’était ce montant avant l’opération ;
le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder soixante millions (60.000.000) euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de Commerce :

délègue au conseil d’administration la compétence (i) d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents de Plans d’Épargne d’Entreprise (PEE) et (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions de performance ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3. ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L. 3332-21 du Code du Travail, étant précisé en tant que de besoin que le conseil d’administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la société ;
décide que le nombre d’actions susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du Travail, ne devra pas excéder 3 % du capital social. A ce nombre s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;
décide que (i) le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action ancienne sur l’Eurolist d’Euronext lors des vingt séances précédant le jour de la décision du conseil d’administration ou du directeur général fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne; étant précisé que le conseil d’administration ou le directeur général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote maximale de 20 % l’attribution gratuite d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par les articles L. 3332-21 et R 443-8-1 du Code du Travail ;
décide de supprimer au profit des adhérents au(x) plan(s) d’épargne le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;
délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de :
décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d’épargne ou si elles devront être souscrites par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) ou d’une SICAV d’actionnariat salarié (SICAVAS) ;
déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ;
déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres;
fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE, en établir ou modifier le règlement ;
fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ;
procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ;
arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription ;
imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d’autres titres donnant accès au capital, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.
La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Vingtième résolution (Pouvoirs pour les formalités)

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet de procéder à toutes formalités légales.