PREMIERE RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports, et qui font ressortir un bénéfice de 797.681,81 €.

DEUXIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter :

– le bénéfice de l’exercice s’élevant à :

797.681,81 €

– majoré du report à nouveau s’élevant à :

6.556,75 €

– majoré de la somme de :

64.978,82 €

prélevée sur le compte autres réserves

soit un total de :

869.217,38 €

au versement d’un dividende total de :

(869.217,38 €)

représentant un dividende de 0,23 € par action que nous vous proposons de verser aux 3.779.206 actions composant le capital au jour de la rédaction de ce rapport.

Chaque action recevra ainsi un dividende de 0,23 € qui, conformément aux dispositions légales en vigueur, ouvrira droit, pour les personnes physiques domiciliées en France et n’ayant pas opté pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 18 % hors prélèvements sociaux, à un abattement de 40 %.

Ce dividende sera payé à compter du 7 juillet 2010 à la Lyonnaise de Banque.

Les actions SABETON détenues par la société au jour de la mise en paiement du dividende n’ayant pas vocation à celui-ci, les sommes correspondantes seront virées au compte « autres réserves ».

Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que les dividendes versés par la société au cours des trois derniers exercices ont été les suivants :

Exercice

Dividende

Taux de réfaction

2006

0,18 €

40 %

2007

0,19 €

40 %

2008

0,21 €

40 %

TROISIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports, et qui font ressortir un bénéfice consolidé part du groupe de 1.607.747 €.

QUATRIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, déclare approuver les conventions qui y sont énoncées.

CINQUIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, renouvelle, pour autant que de besoin, le mandat d’administrateur de la société CG & ASSOCIES pour une période d’un an qui expirera lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.

SIXIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, renouvelle, pour autant que de besoin, le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre CHAPOUTHIER pour une période d’un an qui expirera lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.

SEPTIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, renouvelle, pour autant que de besoin, le mandat d’administrateur de Monsieur Laurent DELTOUR pour une période d’un an qui expirera lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.

HUITIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, renouvelle, pour autant que de besoin, le mandat d’administrateur de Monsieur Claude GROS pour une période d’un an qui expirera lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.

NEUVIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, renouvelle, pour autant que de besoin, le mandat d’administrateur de Monsieur François MAURISSEAU pour une période d’un an qui expirera lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.

DIXIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, nomme, pour autant que de besoin, Madame Martine COLLONGE, en qualité d’administrateur, pour une période d’un an qui expirera lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010, en remplacement de Monsieur Guillaume BLANLOEIL, dont le mandat est arrivé à expiration à la présente assemblée.

ONZIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une période de six exercices qui expirera lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015, le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire du Cabinet MAZARS, arrivé à expiration à la présente assemblée.

DOUZIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une période de six exercices qui expirera lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015, le mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de Monsieur Frédéric MAUREL, arrivé à expiration à la présente assemblée.

TREIZIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, nomme en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, en remplacement de Monsieur Frédéric CHEVALLIER, dont le mandat est arrivé à expiration à la présente assemblée, pour une période de six exercices qui expirera lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015, le cabinet BAU-CHEVALLIER & ASSOCIES.

QUATORZIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, nomme en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant, en remplacement de Monsieur Philippe BAU, dont le mandat est arrivé à expiration à la présente assemblée, pour une période de six exercices qui expirera lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015, Monsieur Pascal TRIBALAT.

QUINZIEME RESOLUTION. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-57 du Code de commerce, de modifier, à compter de ce jour, le mode d’administration et de direction de la société par adoption de la formule à Directoire et Conseil de Surveillance régie par les articles L.225-57 à L.225-93 dudit Code.

SEIZIEME RESOLUTION. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, adopte, article par article puis dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts qui régiront désormais la société, dont un exemplaire sera annexé au procès-verbal.

DIX SEPTIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, nomme, à compter de ce jour, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, la société CG & ASSOCIES, pour une période d’un an qui expirera lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.

DIX HUITIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, nomme, à compter de ce jour, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Monsieur Pierre CHAPOUTHIER, pour une période d’un an qui expirera lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.

DIX NEUVIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, nomme, à compter de ce jour, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Monsieur Laurent DELTOUR, pour une période d’un an qui expirera lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.

VINGTIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, nomme, à compter de ce jour, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Monsieur François MAURISSEAU, pour une période d’un an qui expirera lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.

VINGT ET UNIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, nomme, à compter de ce jour, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Madame Martine COLLONGE, pour une période d’un an qui expirera lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.

VINGT DEUXIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, confirme dans leur fonctions, le cabinet MAZARS et le cabinet BAU-CHEVALLIER & ASSOCIES en qualité de Commissaires aux Comptes titulaires et Messieurs Frédéric MAUREL et Pascal TRIBALAT en qualité de Commissaires aux Comptes suppléants, pour une période de six exercices qui expirera lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.

VINGT TROISIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de fixer à 34.000 euros le montant global des jetons de présence versés aux membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs, et ce jusqu’à décision contraire.

VINGT QUATRIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, confère tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie des présentes afin effectuer toutes formalités nécessaires.

VINGT CINQUIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, autorise le Conseil d’Administration ou le Directoire , avec faculté de subdélégation, à procéder à l’achat par la société de ses propres actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital de la société.

Les actions pourront être achetées, sur décision du Conseil d’Administration ou du Directoire, par ordre de priorité décroissant, en vue de :

– l’annulation partielle ou totale des actions, dans les conditions fixées par la treizième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2009,

– l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,

– leur attribution ou cession aux salariés ou dirigeants de la société ou du groupe, par attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, ou par attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou dans le cadre de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise.

L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration ou le Directoire à se prévaloir, lorsque les conditions sont réunies, des dispositions du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 permettant aux émetteurs, dont le marché des titres est très peu liquide, d’acheter jusqu’à 50 % du volume quotidien moyen.

– le prix maximum d’achat ne pourra excéder 15 € par action,

– le montant maximal des fonds que la société pourra consacrer à l’opération est de 5,7 Millions d’euros.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution de titres gratuits ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et après l’opération.

Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment et par tous moyens autorisés par la réglementation applicable, sur le marché ou de gré à gré, y compris par achats ou cessions de blocs de titres, à tout moment, y compris en période d’offre publique, par applications hors marché et par utilisation de produits dérivés, la part réalisée par achats de blocs de titres, par applications hors marché ou par utilisation de produits dérivés pouvant atteindre l’intégralité du programme.

Le Conseil d’Administration ou le Directoire donnera aux actionnaires dans son rapport à l’assemblée générale annuelle les informations relatives aux achats, aux transferts, aux cessions ou aux annulations d’actions ainsi réalisés.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration ou au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour exécuter les décisions prises dans le cadre de la présente autorisation.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix huit mois.

VINGT SIXIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide, en application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la société une augmentation de capital par émission d’actions de numéraire aux conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L.3332-24 du Code du travail.

En conséquence, l’Assemblée Générale :

- autorise le Conseil d’Administration ou le Directoire à procéder, sur ses seules délibérations, dans un délai maximum de 24 mois à compter de la réunion de l’assemblée générale, à une augmentation de capital d’un montant maximum de 500.000 euros, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions de numéraire réservées aux salariés adhérant au plan d’épargne d’entreprise, et réalisée conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L.3332-24 du Code du travail,

- décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la société le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles.

Le prix d’émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le Conseil d’Administration ou le Directoire, conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L.3332-24 du Code du travail et sur la base d’un prix par action se référant à la moyenne des vingt dernières séances de bourse.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration ou au Directoire pour mettre en oeuvre la présente délégation et la réalisation de l’augmentation de capital, et à cet effet :

– fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance,

– fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles,

– constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives de l’article 6 des statuts,

– procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l’augmentation de capital.