Ordre du jour

- Projet de Transformation
- Rapports du Conseil d’Administration
- Statuts luxembourgeois
- Rapport du commissaire à la transformation sur le prix de sortie en date du 2 avril 2026
- Projet de regroupement d’actions ayant fait l’objet d’un avis au BALO le 16 mars 2026
A titre extraordinaire :
1. Approbation de la transformation transfrontalière d’Atari, sans dissolution ni liquidation, en une
société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (cette société, « Atari Lux »
et cette opération, la « Transformation »), transférant ainsi son siège statutaire et son
administration centrale au Grand-Duché de Luxembourg, tout en conservant sa personnalité
juridique et en poursuivant le mandat de ses administrateurs en fonction à la date de réalisation
de la Transformation (la « Date de Réalisation »), c’est-à-dire la date de signature du Constat
(tel que ce terme est défini ci-après) par le notaire luxembourgeois à l’issue du contrôle de légalité
de la Transformation (la « Résolution sur la Transformation »). Les références à « Atari » ou à
la « Société » désignent, dans les présentes, pour la période précédant la Transformation, la
société Atari et, pour la période suivant la Date de Réalisation, Atari Lux.
2. Après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’Administration conformément à
l’article 420-26(5) de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
détaillant les motifs de l’autorisation consentie au Conseil d’Administration aux fins de limiter
ou de supprimer les droits préférentiels de souscription des actionnaires dans le cadre de
l’émission d’actions nouvelles à partir du capital social autorisé de Atari Lux, approbation d’une
résolution visant à adopter les statuts d’Atari Lux (les « Statuts Luxembourgeois »), qui
prendront effet à la Date de Réalisation et qui prévoient, notamment, (a) un capital social autorisé,
excluant le capital social émis et en circulation à la Date de Réalisation, fixé à un montant égal à
quinze millions d’euros (15.000.000 €), tel que confirmé dans le constat établi par le notaire
luxembourgeois dans le cadre de la Transformation (le « Constat »), arrondi au nombre entier
inférieur le plus proche, lequel se compose d’un nombre d’actions égal à ce capital social autorisé
divisé par la valeur nominale par action de 2,00 euros ; (b) une autorisation donnée au Conseil
d’Administration, pour une durée de cinq ans à compter de la Date de Réalisation, d’émettre de
nouvelles actions avec ou sans prime d’émission, ayant les mêmes droits que les actions
existantes, ainsi que tout droit de souscription et/ou de conversion, y compris des options, des
actions gratuites soumises à des conditions de présence, des actions gratuites soumises à des
conditions de performance, des bons de souscription d’actions ou instruments similaires et tout
autre instrument convertible, remboursable ou échangeable contre de nouvelles actions, et de
limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux nouvelles actions
conformément à l’article 420-26(5) de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée le cas échéant (la « Loi de 1915 »); et © une autorisation
donnée au Conseil d’Administration pour une durée de cinq ans à compter de la Date de
Réalisation afin de procéder à l’annulation de toutes les actions auto-détenues à tout moment au
cours de cette période, y compris l’annulation de toute action auto-détenue par la Société avant la
Date de Réalisation (la « Résolution sur les Statuts »).
3. Modification de la dénomination sociale de la Société en « Atari S.A. » à compter de la Date de
Réalisation (la « Résolution sur la Dénomination Sociale »).
A titre ordinaire :
4. Désignation de Deloitte Audit, société à responsabilité limitée, dont le siège social est situé au 20
Boulevard de Kockelscheuer, L-1821 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et
immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B67895, en tant que réviseur d’entreprises
agréé de la Société, à compter de la Date de Réalisation, pour un mandat expirant lors de
l’assemblée générale annuelle de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice se
clôturant le 31 mars 2027 (la « Résolution sur le Réviseur »).
5. Autorisation à donner au Conseil d’Administration ou à toute personne dûment désignée et
autorisée par le Conseil d’Administration, agissant individuellement avec faculté de substitution
et faculté de subdélégation, pour agir au nom et pour le compte de la Société (i) en vue du Constat
qui sera établi par le notaire luxembourgeois dans le cadre de la Transformation, pour confirmer
auprès du notaire luxembourgeois les informations suivantes à la date du Constat: (a) le nom,
l’adresse professionnelle et la durée du mandat des administrateurs de la Société ; (b) le montant
du capital social émis, le nombre d’actions ordinaires et la valeur nominale de chaque action
ordinaire de la Société, afin d’inclure dans l’article 6.1 des Statuts Luxembourgeois le montant
correct du capital social émis, du nombre d’actions ordinaires et de la valeur nominale de chaque
action ordinaire de la Société ; et © la réalisation ou la renonciation à toute condition suspensive
à la Transformation prévue par le projet de Transformation daté du 2 avril 2026 tel qu’amendé,
et (ii) pour accomplir, mettre en œuvre et réaliser toutes les actions, démarches, formalités ou
signer tous les documents, confirmations, reconnaissances, avis que le Conseil d’Administration
ou son délégataire estimera pertinents, nécessaires ou appropriés, à sa seule discrétion, en lien
avec l’adoption du Constat devant le notaire luxembourgeois et la Transformation (la
« Résolution sur la Délégation »).
L’approbation de chacune des Résolution sur la Transformation, Résolution sur les Statuts,
Résolution sur la Dénomination Sociale, Résolution sur le Réviseur et Résolution sur la
Délégation est subordonnée à l’approbation des autres.