Dixième résolution
(autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’Administration pour procéder à des attributions
gratuites d’actions ordinaires et d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires existantes
ou à émettre de la Société au profit de certains membres du personnel salarié et mandataires sociaux
du groupe)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de
résolutions, du rapport du Commissaire aux apports statuant en matière d’avantages particuliers et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-197-1 et
suivants du Code de commerce et L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce, sous condition
suspensive de l’approbation des cinquième, sixième, septième, huitième et neuvième résolutions par la
présente assemblée générale :
1. autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et
suivants du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi,
à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites (i) d’actions ordinaires et
(ii) d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires, existantes ou à émettre, de la
Société, (ensemble, les Actions Gratuites) au profit de bénéficiaires non visés par les attributions
à venir en application de la vingt-septième résolution adoptée par l’assemblée générale mixte du
6 avril 2020 (les Bénéficiaires et, individuellement, le Bénéficiaire) que le Conseil
d’Administration déterminera parmi certains membres du personnel salarié, ou de certaines
catégories d’entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui
sont liés dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 dudit Code ainsi que de certains
mandataires sociaux, ou de certaines catégories d’entre eux, de la Société et des sociétés ou
groupements français ou étrangers qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à
l’article L. 225-197-1, II et L. 22-10-59 dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;
2. décide que l’ensemble des Actions Gratuites pouvant être émises en vertu de la présente
autorisation ne pourront en aucun cas représenter plus de 5 % du capital social de la Société à la
date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration, étant précisé que (i) le
pourcentage s’appréciera sur une base pleinement diluée, à l’exception des actions nouvelles à
émettre sur exercice des 30.342.337 bons de souscription d’actions émis par la Société le 30 juin
2021 (les BSA), (ii) à ce plafond s’ajoutera le nombre d’actions à attribuer, le cas échéant, au titre
des ajustements effectués, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas
échéant, aux stipulations du ou des plan(s) prévoyant d’autres modalités de préservation des
droits des Bénéficiaires, (iii) le montant nominal maximum des augmentations de capital
susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation
s’imputera sur les plafonds globaux prévus à la douzième résolution de la présente assemblée ou,
le cas échéant, sur les plafonds globaux éventuellement prévus par une résolution de même nature
qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation ;
3. décide que le nombre total d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette
autorisation aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra représenter plus de 30%
des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ;
4. conformément à l’article L. 225-129 à L. 225-129-6 sur renvoi de l’article L. 228-12, alinéa 1 du
Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration le pouvoir de réaliser et constater la
conversion des actions de préférence en actions ordinaires ;
5. constate, conformément au cinquième alinéa de l’article L. 225-132 du Code de commerce, que la
décision de conversion des actions de préférence en actions ordinaires, emporte, au profit de
chaque titulaire d’actions de préférence, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit
préférentiel de souscription aux actions issues de la conversion ;
6. autorise, en conséquence de la conversion possible des actions de préférence convertibles en
actions ordinaires et en tant que de besoin, l’augmentation de capital à terme, ou le cas échéant, la
réduction de capital à terme non motivée par des pertes (par annulation d’actions), qui résulterait
de ladite conversion des actions de préférence en actions ordinaires en application du ratio de
conversion visé dans les termes et conditions des actions de préférence et sous réserve, dans le cas
d’une réduction de capital, du respect de la procédure d’opposition des créanciers visée à l’article
L.225-205 du Code de commerce ;
7. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, en cas de conversion des actions de préférence
en actions ordinaires, pour constater la création des actions ordinaires nouvelles, ainsi que, en tant
que de besoin, pour mettre en œuvre et réaliser l’augmentation de capital, ou, le cas échéant, la
réduction de capital susceptible de résulter de ladite conversion, en ce compris, dans ce dernier
cas, la procédure d’opposition des créanciers, et procéder aux modifications statutaires y
relatives ;
8. décide en conséquence et conformément aux dispositions de l’article L. 228-16 du Code de
commerce, qu’en cas de conversion des actions de préférence en actions ordinaires, dans la mesure
où cela entraînerait une modification du capital, l’incidence de l’opération sur la situation des
porteurs d’actions de préférence existantes sera telle que constatée dans les nouveaux statuts de
la Société joints en Annexe 1 des présentes ;
9. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu
de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu par une résolution
ayant le même objet qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de
validité de la présente délégation ;
10. décide que :
■ l’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une
période d’acquisition dont la durée ne pourra pas être inférieure à celle exigée par les
dispositions légales applicables au jour de la décision d’attribution (soit, à ce jour, un an) ;
■ les actions définitivement acquises seront soumises, à l’issue de la période d’acquisition
susmentionnée, à une obligation de conservation dont la durée ne pourra pas être inférieure
à celle exigée par les dispositions légales applicables au jour de la décision d’attribution (soit,
à ce jour, la différence entre une durée de deux ans et la durée de la période d’acquisition qui
sera fixée par le conseil d’administration) ; toutefois, cette obligation de conservation pourra
être supprimée par le conseil d’administration pour les actions attribuées gratuitement dont
la période d’acquisition aura été fixée à une durée d’au moins deux ans ;
■ étant précisé que l’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement et la faculté de
les céder librement interviendront néanmoins avant l’expiration de la période d’acquisition
ou, le cas échéant, de l’obligation de conservation, en cas d’invalidité du bénéficiaire
correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article
L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger.
11. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans la mesure
autorisée par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les
conditions précisées ci-dessus ainsi que, en cas d’attribution d’actions de préférence, dans les
Termes et Conditions, à l’effet notamment :
■ de déterminer si les actions attribuées sont des actions de préférence (y compris la catégorie
d’actions de préférence) ou des actions ordinaires ainsi que des actions à émettre ou
existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive, ainsi que de fixer
les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
■ de déterminer l’identité des Bénéficiaires, ou de la ou des catégorie(s) de Bénéficiaires, des
attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société
ou des sociétés ou groupements susvisé(e)s et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
■ de fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, et notamment
la période d’acquisition minimale et, le cas échéant, la durée de conservation requise, de
chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus et les conditions de performance,
étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le
conseil d’administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne
pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la
quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à
la cessation de leurs fonctions ;
■ de prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;
■ de constater les dates d’acquisition définitive, la satisfaction ou non des conditions de
performance attachées à l’attribution gratuite des actions, et les dates à partir desquelles les
actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales et de tout accord
entre la Société et le bénéficiaire, sous quelque forme que ce soit ;
■ d’inscrire les actions attribuées sur un compte au nom de leur titulaire, mentionnant
l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute
circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de
l’indisponibilité ;
■ de procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées nécessaires à
l’effet de préserver les droits des Bénéficiaires des attributions d’actions non encore
définitivement acquises, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital ou les
capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions,
d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription, de division
ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous
autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par
la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux
propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de
contrôle). Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront
réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;
■ en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou
primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions, constater la
réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution, de
procéder aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, d’accomplir
tous actes et formalités nécessaires notamment à la cotation et au service financier des actions
émises en vertu de la présente autorisation ; et
■ plus généralement, de mettre en œuvre les stipulations relatives à l’attribution des Actions
Gratuites, en ce compris toutes les obligations mises à la charge des Bénéficiaires et tous les
droits octroyées à la Société, notamment toute promesse de vente qu’aurait consenti un
Bénéficiaire ou en contresignant la lettre lui notifiant l’attribution des Actions Gratuites ou en
vertu de tout autre accord avec la Société, sous quelque forme que ce soit.
12. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles (actions de préférence ou actions
ordinaires), la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’acquisition définitive
desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires,
au profit des bénéficiaires, à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions et à la partie
des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital au titre de cette attribution ;
13. décide que la présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter
de la présente Assemblée Générale ;
14. prend acte, en tant que de besoin, du fait que la vingt-septième résolution adoptée par l’assemblée
générale mixte du 6 avril 2020 reste en vigueur, dans la mesure où cette résolution n’a pas le même
objet que la présente résolution, jusqu’à l’expiration du délai de trente-huit (38) mois à compter
de la date de ladite assemblée générale ;
15. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la
présente autorisation, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Général e
Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L.
225 197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code.
