Première résolution – Désignation d’un nouvel administrateur
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport du conseil
d’administration, décide de nommer la société SPRING MANAGEMENT SAS, au capital de 735 000 euros dont le siège social est situé 29, rue Bassano – 75008 Paris
et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 353 099 591, représentée par Monsieur Jean-Bertrand PROT, en qualité d’administrateur,
pour une durée de trois (3) années, qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos en 2020.

Deuxième résolution – Approbation de la fusion par voie d’absorption de la société DOM Security par la Société, approbation des termes et conditions du Projet de
Traité de Fusion
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance
notamment :
(i) du rapport du Conseil d’administration ;
(ii) du traité de fusion (y inclus ses annexes) (le « Projet de Traité de Fusion ») établi par acte sous seing privé en date du 26 septembre 2018 entre la Société et la
société DOM Security (société anonyme au capital de 33.059.280 euros, dont le siège social est situé 20, rue de l’Arc de Triomphe, 75017 Paris et immatriculée au
Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro unique d’identification 378 557 474 (« DOM Security »)) ;
(iii) des états comptables de la Société et de DOM Security au 30 juin 2018 ;
(iv) du Document E tel qu’enregistré par l’Autorité des marchés financiers (le « Document E ») ; et
(v) des rapports sur les modalités de la fusion et sur la valeur des apports en nature devant être effectués au titre de la fusion établis, conformément aux dispositions de
l’article L. 236-10 du Code de commerce, par Messieurs Maurice Nussenbaum, du cabinet SORGEM Evaluation, et Didier Kling, du cabinet Kling & Associés,
commissaires à la fusion, désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 23 juillet 2018 ;
1. approuve, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées à l’article 30 dudit Projet de Traité de Fusion (les « Conditions Suspensives de la Fusion
») :
- le projet de fusion par voie d’absorption de DOM Security par la Société (la « Fusion ») dans les conditions visées dans le Projet de Traité de Fusion ;
- le Projet de Traité de Fusion dans toutes ses stipulations, aux termes duquel il est convenu, sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives de la Fusion, que
DOM Security apporte à la Société, par voie de fusion-absorption, l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine ;
- la transmission universelle du patrimoine de DOM Security à la Société par voie de fusion-absorption ;
- l’évaluation des éléments d’actifs apportés et des éléments de passif pris en charge et la valeur de l’actif net transmis en résultant au 31 décembre 2017 et s’élevant à
61.432.262,40 euros, qui ont été, conformément aux dispositions des articles 710-1 et 743-1 du règlement n°2017-01 de l’Autorité des Normes Comptables relatif au
traitement comptable des fusions et opérations assimilées, évalués à leur valeur nette comptable sur la base des comptes sociaux de DOM Security au 31 décembre
2017 ;
- le montant du boni de Fusion s’élevant à 10.394.343,48 €, correspondant à la différence entre (a) le montant de la quote-part de l’actif net apporté (à l’exclusion de la
valeur comptable des actions auto-détenues par DOM Security) correspondant aux actions DOM Security détenues par la Société et (b) le montant de la valeur nette
comptable des actions DOM Security détenues par la Société ;
- l’évaluation de la Société et de DOM Security ainsi que le rapport d’échange retenu dans le Projet de Traité de Fusion, à savoir 20 (vingt) actions de la Société pour 1
(une) action de DOM Security ;
- la rétroactivité de la Fusion aux plans comptables et fiscal au 1er janvier 2018, conformément à l’article L. 236-4 du Code de commerce ; et
- la fixation de la date d’effet de la Fusion au plan juridique à la date de constatation par le Conseil d’administration de la Société de la réalisation de la dernière des
Conditions Suspensives de la Fusion du Projet de Traité de Fusion (la « Date de Réalisation ») ;
2. approuve la rémunération de l’apport-fusion, à savoir l’attribution aux actionnaires de DOM Security (à l’exception de la Société), en échange des 467.402 actions
DOM Security détenues par les actionnaires de cette dernière et sur la base du rapport d’échange précité, de 9.348.040 actions de la Société ;
3. décide que l’opération de Fusion est sans effet sur le droit de vote double octroyé au sein de DOM Security (la Société prévoyant également un droit de vote double).
Ainsi, l’ancienneté acquise dans DOM Security doit être prise en compte pour le calcul de celle retenue dans la Société suite à la Fusion et, en conséquence, prend acte
que les titulaires d’actions de DOM Security ayant acquis un droit de vote double avant la Date de Réalisation conserveront ce droit de vote double, à l’issue de la
Fusion, dans la Société ;
4. prend acte, sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives de la Fusion, de la dissolution de plein droit de DOM Security, sans liquidation à la Date de
Réalisation de la Fusion ;
5. prend acte que, sous ces mêmes réserves, la Société sera subrogée, à la Date de Réalisation, dans tous les droits et obligations de DOM Security ;
6. délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions dispositions légales et réglementaires applicables, l’ensemble des pouvoirs
nécessaires à l’effet :
- de constater la réalisation des Conditions Suspensives de la Fusion telles que définies par le Projet de Traité de Fusion et/ou renoncer à une ou plusieurs d’entre elles ;
- de fixer la Date de Réalisation de la Fusion et de constater la réalisation définitive de la Fusion ;
- et, plus généralement, de prendre toutes mesures et de procéder à toutes constatations, communications et formalités qui s’avéreraient nécessaires ou utiles pour les
besoins de la réalisation de la Fusion.

Troisième résolution – Augmentation de capital de la Société en rémunération des apports au titre de la Fusion et approbation du montant de la prime de fusion et de
son affectation
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’administration, du Projet de Traité de Fusion, du Document E et des rapports établis par les commissaires à la Fusion, sous réserve de l’adoption de la
résolution qui précède et sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion :
1. prend acte que conformément à l’article L. 236-3 II du Code de commerce et aux stipulations du Projet de Traité de Fusion, il ne sera pas procédé à la rémunération
de la Société au titre des actions détenues par cette dernière au sein de DOM Security, soit 1.694.385 actions DOM Security, ainsi qu’à la rémunération des actions
auto-détenues par DOM Security, soit 42.165 actions DOM Security ;
2. décide en conséquence d’augmenter, à la Date de Réalisation de la Fusion, le capital de la Société d’un montant de 8.413.236 € pour le porter de 80.972.875,80 € à
89.386.111,80 €, par l’émission de 9.348.040 actions nouvelles de 0.90 € de valeur nominale chacune, qui seront attribuées aux actionnaires de DOM Security (à
l’exception de la Société) dans les conditions fixées par le Projet de Traité de Fusion, le capital social étant ainsi divisé en 99.317.902 actions ordinaires ;
3. décide que les actions nouvelles de la Société faisant l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris dans le cadre
de l’enregistrement du Document E, seront, dès leur émission, entièrement assimilées aux actions déjà existantes déjà négociées sur Euronext Paris et négociables, à
compter de leur date d’admission, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0004155000 et soumises à toutes les dispositions des
statuts de la Société ;
4. décide que les actions nouvelles de la Société porteront jouissance courante à partir de la Date de Réalisation et conféreront à leurs titulaires tous les droits attachés
aux actions existantes, y compris le droit à toute distribution de dividendes décidée par la Société à compter de cette date ;
5. décide que la différence entre (i) le montant de la quote-part de l’actif net transféré par transmission universelle de patrimoine à la Société correspondant aux actions
DOM Security non détenues par la Société (à l’exclusion de la valeur comptable des actions auto-détenues par DOM Security), soit 13.028.215,82 € et (ii) le montant
nominal de l’augmentation de capital de la Société réalisée au titre de la rémunération de cet apport, soit 8.413.236 € sera inscrite au passif du bilan de la Société au
compte « Prime de fusion » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société ; approuve ainsi le montant de la prime de Fusion s’élevant
à 4.614.979,82 €, laquelle sera ramenée à 1.452.604,82 € après annulation du solde des actions auto-détenues ;
6. décide que la réalisation de la Fusion vaudra autorisation pour le Conseil d’administration de procéder à tout prélèvement sur le solde de la prime de fusion en vue (i)
d’imputer tout ou partie des charges, frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par la Fusion, ainsi que toute somme nécessaire à la reprise des engagements de
DOM Security par la Société, (ii) de reconstituer, au passif de la Société, les réserves et provisions réglementées, (iii) de reconstituer toute dotation à la réserve légale,
le cas échéant, (iv) de prélever sur la prime de Fusion tout passif omis ou non révélés concernant les biens transférés et (v) de donner à la prime de Fusion toutes autres
affectations que celle de l’incorporation au capital ;
7. délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions dispositions légales et réglementaires applicables, l’ensemble des pouvoirs
nécessaires à l’effet :
- de constater, en conséquence de la réalisation définitive de la Fusion, la réalisation définitive de l’augmentation de capital corrélative de la Société à la Date de
Réalisation de la Fusion ;
- de faire toutes démarches nécessaires ou utiles à la création des actions nouvelles de la Société émises en rémunération de la Fusion et à leur admission aux
négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris ;
- et, plus généralement, de prendre toutes mesures et de procéder à toutes constatations, communications et formalités qui s’avéreraient nécessaires ou utiles pour les
besoins de la réalisation de l’augmentation de capital susvisée.

Quatrième résolution – Modification corrélative de l’article 6 des statuts de la Société (Capital social).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide, sous réserve de l’approbation
des résolutions qui précèdent et sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, avec effet immédiat à compter de la réalisation de la Fusion :
- de modifier l’article 6 des statuts de la Société (Capital social) qui, à compter de la réalisation de la Fusion, sera rédigé comme suit :
« Article 6 – Capital social
Le capital social est fixé à la somme de 89.386.111,80 € (quatre-vingt- neuf millions trois cents quatre-vingt-six mille cent onze euros et quatre-vingt centimes).
Il est divisé en 99.317.902 (quatre-vingt-dix-neuf millions trois cent dix-sept mille neuf cent deux) actions de 0,90 € (quatre-vingt-dix centimes) de nominal chacune,
toutes de même rang et entièrement libérées. »
- de déléguer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, l’ensemble des pouvoirs nécessaires à
l’effet de procéder à la modification statutaire susvisée.

Cinquième résolution – Pouvoirs pour formalités.
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du
procès-verbal des délibérations de la présente assemblée générale à l’effet d’effectuer toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par
la législation ou la réglementation en vigueur.