Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 79 331 454 euros.

Seconde résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2016, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de 129 019 766 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 suivante :

Origine
– Bénéfice de l’exercice
79 331 454 €

Affectation
– Prélèvement en faveur de l’associé commandité
(en application de l’article 25.2 des statuts
1 526 869 €
– Dividendes statutaires au profit des titulaires d’actions de préférence B
(en application de l’article 25.3 des statuts)
13 741 821 €
– Dividendes au profit des titulaires d’actions ordinaires
23 732 996 €
– Autres réserves
40 329 768 €

L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action ordinaire est fixé à 0,65 euro et que celui revenant à chaque action de préférence B sera réparti entre les actions B ayant droit aux dividendes à la date du détachement du coupon.

Ces dividendes sont prélevés sur les plus-values réalisées par la société sur des titres de participation détenus depuis plus de deux ans. Il est précisé que, concernant les actionnaires personnes physiques résident en France, les sommes ainsi distribuées ne sont pas éligibles à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Le détachement du coupon interviendra le 24 mai 2017.

Le paiement des dividendes sera effectué le 26 mai 2017.

Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions ordinaires, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’exercice
Revenus non éligibles à la réfaction
Revenus éligibles
à la réfaction
Dividendes
Autres revenus distribués aux associés commandités
2013
€23 422 269 (1)
€ 793 111

2014
€28 250 553 (2)
€ 1 110 489

2015
€ 25 668 465 (3)
€ 580 175

(1) dont €7 137 999 de dividende pour les titulaires d’actions de préférence B et €16 284 270 de dividende pour les titulaires d’actions ordinaires, étant précisé que ce dernier montant inclut le montant du dividende correspondant aux actions ordinaires auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau.
(2) dont € 9 994 402 de dividende pour les titulaires d’actions de préférence B et €18 256 151 de dividende pour les titulaires d’actions ordinaires, étant précisé que ce dernier montant inclut le montant du dividende correspondant aux actions ordinaires auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau.
(3) dont € 5 221 576 de dividende pour les titulaires d’actions de préférence B et € 20 446 889 de dividende pour les titulaires d’actions ordinaires, étant précisé que ce dernier montant inclut le montant du dividende correspondant aux actions ordinaires auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau.

Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – Constat de l’absence de convention nouvelle). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L.226-10 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Cinquième résolution (Renouvellement de EY, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire). — Sur proposition du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale renouvelle EY, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2023 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Sixième résolution (Non renouvellement et non remplacement du cabinet Auditex aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant). — Sur proposition du Conseil de Surveillance et conformément aux dispositions légales, l’Assemblée Générale décide de ne pas procéder au renouvellement ni au remplacement du cabinet Auditex aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant et constate en conséquence l’échéance dudit mandat.

Septième résolution (Renouvellement de Monsieur Gérard Hascoët en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Gérard Hascoët, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Renouvellement de Monsieur Philippe Santini en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Philippe Santini en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution (Renouvellement de Madame Marleen Groen, en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Marleen Groen, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dixième résolution (Montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil). — L’Assemblée Générale décide de porter le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil de Surveillance de 260 000 euros à 290 000 euros.
Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.

Onzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Maurice Tchenio, Président Directeur Général de la Société Altamir Gérance, gérant). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 26.2 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L.225-68 sur renvoi de l’article L.226-1 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, à Monsieur Maurice Tchenio, Président Directeur Général de la Société Altamir Gérance, gérant, tels que présentés dans le document de référence 2016 (voir Rapport du Conseil de Surveillance, Say on Pay).

Douzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Jean-Hugues Loyez, Président du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 26.2 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L.225-68 sur renvoi de l’article L.226-1 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, à Monsieur Jean-Hugues Loyez, Président du Conseil de Surveillance, tels que présentés dans le document de référence 2016 (voir Rapport du Conseil de Surveillance, Say on Pay).

Treizième résolution (Autorisation à donner à la Gérance à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 1 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée à la Gérance par l’Assemblée Générale du 15 avril 2016 dans sa dixième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ALTAMIR par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par la réglementation.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que la Gérance appréciera.

La Gérance ne pourra sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Le prix maximum d’achat est fixé à 20 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est fixé à 7 302 460 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Quatorzième résolution (Modification de l’article 25 des statuts afin d’introduire un taux de rentabilité annuel minimum pour le paiement d’un éventuel dividende à l’associé commandité et aux titulaires d’actions B sur les co-investissements). — L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, décide de modifier les paragraphes 25.2 et 25.3 de l’article 25 des statuts comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

25.2. Au titre de chaque exercice, et sous réserve des dispositions de l’article 25.3, la société verse à l’associé commandité et aux titulaires d’actions B, à titre de dividendes, aux époques et lieux désignés par la gérance, dans un délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l’exercice, une somme globale égale à 20 % du résultat retraité de cet exercice, selon la répartition suivante : 2% pour l’associé commandité et 18% pour les titulaires d’actions B.
Le résultat retraité, b, est défini comme suit

b = [RN – (1-t) P] – a – γ
où

– RN est égal au résultat net de l’exercice, tel qu’il ressort des comptes approuvés par l’assemblée générale ordinaire annuelle, déduction faite des plus-values nettes non externalisées générées à l’occasion d’opérations de restructurations internes (par exemple fusions, apports partiels d’actifs, scissions) concernant la société elle-même ou les sociétés dans lesquelles elle détient des participations.

– t est égal au taux de l’impôt sur les sociétés (y compris les éventuelles contributions additionnelles) auquel a été effectivement soumis le montant P défini ci-après,

– P est égal au montant des produits financiers nets générés par des placements de trésorerie et plus-values de cession sur titres de placement, déduction faite des frais financiers des emprunts levés par la société. Si pour un exercice donné, P est négatif, ce dernier n’est pas pris en compte pour cet exercice, et son montant est reporté à nouveau sur le P des exercices ultérieurs.

– a est égal à la somme des résultats retraités négatifs des exercices antérieurs n’ayant pas déjà fait l’objet d’une imputation sur un résultat retraité positif.

– γ est égal à la composante du résultat net de l’exercice provenant de la participation détenue par la Société dans les FCPR Apax France et dans toute entité supportant des honoraires de gestion facturés par toute entité de gestion Apax.

25.3. Lorsque la cession totale d’une participation acquise par la Société depuis le 19 décembre 2013 en co-investissement avec un ou des fonds Apax (un « coinvestissement ») fait ressortir un taux de rentabilité interne (« TRI ») sur ce coinvestissement inférieur à 8 % (après prise en compte des droits de l’associé commandité et des titulaires d’actions B) et si l’impact de cette cession sur le résultat retraité b de l’exercice est positif, alors le dividende défini à l’article 25.2 ci-dessus n’est dû à l’associé commandité et aux titulaires d’actions B que pour autant que le TRI global dégagé par l’ensemble des co-investissements cédés soit supérieur à 8 %.

A défaut, le dividende défini à l’article 25.2 ci-dessus n’est pas dû au titre de l’année de cession et le versement de son montant est reporté jusqu’à la distribution de dividendes suivant la date à laquelle le TRI global dégagé par l’ensemble des co-investissements cédés est devenu supérieur à 8 %.

Quinzième résolution (Modification de la limite d’âge du Gérant – Modification corrélative de l’article 15 des statuts). — L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, décide de modifier l’alinéa 1 du paragraphe 15.2 de l’article 15 des statuts comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Les fonctions du gérant prennent fin par le décès, l’incapacité, l’interdiction, le redressement ou la liquidation judiciaire, la révocation, la démission ou le dépassement de l’âge de 75 ans. Cette limite d’âge est portée à 80 ans pour ce qui concerne M. Maurice Tchenio en sa qualité de dirigeant de la société Altamir Gérance, gérant de la Société. »

Seizième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.