Résolution 1 (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2016) – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président et des Commissaires aux Comptes ainsi que des explications complémentaires fournies en cours de séance, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ; elle approuve, en outre, toutes les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Résolution 2 (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016) – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président et des Commissaires aux Comptes ainsi que des explications complémentaires fournies en cours de séance, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ; elle approuve, en outre, toutes les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Résolution 3 (Affectation du résultat et fixation du dividende) – L’Assemblée Générale arrête le montant du résultat net, après déduction de l’impôt sur les bénéfices, de l’exercice clos le 31 décembre 2016, à la somme de 118 634 879,20 euros et décide de l’affecter de la manière suivante (en euros) :

Bénéfice net de l’exercice 2016
118 634 879,20
À ajouter :

– Report à nouveau de l’exercice précédent
250 564 092,29
Soit un bénéfice distribuable de
369 198 971,49
À affecter :

– Réserve spéciale Œuvres d’art
38 571,52
– Dividende aux actions (hors actions détenues par la Société)
161 060 427,90
– Report à nouveau
208 099 972,07
Total égal au bénéfice distribuable
369 198 971,49

Le montant du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 s’élèvera donc à 161 060 427,90 euros correspondant à un dividende par action de 3,45 euros. Il sera mis en paiement à compter du 24 mai 2017. Si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende est différent de 46 684 182, le montant du dividende susvisé sera ajusté en conséquence et le montant affecté au compte « report à nouveau » sera déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement.

En application de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende sera éligible à l’abattement de 40% dont bénéficient, en vertu de l’article 158-3 du même code, les personnes physiques domiciliées fiscalement en France.

Il est également rappelé, conformément à la loi, qu’il a été distribué les dividendes suivants au titre des trois derniers exercices :

Exercice
Nombre d’actions
Dividende par action
(en euros)
Revenu éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3 du CGI (a)
(en euros)
2013
47 080 941
2,60
2,60
2014
47 308 363
2,85
2,85
2015
46 956 216
5,90(b)
5,90
(a) Code général des impôts.
(b) 3,40 € dividende ordinaire + 2,50 € dividende exceptionnel.

Résolution 4 (Fixation du montant des jetons de présence) – L’Assemblée Générale décide de fixer le montant des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration à la somme annuelle de 502 400 euros, au titre de l’exercice 2017.

Résolution 5 (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’opérer sur les actions de la Société) – L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du règlement UE n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration à acquérir, par tous moyens, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société :

1. Dans la limite d’un nombre d’actions représentant au plus 10% de son capital social à la date de la décision d’acquisition par le Conseil d’Administration :
– pour un montant maximal de 1,427 milliard d’euros, dans les conditions et limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ;
– pour un prix maximal d’achat, hors frais, de 300 euros.

Dans le respect des textes susvisés et des pratiques autorisées par l’Autorité des marchés financiers, la présente autorisation pourra être utilisée par le Conseil d’Administration en vue :
– d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
– de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement, d’échange ou autre, dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe (à l’exception des opérations de fusion, scission ou apport visées au paragraphe 2 ci-après) dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ;
– de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
– de les attribuer aux salariés et dirigeants dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de l’intéressement des salariés, du régime des options d’achats d’actions, de l’attribution gratuite d’actions, ou par le biais d’un plan d’épargne entreprise ;
– de les annuler en tout ou partie, dans les conditions prévues par les textes en vigueur, au moyen d’une réduction corrélative du capital social, dans la limite de 10% du capital existant à la date de la décision d’annulation, par période de 24 mois, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la vingtième résolution ci-après ;
– de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers.

2. Dans la limite d’un nombre d’actions représentant au plus 5% de son capital social à la date de la décision d’acquisition par le Conseil d’Administration :
– pour un montant maximal de 713,3 millions d’euros ;
– pour un prix maximal d’achat, hors frais, de 300 euros ;
et ce, en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport.

Les limites prévues aux paragraphes 1 et 2 ci-dessus ne sont pas cumulatives et la Société ne pourra à aucun moment détenir, directement ou par personne interposée, plus de 10 % du total de ses propres actions composant le capital social.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange des actions pourront être effectués par le Conseil d’Administration par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché, ou de gré à gré ou par bloc, et le cas échéant, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, à l’exclusion des ventes d’options de vente, dans les conditions autorisées par les dispositions légales, réglementaires et boursières en vigueur, et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation de ce dernier appréciera, et éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-206 du Code de commerce. Il est précisé que la part du programme de rachat d’actions réalisée par acquisition ou transfert de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme.

L’Assemblée Générale Ordinaire décide que le prix d’achat maximal hors frais par action ne devra pas être supérieur à celui de la dernière opération indépendante ou, s’il est plus élevé, à celui de l’offre indépendante actuelle la plus élevée sur la place où l’achat est effectué.

Dans le cas où il serait fait usage des facultés offertes par le cinquième alinéa de l’article L.225-209 du Code de commerce, le prix de vente (dans l’hypothèse où un tel prix de vente serait nécessaire) sera alors déterminé conformément aux dispositions légales en vigueur.

Les acquisitions d’actions de la Société réalisées en vertu de la présente autorisation devront également respecter les règles édictées par la réglementation applicable en ce qui concerne les conditions et les périodes d’intervention sur le marché. La Société s’abstiendra d’acheter plus de 25% du volume quotidien moyen des actions négociées sur le marché réglementé où l’achat est effectué.

Cette autorisation, qui remplace celle donnée par l’Assemblée Générale du 18 mai 2016 dans sa cinquième résolution, est donnée au Conseil d’Administration pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Cette autorisation pourra être utilisée en période d’offre publique visant les titres de la Société dans le respect de la législation en vigueur.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, les actions de la Société acquises en vertu de la présente autorisation devront revêtir la forme nominative et être entièrement libérées lors de l’acquisition. Ces acquisitions ne pourront avoir pour effet d’abaisser les capitaux propres à un montant inférieur à celui du capital augmenté des réserves non distribuables. Enfin, la Société devra disposer de réserves, autres que la réserve légale, d’un montant au moins égal à la valeur de l’ensemble des actions qu’elle possède, directement ou par personne interposée.

Dans le cadre de sa gestion financière globale, la Société se réserve la possibilité d’utiliser une partie de ses ressources financières disponibles pour financer le rachat d’actions et de recourir à l’endettement pour financer les besoins additionnels qui excéderaient son autofinancement.

Le Conseil d’Administration informera les actionnaires dans son rapport de gestion à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour l’accomplissement de ce programme de rachat d’actions, et notamment pour :

– apprécier l’opportunité et procéder au rachat d’actions autorisé par la présente résolution ;
– établir et publier préalablement à la réalisation d’un programme de rachat de titres, un descriptif du programme de rachat, dans les conditions et selon les modalités fixées par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers ;
– passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue du registre des achats et ventes ;
– informer le marché et l’Autorité des marchés financiers des opérations effectuées, conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des marchés financiers ;
– déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser ce programme de rachat d’actions ;
– effectuer toutes déclarations et toutes autres formalités et de manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Résolution 6 (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. François BICH) – L’Assemblée Générale décide de renouveler, pour une durée de trois exercices, le mandat d’administrateur de M. François BICH.

Le mandat de M. François BICH expirera donc à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Résolution 7 (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Marie-Pauline CHANDON-MOËT) – L’Assemblée Générale décide de renouveler, pour une durée de trois exercices, le mandat d’administrateur de Mme Marie-Pauline CHANDON-MOËT.

Le mandat de Mme Marie-Pauline CHANDON-MOËT expirera donc à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Résolution 8 (Nomination de Mme Candace MATTHEWS en qualité de nouvel administrateur) – L’Assemblée Générale décide de nommer, pour une durée de trois exercices, Mme Candace MATTHEWS en qualité de nouvel administrateur, en remplacement de M. Frédéric ROSTAND dont le mandat arrive à expiration.

Le mandat de Mme Candace MATTHEWS expirera donc à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Résolution 9 (Renouvellement du mandat de la société Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire) — L’Assemblée Générale décide de renouveler, pour une durée de six exercices, le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la société Deloitte & Associés.

Le mandat de la société Deloitte & Associés expirera donc à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Résolution 10 (Renouvellement du mandat de la société BEAS en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant) — L’Assemblée Générale décide de renouveler, pour une durée de six exercices, le mandat de la société BEAS en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant de la société Deloitte & Associés.

Le mandat de la société BEAS expirera donc à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Résolution 11 (Renouvellement du mandat de la société Grant Thornton en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire) — L’Assemblée Générale décide de renouveler, pour une durée de six exercices, le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la société Grant Thornton.

Le mandat de la société Grant Thornton expirera donc à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Résolution 12 (Renouvellement du mandat de la société IGEC en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant) — L’Assemblée Générale décide de renouveler, pour une durée de six exercices, le mandat de la société Institut de Gestion et d’Expertise Comptable – IGEC, en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant de la société Grant Thornton.

Le mandat de la société Institut de Gestion et d’Expertise Comptable – IGEC expirera donc à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Résolution 13 (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Bruno BICH, Président du Conseil d’Administration puis Président-Directeur Général) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Bruno BICH, Président du Conseil d’Administration puis Président-Directeur Général, présentés dans le rapport du Conseil d’Administration et le document de référence 2016 (cf. § 3.4.1. Rémunération des dirigeants).

Résolution 14 (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Mario GUEVARA, Directeur Général) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Mario GUEVARA, Directeur Général, présentés dans le rapport du Conseil d’Administration et le document de référence 2016 (cf. § 3.4.1. Rémunération des dirigeants).

Résolution 15 (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à François BICH, Directeur Général Délégué) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à François BICH, Directeur Général Délégué, présentés dans le rapport du Conseil d’Administration et le document de référence 2016 (cf. § 3.4.1. Rémunération des dirigeants).

Résolution 16 (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Gonzalve BICH, Directeur Général Délégué) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Gonzalve BICH, Directeur Général Délégué, présentés dans le rapport du Conseil d’Administration et le document de référence 2016 (cf. § 3.4.1. Rémunération des dirigeants).

Résolution 17 (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à James DiPIETRO, Directeur Général Délégué). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à James DiPIETRO, Directeur Général Délégué, présentés dans le rapport du Conseil d’Administration et le document de référence 2016 (cf. § 3.4.1. Rémunération des dirigeants).

Résolution 18 (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Marie-Aimée BICH-DUFOUR, Directeur Général Délégué) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Marie-Aimée BICH-DUFOUR, Directeur Général Délégué, présentés dans le rapport du Conseil d’Administration et le document de référence 2016 (cf. § 3.4.1. Rémunération des dirigeants).

Résolution 19 (Politique de rémunération des Président, Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables en raison de leur mandat aux Président, Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués.