Première résolution (Mise en place d’un programme de rachat d’actions) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et notamment celles du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, de l’article L.451-3 du Code monétaire et financier, des articles L.225.209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et de l’instruction de l’Autorité des marchés financiers 2005-06 du 22 février 2005 et des décisions de l’Autorité des marchés financiers en date du 22 mars 2005 et du 1er octobre 2008, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société dans les conditions et selon les modalités présentées ci-dessous.

Le Conseil d’administration est autorisé en vertu de la présente autorisation à acquérir, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à tout moment, ou jusqu’à 5 % en cas de conservation ou de leur remise ultérieure en paiement ou échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission, d’apport ou d’une attribution gratuite d’actions.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-209-1 alinéa 2, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, dans les conditions telles que définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

Les opérations réalisées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront être effectuées à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur, et notamment en vue de réaliser les objectifs suivants :

Animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement, agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers
Utiliser toute ou partie des actions acquises pour les attribuer aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de l’attribution d’options d’achats ou de souscription d’actions, de l’attribution gratuite d’actions ou de la cession d’actions à leurs profit, ou dans les conditions prévues par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail
Remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière à l’attribution des actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière
Annuler les actions rachetées par réduction du capital dans les conditions prévues par le Code de commerce, compte tenu de l’approbation de la 9ème résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 23 juin 2016
Utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l’échange, ou en paiement dans le cadre d’une opération éventuelle de croissance externe ou toute autre opération qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur

L’Assemblée générale décide que la Société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions en cas d’offre publique portant sur les titres de la Société conformément aux dispositions de l’article 232-17 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (ou toute autre disposition légale, réglementaire ou autre applicable ou qui viendrait s’y substituer).

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens, et notamment dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu par la Société avec un prestataire de service d’investissement, sous réserve de la réglementation en vigueur, y compris de gré à gré et par bloc d’actions, par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options d’achats et de ventes et toutes combinaisons de celle-ci dans le respect de la réglementation applicable) et aux époques que le Conseil d’administration appréciera.

L’Assemblée fixe les limites suivantes à l’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’administration :

Le prix unitaire maximum d’achat est fixé à 150 % du dernier cours de bourse des actions de la Société au jour de l’utilisation par le Conseil d’administration de l’autorisation
Le montant maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 10 000 000 €

Le nombre d’actions et les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée. En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aux fins notamment de :

Décider la mise en œuvre de la présente autorisation
Passer tous ordres de bourse
Conclure avec un prestataire de services d’investissement un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers
Effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers relatives au programme de rachat visé ci-avant
Remplir toutes autres formalités ou de conclure tous autres accords à cet effet et, plus généralement, de faire le nécessaire aux fins de mettre en œuvre le programme de rachat visé ci-avant

Cette autorisation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 23 juin 2016 qui devient nulle et sans effet pour la période restant à courir.

Deuxième résolution (Approbation des apports en nature consentis à la Société d’actions de la société findbox GmbH, de leur évaluation et de leur rémunération ; approbation de l’augmentation de capital d’un montant nominal de 530 228 € par émission de 265 114 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 2 € chacune). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :

du rapport du Conseil d’administration, et notamment du projet d’acquisition par la Société, au moyen des apports en nature objet des présentes, d’actions représentant 61,62 % du capital de la société de droit allemand findbox GmbH (« findbox ») dont le siège social est situé à Bundesstraße 16, 77955 Ettenheim, Allemagne et immatriculée auprès du tribunal civil de Freiburg i. Br. sous le numéro HRB 708587 ;
des principaux termes du contrat cadre (Master Agreement) (le « Contrat Cadre findbox ») conclu le 14 septembre 2016 devant notaire en Allemagne entre, d’une part, la Société et, d’autre part, Monsieur Michael Unmüßig, Monsieur Thomas Schwarz, Monsieur Roland Schuler et la société Beying Verwaltungsgesellschaft mbH (ensemble, les « Apporteurs findbox ») aux termes duquel ces derniers se sont engagés à apporter à la Société une partie de leurs participations respectives dans le capital de findbox, représentant 61,62 % du capital de findbox (cette opération étant ci-après désignée l’« Apport findbox ») ;
du traité d’apport relatif à l’Apport findbox (le « Traité d’Apport findbox ») conclu le ou autour du 18 octobre 2016 entre la Société et les Apporteurs findbox ;
du rapport sur la valeur des apports, et du rapport sur la rémunération des apports, tous deux établis par le commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Nanterre en date du 26 septembre 2016 (les « Rapports findbox ») ;
et après avoir pris acte que, aux termes du Contrat Cadre findbox et du Traité d’Apport findbox :

(i) l’apport en nature au profit de la Société porterait sur 41 530 actions de findbox, représentant 61,62 % du capital de cette dernière, détenues par les Apporteurs findbox dans les proportions indiquées dans le tableau ci-après :

Apporteurs findbox
Nombre d’actions findbox apportées
Valeur des apports
M. Michael Unmüßig
24 479
3 359 747,17
M. Thomas Schwarz
8 141
1 117 353,72
M. Roland Schuler
1 180
161 955,21
Beying Verwaltungsgesellschaft mbH
7 730
1 060 943,90
Total
41 530
5 700 000,00

(ii) la valeur globale de l’Apport findbox est évaluée à 5 700 000 € et serait rémunérée par l’émission de 265 114 actions nouvelles de la Société ;

(iii) que la réalisation de l’Apport findbox est conditionnée notamment à l’approbation dudit apport par l’assemblée générale extraordinaire de la Société et sera effectif à la date de remise entre les parties des documents relatifs à la réalisation de l’Apport findbox tels que prévus à l’article 8 du Traité d’Apport findbox (la « Date de Réalisation de l’Apport findbox ») ;

Approuve :

l’ensemble des stipulations du Traité d’Apport findbox, en ce compris celles relatives à la rémunération de l’Apport findbox, à savoir l’émission de 265 114 actions ordinaires nouvelles de la Société d’une valeur nominale de 2 € chacune au profit des Apporteurs findbox ;
l’évaluation globale de l’Apport findbox, conformément à l’Article L.225-147 du Code de commerce, s’élevant à 5 700 000 € ; et
l’Apport findbox conformément aux termes et conditions stipulés dans le Traité d’Apport findbox.

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, des Rapports findbox, du Contrat Cadre findbox et du Traité d’Apport findbox, décide :

(i) d’approuver l’augmentation du capital social de la Société d’un montant nominal de 530 228 euros en rémunération de l’Apport findbox, par l’émission de 265 114 actions ordinaires nouvelles de la Société, d’une valeur nominale de 2 euros chacune, entièrement libérées, lesquelles seront attribuées aux Apporteurs findbox en rémunération de leurs apports respectifs, soit :

156 267 actions ordinaires nouvelles au profit de M. Michael Unmüßig en rémunération de l’apport en nature de 24 479 actions de findbox ;
51 969 actions ordinaires nouvelles au profit de M. Thomas Schwarz en rémunération de l’apport en nature de 8 141 actions de findbox ;
7 532 actions ordinaires nouvelles au profit de M. Roland Schuler en rémunération de l’apport en nature de 1 180 actions de findbox ; et
49 346 actions ordinaires nouvelles au profit de Beying Verwaltungsgesellschaft mbH en rémunération de l’apport en nature de 7 730 actions de findbox ;

étant précisé qu’une soulte en numéraire d’un montant total de 49 € (répartie entre les Apporteurs findbox au prorata du nombre d’actions findbox apportées par chacun d’eux comme indiqué dans le Traité d’Apport findbox) sera également versée aux Apporteurs findbox à la date de réalisation de l’Apport findbox ;

(ii) que, le montant global de l’Apport findbox s’élevant à 5 700 000 euros et le montant nominal de l’augmentation de capital devant être réalisée en rémunération de l’Apport findbox s’élevant à 530 228 euros, le montant de la prime d’apport relative à l’Apport findbox s’élève à 5 169 772 euros et sera inscrit au compte « prime d’apport » au passif du bilan de la Société sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société ; et

(iii) que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour imputer sur cette prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais, droits et impôts occasionnés pour la réalisation de l’Apport findbox et pour prélever, le cas échéant, sur cette prime d’apport les montants nécessaires à la dotation de la réserve légale pour la porter au dixième du capital social nouveau de la Société tel que résultant de l’Apport findbox.

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide que les actions ordinaires nouvelles émises par la Société en rémunération de l’Apport findbox :

seront des actions ordinaires, immédiatement négociables, sans préjudice toutefois des engagements de conservation souscrits par les Apporteurs findbox ;
seront entièrement assimilées aux actions anciennes ; ainsi, elles jouiront des mêmes droits que les autres actions de la Société et seront émises avec jouissance courante, donnant droit, conformément aux termes et conditions prévus au Traité d’Apport findbox, à toutes les distributions mises en paiement à compter de leur émission ; elles supporteront les mêmes charges et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des organes sociaux de la Société ; et
feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché NYSE Euronext Paris au compartiment C sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société.

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide qu’à la Date de Réalisation de l’Apport Findbox les statuts de la Société seront modifiés comme suit :

L’article 6 « Apport » est complété par le paragraphe suivant :

« Aux termes des résolutions adoptées lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 novembre 2016, il a été décidé une augmentation de capital d’un montant nominal de 530 228 euros suite à l’apport en nature au profit de la société d’actions de la société findbox GmbH. Le capital a été ainsi porté de 23 377 344 € (VINGT-TROIS MILLIONS TROIS CENT SOIXANTE-DIX-SEPT MILLE TROIS CENT QUARANTE-QUATRE euros) à 23.907.572 € (VINGT-TROIS MILLIONS NEUF CENT SEPT MILLE CINQ CENT SOIXANTE-DOUZE euros). »

L’article 7 « Capital social » est rédigé comme suit :

« Le capital social est fixé à la somme de 23 907 572 euros (VINGT-TROIS MILLIONS NEUF CENT SEPT MILLE CINQ CENT SOIXANTE-DOUZE euros). Il est divisé en 11 953 786 (ONZE MILLIONS NEUF CENT CINQUANTE-TROIS MILLE SEPT CENT QUATRE-VINGT-SIX) actions d’une seule catégorie d’une valeur nominale de 2 (deux) euros chacune, intégralement libérées. »

En conséquence, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, constate :

que la réalisation de l’Apport findbox au profit de la Société et l’émission de 265 114 actions ordinaires nouvelles de la Société en rémunération de l’Apport findbox seront effectives à la Date de Réalisation de l’Apport findbox, à savoir à la date de la présente assemblée ou dans les sept jours ouvrés suivant celle-ci, concomitamment à la remise par les Apporteurs findbox des documents prévus au Traité d’Apport ; et
que la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’Apport findbox sera effective à la Date de Réalisation de l’Apport findbox, de sorte que le capital social de la Société s’élèvera désormais à 23 907 572 €, divisé en 11 953 786 actions de 2 € de valeur nominale chacune.

Le Conseil d’administration aura en vertu de la présente résolution tout pouvoir pour constater, en tant que de besoin conformément à la présente résolution, la Date de Réalisation de l’Apport findbox.

Troisième résolution (Approbation des apports en nature consentis à la Société des actions de la société Pervasive Displays Inc., de leur évaluation et de leur rémunération ; délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital de la Société en vue de rémunérer lesdits apports en nature). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :

du rapport du Conseil d’administration, et notamment du projet d’acquisition par la Société, au moyen des apports en nature objet des présentes, de la totalité du capital de la société de droit taiwanais Pervasive Displays Inc. (« Pervasive Displays ») dont le siège social est situé à 4F, No. 28, Chuangye Rd., Xinshi Dist., Tainan City 744, Taiwan et immatriculée sous le numéro 28204217 ;
des principaux termes du contrat cadre (Master Agreement) (le « Contrat Cadre Pervasive Displays ») conclu le 28 septembre 2016 entre la Société, Pervasive Displays et les actionnaires de cette dernière aux termes duquel les actionnaires de Pervasive Displays (les « Apporteurs Pervasive Displays ») se sont engagés à apporter à la Société leurs participations respectives dans le capital de Pervasive Displays, représentant 100 % du capital de cette société (cette opération étant ci-après désignée l’« Apport Pervasive Displays ») ;
du traité d’apport relatif à l’Apport Pervasive Displays (le « Traité d’Apport Pervasive Displays ») conclu le ou autour du 18 octobre 2016 entre d’une part, la Société et, d’autre part, les Apporteurs Pervasive Displays, et du Share Exchange Agreement conclu entre la Société et Pervasive Displays (le « Share Exchange Agreement ») en relation avec l’émission d’actions de la Société en échange d’actions Pervasive Displays conformément au Mergers & Acquisitions Act en vigueur à Taiwan ;
du rapport sur la valeur des apports, et du rapport sur la rémunération des apports, tous deux établis par le commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Nanterre en date du 26 septembre 2016 (les « Rapports Pervasive Displays ») ;
et après avoir pris acte que, aux termes du Traité d’Apport Pervasive Displays :

(i) l’apport en nature au profit de la Société par les Apporteurs Pervasive Displays porterait sur 100 % des actions de Pervasive Displays dans les proportions indiquées dans le tableau ci-après :

Apporteurs Pervasive Displays
Nombre d’actions Pervasive Displays apportées
Soong, Koung-Fu
1 583 389
Statewise Limited
3 466 110
Lee, HD
3 313 486
Toppan Printing Co., Ltd.
2 165 244
BENCHEN Technologies Ltd.
1 674 156
Wang Chung, Yueh-E
391 794
Wu, Ting-Chang
268 726
Su, Tsang-Min
248 919
Huang, Chao-Hsuan
184 088
Chang, Lung-Pin
183 875
Yang, Chin-An
176 279
Shen, Chun-Yen
150 470
Chen, Chung-Tsung
134 470
Lo, Po-Wen
130 300
Barnique B.V.
115 981
Lin, Shu-Fang
105 895
Soren Sebastian Funder Jorgensen
105 895
Tung, Ting-I
94 129
Lin, Cheng-Hung
73 959
Wang, Chih-Chien
73 959
Mohamed Ali Haider
67 235
Lai, I-Chun
58 831
Huang, Pei-Hsuan
58 831
Hsu, Chi-Feng
58 831
Chang, Chiao-Ya
58 447
Wang, Wei-Chen
50 426
Wang, Min-Chih
42 022
Total
15 035 747

(ii) l’Apport Pervasive Displays sera rémunéré (a) à concurrence d’un montant de 17 000 000 € par l’émission de 790 684 actions nouvelles de la Société, d’une valeur nominale de 2 € chacune, ainsi que (b) au moyen d’une soulte en numéraire d’un montant initial estimé de l’ordre de 4 millions d’euros, le cas échéant ajusté à la hausse ou à la baisse, selon une procédure d’ajustement visée au Contrat d’Apport Pervasive Displays en fonction de la situation de trésorerie nette de Pervasive Displays à la date de réalisation de l’acquisition ; par ailleurs, en fonction des performances de croissance et de rentabilité de Pervasive Displays au cours de l’exercice 2017, un complément de prix en numéraire sera, le cas échéant, versé par la Société aux Apporteurs Pervasive Displays à titre de soulte complémentaire dans la limite d’un montant maximum de 12 millions d’euros ;

(iii) la réalisation de l’Apport Pervasive Displays est soumise à certaines conditions suspensives visées à l’article 7.1 du Traité d’Apport Pervasive Displays, en ce compris l’obtention de l’autorisation des autorités taiwanaises compétentes en matière de contrôle des investissements étrangers (Investment Commission, Ministry of Economic Affairs of the Republic of China) et aura lieu à la date de remise entre les parties des documents relatifs à la réalisation de l’Apport Pervasive Displays tels que prévus à l’article 8 du Traité d’Apport Pervasive Displays (la « Date de Réalisation de l’Apport Pervasive Displays ») ;

Approuve :

l’ensemble des stipulations du Traité d’Apport Pervasive Displays et du Share Exchange Agreement, en ce compris celles relatives à la rémunération de l’Apport Pervasive Displays, et notamment l’émission de 790 684 actions ordinaires nouvelles de la Société d’une valeur nominale de 2 € au profit des Apporteurs Pervasive Displays et le versement en numéraire d’une soulte initiale et, le cas échéant, d’une soulte complémentaire selon les termes, conditions et modalités prévues au Traité d’Apport Pervasive Displays et du Share Exchange Agreement ;
l’évaluation de l’Apport Pervasive Displays conformément à l’Article L.225-147 du Code de commerce dans les conditions et selon les termes du Traité d’Apport Pervasive Displays ; et
l’Apport Pervasive Displays conformément aux termes et conditions stipulés dans le Traité d’Apport Pervasive Displays.

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, (i) après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, des Rapports Pervasive Displays, du Contrat Cadre Pervasive Displays, du Traité d’Apport Pervasive Displays et du Share Exchange Agreement et (ii) après avoir pris acte que le nombre d’actions nouvelles de la Société à émettre en rémunération de l’Apport Pervasive Displays est inférieur à 10 % du capital social de la Société :

délègue au Conseil d’administration, en application de l’article L.225-147 du Code de commerce, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social de la Société d’un montant nominal de 1 581 368 € en rémunération de l’Apport Pervasive Displays, par l’émission de 790 684 actions ordinaires nouvelles de la Société, chacune d’une valeur nominale de 2 €, entièrement libérées, lesquelles seront attribuées aux Apporteurs Pervasive Displays en rémunération de leurs apports respectifs comme suit :

Apporteurs Pervasive Displays
Nombre d’actions SES émises
Soong, Koung-Fu
83 267
Statewise Limited
182 275
Lee, HD
174 249
Toppan Printing Co., Ltd.
113 865
BENCHEN Technologies Ltd.
88 040
Wang Chung, Yueh-E
20 603
Wu, Ting-Chang
14 131
Su, Tsang-Min
13 090
Huang, Chao-Hsuan
9 680
Chang, Lung-Pin
9 669
Yang, Chin-An
9 270
Shen, Chun-Yen
7 912
Chen, Chung-Tsung
7 071
Lo, Po-Wen
6 852
Barnique B.V.
6 099
Lin, Shu-Fang
5 568
Soren Sebastian Funder Jorgensen
5 568
Tung, Ting-I
4 950
Lin, Cheng-Hung
3 889
Wang, Chih-Chien
3 889
Mohamed Ali Haider
3 535
Lai, I-Chun
3 093
Huang, Pei-Hsuan
3 093
Hsu, Chi-Feng
3 093
Chang, Chiao-Ya
3 073
Wang, Wei-Chen
2 651
Wang, Min-Chih
2 209
Total
790 684

décide que, dans le cadre de ladite délégation, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de :
— mettre en œuvre les opérations d’apport en nature et d’échange d’actions Pervasive Displays prévues par le Traité d’Apport Pervasive Displays et le Share Exchange Agreement ;
— constater la réalisation définitive de l’Apport Pervasive Displays au profit de la Société une fois que l’ensemble des conditions suspensives stipulées au Traité d’Apport Pervasive Displays auront été remplies (ou qu’il y aura été renoncé dans toute la mesure permise par la loi et les stipulations du Traité d’Apport Pervasive Displays) ;
— décider et constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’Apport Pervasive Displays par l’émission de 790 684 actions nouvelles de la Société ;
— modifier en conséquence les articles 6 et 7 des statuts de la Société pour refléter notamment la réalisation de l’Apport Pervasive Displays et le nouveau montant du capital social de la Société en résultant ;
— fixer le montant de la prime d’apport résultant de l’Apport Pervasive Displays sur laquelle porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société et correspondant à la différence entre le montant de l’Apport Pervasive Displays rémunéré en actions de la Société (soit 17 000 000 €) et le montant nominal de l’augmentation de capital réalisée en rémunération de l’Apport Pervasive Displays (soit 1 581 368 €), soit un montant attendu de 15 418 632 € qui sera inscrit au compte « prime d’apport » au passif du bilan de la Société ;
— d’imputer sur cette prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais, droits, et impôts occasionnés pour la réalisation de l’Apport Pervasive Displays et à prélever, le cas échéant, sur cette prime d’apport les montants nécessaires à la dotation de la réserve légale pour la porter au dixième du capital social nouveau de la Société tel que résultant de l’Apport Pervasive Displays ;
décide que les actions ordinaires nouvelles émises à la date de réalisation définitive de l’Apport Pervasive Displays en rémunération cet apport :
— seront des actions ordinaires, immédiatement négociables, sans préjudice toutefois des engagements de conservation souscrits par les Apporteurs Pervasive Displays ;
— seront entièrement assimilées aux actions anciennes dès la date de réalisation définitive de l’Apport Pervasive Displays ; ainsi, elles jouiront des mêmes droits que les autres actions de la Société et seront émises avec jouissance courante, donnant droit, conformément aux termes et conditions prévus au Traité d’Apport Pervasive Displays et du Share Exchange Agreement, à toutes les distributions mises en paiement à compter de leur émission. Elles supporteront les mêmes charges et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des organes sociaux de la Société ;
— feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché NYSE Euronext Paris au compartiment C sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société ; et
décide que la présente délégation de pouvoirs aura une durée de six (6) mois à compter de la date de la présente assemblée.

Quatrième résolution (Modification statutaire relative au changement de dénomination sociale). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de remplacer l’ancienne dénomination sociale « STORE ELECTRONIC SYSTEMS » et d’adopter « SES-imagotag » comme nouvelle dénomination sociale à compter de ce jour.

En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée générale décide de substituer la nouvelle dénomination à l’ancienne dans les statuts de la Société et notamment à l’article 3 intitulé « DENOMINATION SOCIALE » dont le premier alinéa est désormais rédigé comme suit, le reste de l’article demeurant en tout point inchangé : « La dénomination de la Société est : « SES-imagotag » ».

Cinquième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions, assorties de conditions de performance au profit d’un ou plusieurs salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, et pour une durée de 26 mois, à procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les conditions fixées ci-dessous et en conformité avec la loi n°2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques (dite « loi Macron ») :

1. Le nombre total des actions existantes ou à émettre de la Société attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra représenter plus de 3 % du capital de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration, étant précisé que ce plafond n’inclut pas les actions qui pourraient être émises le cas échéant, à titre d’ajustements techniques afin de préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions.

2. Les bénéficiaires seront les salariés ou mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L.225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce) de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou certaines catégories d’entre eux.

3. Le Conseil d ‘Administration soumettra l’attribution définitive des actions en totalité à l’atteinte de conditions de performance quantitatives exigeantes (en terme de croissance du chiffre d’Affaires et de rentabilité, en cohérence avec le plan de développement de l’entreprise) qu’il déterminera et qui devront être appréciées, pour une partie significative des actions attribuées gratuitement, sur une période de plusieurs années, ou la réalisation d’une offre publique visant la Société, et dans tous les cas selon les modalités qui seront fixées par le Conseil d ’Administration.

4. Le Conseil d ‘Administration pourra, dans les conditions prévues par la loi s’agissant des mandataires sociaux qu’elle vise, imposer des clauses d’interdiction de cession des actions attribuées gratuitement avant la cessation de leurs fonctions ou fixer la quantité de ces actions à conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions.

5. Le Conseil d’Administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive, sous réserve des conditions de performance (étant toutefois précisé qu’une partie significative des actions attribuées gratuitement devra être soumise à des conditions de performance appréciées sur une période de plusieurs années). La période d’acquisition ne pourra pas être inférieure à un an à compter de la date d’attribution des actions.

6. Le Conseil d’Administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période qui court à compter de l’attribution définitive des actions. La période de conservation ne pourra pas être inférieure à un an. Aussi, la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux ans.

Toutefois, dans l’hypothèse où la période d’acquisition serait supérieure ou égale à deux ans, la période de conservation pourra être supprimée par le Conseil d’Administration. L’attribution définitive des actions et la faculté de les céder librement seront néanmoins acquises au bénéficiaire si ce dernier venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité vises par l’article L.225-197-1 du Code de commerce.

7. L’Assemblée Générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, renonciation des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, (ii) à tout droit aux actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation, et (iii) à tout droit sur le montant des réserves et primes sur lesquelles sera, le cas échéant, imputée la somme nécessaire à la libération des actions nouvelles.

8. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment afin de :

déterminer l’identité des bénéficiaires, les critères d’attribution, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions et les modalités d’attribution des actions et en particulier la période d’acquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées ;
fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ;
déterminer les conditions notamment liées à la performance de la Société, ainsi que, le cas échéant, les critères d’attribution selon lesquels les actions seront attribuées, étant toutefois précisé qu’une partie significative des actions attribuées gratuitement devra être soumise à des conditions de performance appréciées sur une période de plusieurs années ;
déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, en cas d’émission d’actions nouvelles, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, déterminer la nature et les montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions, imputer, s ’il le juge opportun, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux modifications statutaires consécutives et plus généralement faire le nécessaire en vue de la bonne fin des opérations ;
décider la date de jouissance, même rétroactive des actions nouvellement émises ;
décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées gratuitement sera ajusté à l’effet de préserver, dans le cadre d’éventuelles opérations sur le capital de la Société, les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; et,
plus généralement, avec faculté de délégation et subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

9. Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

Sixième résolution (Pouvoirs) – L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres prévues par la loi.