Première résolution (Approbation des comptes annuels de la société de l’exercice clos le 31 décembre 2015). – L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve les comptes de cet exercice tels qu’ils sont présentés, qui font ressortir un bénéfice de 17 484 409,12 €.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée générale prend acte que le montant des dividendes versés au titre de l’exercice 2014 et afférents aux actions détenues en propre, s’est élevé à la somme de 2 304 €, inscrite au report à nouveau.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015). – L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration sur l’activité du Groupe durant l’exercice 2015 et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés tels qu’ils lui sont présentés et qui font ressortir un bénéfice net de l’ensemble consolidé de 81 millions d’euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de la société). – L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, constatant que la réserve légale est déjà dotée à hauteur de 10% du capital social, décide de procéder à l’affectation suivante du bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2015 :

Bénéfice de l’exercice

17 484 409,12 €
Report à nouveau antérieur
(+)
78 731 510,55 €
Bénéfice distribuable
(=)
96 215 919,67 €
Distribution d’un dividende
(-)
11 313 720,00 €
Affectation au report à nouveau
(=)
84 902 199,67 €

L’Assemblée générale des actionnaires prend acte que chaque action recevra un dividende de 2 €, éligible pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France à l’abattement de 40 %.

L’Assemblée générale prend acte également que le montant du dividende afférent aux actions détenues en propre par la Société au jour de la mise en paiement du dividende sera affecté au compte report à nouveau.

L’Assemblée générale décide que la mise en paiement du dividende de l’exercice 2015 interviendra le 7 juillet 2016.

L’Assemblée générale reconnaît en outre que les montants des dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices de la Société ont été les suivants :

Exercice
Montant *
31 décembre 2012
2,00 €
31 décembre 2013
2,00 €
31 décembre 2014
2,00 €

• Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, mentionnées à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, les dividendes versés au titre de 2012, 2013 et 2014 ont été soumis à l’abattement de 40 %.

Quatrième résolution (Conventions de l’article L.225-38 du Code de commerce). – L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte de l’absence de nouvelles conventions au titre de l’exercice 2015.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). – L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Didier LÉVÊQUE vient à expiration ce jour, renouvelle en conséquence son mandat pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). – L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Alain DELOZ vient à expiration ce jour, renouvelle en conséquence son mandat pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). – L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de la société Euris vient à expiration ce jour, renouvelle en conséquence son mandat pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

La société Euris est représentée par Monsieur Jacques DUMAS.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). – L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de la société Matignon Diderot vient à expiration ce jour, renouvelle en conséquence son mandat pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

La société Matignon Diderot est représentée par Madame Virginie GRIN.

Neuvième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). – L’Assemblée générale décide de nommer la société Par-Bel 2 en qualité d’administrateur pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

La société Par-Bel 2 est représentée par Madame Odile MURACCIOLE.

Dixième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Didier Lévêque, Président-Directeur Général). – L’Assemblée générale, en application du code AFEP/MEDEF révisé en novembre 2015 et après avoir pris connaissance des informations présentées dans le rapport annuel, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Didier LÉVÊQUE, Président-Directeur général.

Onzième résolution (Fixation du montant global annuel des jetons de présence à allouer aux membres du conseil d’administration). – L’assemblée générale décide, compte-tenu de la nomination d’un administrateur supplémentaire, de porter le montant des jetons de présence à allouer aux membres du conseil d’administration, à compter de l’exercice social clos le 31 décembre 2016, de 40 000 euros, tel que fixé par l’Assemblée générale du 21 mai 2010, à
50 000 euros. Ce montant sera maintenu pour les exercices suivants sauf modification par l’Assemblée générale.

Douzième résolution (Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions). – L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et en application des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à procéder à l’achat d’actions de la Société en vue :

- d’assurer l’animation du marché par un prestataire de services d’investissements intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu, conforme à une charte de déontologie élaborée par l’Association française des marchés financiers (AMAFI) et reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul du seuil de 2% visé ci-dessous, correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues au titre du contrat de liquidité pendant la durée de l’autorisation ;
- de les remettre à l’occasion de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions existantes de la Société ;
- de les conserver et de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;
- de les annuler dans la limite d’un nombre maximum ne pouvant excéder 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre mois dans le cadre d’une réduction du capital social de la Société.

Le prix unitaire maximum d’achat est fixé à 125 €.

Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’utilisation de cette autorisation ne pourra avoir pour effet de porter le nombre d’actions détenues en propre par la Société à plus de 2% du nombre d’actions composant le capital social, soit actuellement 113 137 actions, représentant un montant maximum de 14 142 125 €.

Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange, dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 2% du capital social de la Société.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens et à tout moment, par intervention sur le marché ou hors marché, de gré à gré, y compris par transaction sur blocs de titres ou par utilisation d’instruments dérivés notamment par l’achat d’options d’achat. La part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat. Les actions pourront, en outre, faire l’objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L.211-22 et suivants du Code monétaire et financier.

En cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, la Société ne pourra utiliser la présente autorisation qu’à l’effet de satisfaire des engagements de livraisons de titres ou dans le cadre d’opérations stratégiques engagés et annoncés avant le lancement de l’offre publique.

Cette autorisation d’achat d’actions est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2016 et au plus tard le 20 novembre 2017.

En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet :
- de procéder à la réalisation effective des opérations ; d’en arrêter les conditions et les modalités ;
- d’effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers ;
- de passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ;
- d’ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ;
- de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, de faire ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’administration informera l’Assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

Treizième résolution (Pouvoirs pour formalités). – L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.