1ère résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, du rapport des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

2ème résolution (Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, décide d’affecter de la manière suivante et sur la base d’un capital composé de
69 158 550 actions au 31 décembre 2014 :

– Le report à nouveau antérieur
€

203 924 069,91
– Le résultat de l’exercice de
€
110 846 487,29
Soit un total de
€
314 770 557,20
– Au versement d’un dividende de
1,20 euro par action pour
€

82 990 260,00

– Au poste report à nouveau
€
231 780 297,20
Soit un total de
€
314 770 557,20
Si le nombre d’actions ouvrant droit à la distribution s’avérait inférieur ou supérieur à 69 158 550 actions, le montant affecté à la distribution de dividende serait ajusté à la baisse ou à la hausse et le montant affecté au report à nouveau serait déterminé sur la base du montant du dividende effectivement mis en paiement.

Cette distribution est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40% mentionné à l’article 158.3-2° du Code général des impôts, pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier.

Ce dividende sera mis en paiement exclusivement en numéraire le 13 mai 2015.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents les montants suivants de dividende par action :

En euros
Exercice clos le 31/12/2011
Exercice clos le 31/12/2012
Exercice clos le 31/12/2013
Dividende
1,20
1,20
1,20
Abattement prévu à l’article 158.3.2° du CGI (1)
Distribution éligible pour sa totalité à l’abattement de 40%
Distribution éligible pour sa totalité à l’abattement de 40%
Distribution éligible pour sa totalité à l’abattement de 40%
Revenu Global
1,20
1,20
1,20
(1) dans les conditions et limites légales.

3ème résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, du rapport des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

4ème résolution (Approbation des conventions et engagements visés à l’article L. 225-86 du Code de commerce.). —L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-86 du Code de commerce, approuve les conventions et engagements présentés dans ce rapport et non encore approuvés par l’Assemblée Générale.

5ème résolution (Nomination de Madame Françoise Mercadal-Delasalles en qualité de membre du Conseil de Surveillance.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de nommer Madame Françoise Mercadal-Delasalles en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2019 sur les comptes du dernier exercice clos.

6ème résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Patrick Sayer, Président du Directoire.). L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Patrick Sayer, tels que présentés dans la section 3.2 du document de référence et rappelés dans la présentation des résolutions.

7ème résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Bruno Keller, Madame Virginie Morgon, Monsieur Philippe Audouin et Monsieur Fabrice de Gaudemar, membres du Directoire.). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Bruno Keller, Madame Virginie Morgon, Monsieur Philippe Audouin et Monsieur Fabrice de Gaudemar, tels que présentés dans la section 3.2 du document de référence et rappelés dans la présentation des résolutions.

8ème résolution (Détermination du montant global des jetons de présence annuels.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide, en application de l’article 15 des statuts, d’allouer au Conseil de Surveillance, à titre de jetons de présence annuels, une somme globale de 900 000 euros, à compter de l’exercice 2015 et ce, jusqu’à nouvelle décision de sa part. Le Conseil de Surveillance répartira librement la somme précitée entre ses membres.

9ème résolution (Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 :

– met fin, avec effet immédiat, pour sa partie non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 7 mai 2014 par le vote de sa
20ème résolution, au Directoire d’acheter des actions de la Société ;

– autorise le Directoire à opérer sur les actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats tel que calculé conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital.

Le prix maximum d’achat par action est fixé à 100 euros (hors frais d’acquisition), soit un montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions de 691 585 500 euros sur la base d’un nombre total de 69 158 550 actions composant le capital au 31 décembre 2014. Toutefois, il est précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable.

La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers :

- annulation en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Directoire par l’Assemblée Générale extraordinaire,
- animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,
- attribution d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, notamment au titre de l’exercice d’options d’achat d’actions, de l’attribution gratuite d’actions ou de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise,
- remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit, de quelconque manière, à l’attribution d’actions de la Société,
- conservation ou remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,
- toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

Conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital.

Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires.

La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation telle que définie par l’article L.225-209 alinéa 3 du Code de commerce, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire le nécessaire.

10ème résolution (Modification de l’article 11 des statuts – Composition du Conseil de Surveillance.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 11 des statuts afin de prévoir la nomination d’un ou plusieurs membres représentant les salariés au sein du Conseil de Surveillance conformément aux articles L.225-79-2 et suivants du Code de commerce.

Le paragraphe suivant serait rajouté à la fin de l’article 11 des statuts :

« Le conseil de surveillance comprend en outre, dans le cadre prévu par les dispositions des articles L.225-79-2 et suivants du Code de commerce, un ou deux membre(s) représentant les salariés et dont le régime est soumis aux dispositions légales en vigueur et aux présents statuts.
Lorsque le nombre de membres du conseil de surveillance nommés par l’Assemblée générale ordinaire est inférieur ou égal à douze, un membre du conseil de surveillance représentant les salariés est désigné pour une durée de quatre (4) ans par le comité d’entreprise de la Société.
Lorsque le conseil de surveillance est composé d’un nombre supérieur à douze membres, un second membre du conseil de surveillance représentant les salariés doit être désigné selon les mêmes modalités. Si le nombre de membres du conseil de surveillance nommés par l’Assemblée générale ordinaire devient égal ou inférieur à douze, le mandat du second membre du conseil de surveillance représentant les salariés se poursuit jusqu’à son terme.
Le renouvellement des mandats des membres du conseil de surveillance représentant les salariés sera subordonné au maintien des effectifs au-dessus du seuil légal.
Aucun membre du conseil de surveillance représentant les salariés n’est pris en compte pour la détermination du nombre minimal et maximal des membres du conseil de surveillance fixé à l’article 11.1 des présents statuts.
Par exception à l’obligation prévue à l’article 11.2 des présents statuts, les membres représentants les salariés ne sont pas tenus d’être propriétaires d’actions de la Société. Par ailleurs, ils ne percevront aucun jeton de présence au titre de ce mandat.»

Les autres dispositions de l’article 11 des statuts restent inchangées.

11ème résolution (Modification de l’article 14 des statuts – Pouvoirs du Conseil de Surveillance.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de remplacer le seuil de 175 000 000 euros prévu au paragraphe 4. b) de l’article 14 des statuts au-delà duquel certaines décisions doivent être préalablement autorisées par le Conseil de Surveillance, par un seuil de 200 000 000 euros et modifie en conséquence l’article 14 des statuts.

Le paragraphe 4 de l’article 14 des statuts est désormais libellé comme suit :

« 4. Les opérations suivantes sont soumises à l’autorisation préalable du conseil de surveillance :
a)par les dispositions légales et réglementaires en vigueur :
- la cession d’immeubles par nature,
- la cession totale ou partielle de participations,
- la constitution de sûretés, ainsi que les cautions, avals et garanties.

b)par les présents statuts :
- la proposition à l’assemblée générale de toute modification statutaire,
- toute opération pouvant conduire, immédiatement ou à terme, à une augmentation ou une réduction du capital social, par émission de valeurs mobilières ou annulation de titres,
- toute mise en place d’un plan d’options, et toute attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions de la société,
- toute proposition à l’assemblée générale d’un programme de rachat d’actions,
- toute proposition à l’assemblée générale d’affectation du résultat, et de distribution de dividendes, ainsi que toute distribution d’acompte sur dividende,
- la désignation du ou des représentants de la société au sein de tous conseils de toutes sociétés françaises ou étrangères, dans laquelle la société détient une participation d’une valeur au moins égale à deux cents millions d’euros (200 000 000 €),
- toute prise ou augmentation de participation dans tout organisme ou société, toute acquisition, tout échange, toute cession de titres, biens, créances ou valeurs, pour un montant d’investissement par la société supérieur à deux cents millions d’euros (200 000 000 €),
- tout accord d’endettement, financement ou partenariat, dès que le montant de l’opération ou accord, en une ou plusieurs fois, dépasse deux cents millions d’euros (200 000 000 €),
Pour l’appréciation du seuil de deux cents millions d’euros (200 000 000 €), sont pris en compte:
– le montant de l’investissement effectué par la société tel qu’il apparaîtra dans ses comptes sociaux, que ce soit sous forme de capital, ou instruments assimilés, ou de prêts d’actionnaires ou instruments assimilés ;
– les dettes et instruments assimilés dès lors que la société accorde une garantie ou caution expresse pour ce financement. Les autres dettes, souscrites au niveau de la filiale ou participation concernée ou d’une société d’acquisition ad hoc, et pour lesquelles la société n’a pas donné de garantie ou de caution expresse ne sont pas prises en compte dans l’appréciation de ce seuil.

c)Toute convention soumise à l’article L.225-86 du Code de commerce. »

Les autres dispositions de l’article 14 des statuts restent inchangées.

12ème résolution (Autorisation au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce :

1. autorise le Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance en application de l’article 14 des statuts, à réduire, en une ou plusieurs fois, le capital social par annulation de tout ou partie des actions rachetées dans le cadre d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions, dans la limite de 10% du capital par période de 24 mois, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ;

2. décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée ;

3. décide que cette autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

4. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, pour réaliser et constater ces réductions de capital, apporter aux statuts les modifications nécessaires en cas d’utilisation de la présente autorisation ainsi que pour procéder à toutes informations, publications et formalités y afférentes ;

5. décide que cette autorisation annule, pour sa partie non utilisée, toute autorisation précédente ayant le même objet.

13ème résolution (Autorisation au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1, L.225-197-2 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ;

2. décide que les bénéficiaires des attributions pourront, sous réserve des dispositions de l’article L.225-197-6 du Code de commerce, être le président du Directoire, les membres du Directoire, le ou les directeurs généraux ainsi que les salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;

3. décide que le Directoire déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les critères et conditions d’attribution des actions, notamment les durées des périodes d’acquisition et de conservation et le nombre d’actions par bénéficiaire ;

4. prend acte qu’en cas d’attribution d’actions aux mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1 II du Code de commerce, le Conseil de Surveillance conditionnera l’acquisition définitive de la totalité des actions à des critères de performance et devra fixer la quantité des actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

5. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 1% du capital social au jour de la décision du Directoire, compte non tenu des actions supplémentaires à émettre ou à attribuer pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société au cours de la période d’acquisition ;

6. décide que, dans la limite ci-dessus fixée, le nombre d’actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux de la Société au titre de la présente résolution ne pourra pas représenter plus de 0,5% du capital social au jour de la décision du Directoire, compte non tenu des actions supplémentaires à émettre ou à attribuer pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société au cours de la période d’acquisition ;

7. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant fixée à 2 ans à compter de l’attribution définitive des actions, étant précisé que pour les actions attribuées dont la période minimale d’acquisition serait fixée à 4 ans, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions pourrait être supprimée de sorte que lesdites actions soient librement cessibles dès leur attribution définitive ;

8. décide qu’en cas d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir ; dans ce dernier cas, lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur attribution définitive ;

9. autorise le Directoire à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;

10. prend acte de ce qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente décision emporte renonciation de plein droit des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement, et (ii) à la partie des réserves, primes d’émission ou bénéfices qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles.

La présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée et annule et remplace à compter de ce jour l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale mixte du 11 mai 2012 dans sa 22ème résolution.

L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président et ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, constater la (ou les) augmentation(s) de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

14ème résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138-1 du Code de commerce, et des articles L.3332-1 et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1. délègue au Directoire la compétence de décider l’augmentation du capital social de la Société d’un montant global nominal maximal de 2 000 000 euros, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, réservées aux salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail, souscrivant directement ou par l’intermédiaire d’un ou plusieurs fonds commun de placement d’entreprise, dès lors que ces salariés sont adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;

2. autorise le Directoire, dans le cadre de ces augmentations de capital, à attribuer gratuitement des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution au titre de l’abondement et/ou de la décote ne pourra excéder les limites prévues à l’article L.3332-21 du Code du travail ;

3. décide de supprimer au profit de ces salariés le droit préférentiel des actionnaires à la souscription des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;

4. décide que le prix de souscription des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente délégation sera fixé par le Directoire conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail ;

5. confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour fixer les conditions et modalités de mise en œuvre de la (ou des) augmentation(s) de capital décidée(s) en vertu de la présente résolution, notamment pour :

- déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ;
- fixer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre et leur date de jouissance ;
- fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières et les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ;
- fixer les délais et modalités de libération des actions, étant précisé que ce délai ne pourra excéder trois ans ;
- imputer les frais de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes y relatives ;
- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;
- constater la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- procéder à toutes opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital.

La présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 29ème résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 7 mai 2014, est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

15ème résolution (Délégation de compétence au Directoire, en cas d’offre(s) publique(s) visant les titres de la Société, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions de la Société à attribuer gratuitement aux actionnaires.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Directoire sa compétence, conformément aux dispositions des articles L.233-32 II et L.233-33 du Code de commerce à l’effet de :

a) décider d’émettre, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, des bons qui seront attribués gratuitement à l’ensemble des actionnaires ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique, permettant de souscrire à des conditions préférentielles, à des actions de la Société.

Le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis, sera égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons. Le montant maximal nominal de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de la totalité des bons ainsi émis est de 200 millions d’euros. Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs des bons mentionnés ci-dessus.

b) fixer, avec faculté de subdélégation à son Président et/ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, les conditions d’exercice de ces bons, qui devront être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons. Dans les limites définies ci-dessus, le Directoire aura, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs notamment à l’effet de :

— arrêter les conditions de la (ou des) émission(s) de bons,
— déterminer le nombre de bons à émettre,
— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux bons et, notamment :
– fixer leur prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix,
– arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital nécessaire(s) pour permettre aux titulaires de bons d’exercer les droits qui sont attachés auxdits bons,
– arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions souscrites par l’exercice des droits attachés aux bons porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) réalisée(s) pour permettre aux titulaires des bons d’exercer les droits qui y sont attachés,
— décider que les droits d’attribution des bons formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus,
— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux bons pendant un délai maximal de trois mois,
— fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires des bons et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables,
— imputer les frais, droits et charges occasionnés par les augmentations de capital résultant de l’exercice de ces bons sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ces dernières les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social,
— d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toute mesure et effectuer toutes les formalités utiles à l’émission ou à l’attribution des bons émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre.

Ces bons de souscription d’actions deviennent caducs de plein droit dès que l’offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées. Il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum des bons pouvant être émis indiqué ci-dessus.

L’autorisation ainsi conférée au Directoire au titre de la présente résolution est valable pour toute émission de bons de souscription d’actions réalisée dans le cadre d’une offre publique visant la Société et qui serait déposée dans un délai de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale et annule et remplace celle consentie par l’Assemblée Générale mixte du 7 mai 2014 dans sa 30ème résolution.

16ème résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Président du Directoire, à son ou ses mandataires, et au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, aux fins d’accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.