Première résolution (Approbation des comptes sociaux et des opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2014) – L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes tels qu’ils sont établis et présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2014) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes tels qu’ils sont établis et présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, constate que la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2014 s’élève à 111 263 214,83 euros et décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter cette perte au compte « report à nouveau » qui passe ainsi de -560 871 948,38 à -672 135 163,21 euros.
Il est rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des exercices clos les 31 décembre 2011, 31 décembre 2012 et 31 décembre 2013.

Quatrième résolution (Renouvellement du mandat de M. Alexandre de Juniac en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de M. Alexandre de Juniac en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de M. Jaap de Hoop Scheffer en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de M. Jaap de Hoop Scheffer en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Sixième résolution (Nomination de M. Patrick Vieu en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer M. Patrick Vieu en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Septième résolution (Nomination de M. Jean-Dominique Comolli en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer M. Jean-Dominique Comolli en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Huitième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à M. Alexandre de Juniac, Président-directeur général) – L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du §24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Alexandre de Juniac tels que figurant dans le rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale sur le projet de résolutions, disponible notamment sur le site www.airfranceklm.com (rubrique Finance, Actionnaires, Assemblée générale).

Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions du Règlement européen n°2273/2003 du
22 décembre 2003 :

1. – Autorise le Conseil d’administration à acheter des actions de la Société, en une ou plusieurs fois, avec pour principaux objectifs ;
l’animation du marché des actions par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société ou par des sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital et donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;
la mise en œuvre de toute attribution ou cession d’actions en faveur de salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés, en France ou en dehors de la France, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et, de toute attribution gratuite d’actions, de toute opération d’actionnariat des salariés, de tout dispositif de rémunération de la Société, dans le cadre notamment des dispositions pertinentes du Code de commerce et/ou du Code du travail, ou de dispositions légales et réglementaires françaises ou étrangères, et la réalisation de toute opération de couverture afférente à ces opérations et engagements liés de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ;
la conservation ou la remise d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ;
la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, de la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

2. – Décide que dans les limites prévues par la réglementation en vigueur, les actions pourront être acquises, cédées, échangées ou transférées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur le marché (règlementé ou non), sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier, produit dérivé, notamment la mise en place de stratégies optionnelles (achats et ventes d’options, à l’exclusion de la vente d’options de vente) dans le respect de la règlementation en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociations de blocs pourra atteindre la totalité du programme.

3. – Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente résolution sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale.

4. – Fixe le prix maximum d’achat à 15 euros par action (hors frais).

5. – Décide que le nombre maximum d’actions acquises ne pourra à aucun moment excéder 5 % du nombre d’actions composant le capital social (soit à titre indicatif au 31 décembre 2014, un nombre maximal de 15 010 963 actions et un montant théorique maximal de 225 164 445 euros sur la base du prix maximum d’achat par action tel que fixé ci-dessus).
En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves et de bénéfices, donnant lieu soit à une élévation de la valeur nominale, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions ou de toute opération portant sur le capital social, le Conseil d’administration pourra ajuster le prix d’achat précité afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

6. – Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment à l’effet de passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat ou de vente d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et règlementaires en vigueur, établir tous documents, notamment un descriptif du programme de rachat d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes et généralement faire tout ce qui est nécessaire ;

7. – Décide que la présente résolution prive d’effet l’autorisation accordée par l’Assemblée générale du 20 mai 2014 dans sa 14ème résolution.

Le Conseil d’administration devra informer l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.
La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Afin de tenir compte de la diversité des intérêts et attentes des actionnaires d’Air France-KLM, le Conseil d’administration a fait le choix de proposer à l’Assemblée générale trois séries de délégations financières : une première série utilisable en dehors des périodes d’offre publique (résolutions 10 à 16), une deuxième série utilisable en période d’offre publique, avec des plafonds réduits (résolutions 17 à 23) et, enfin, une autorisation d’augmentation du capital réservée aux salariés utilisable à tout moment (résolution 24). Les plafonds des délégations proposées en périodes d’offre publique s’imputent sur ceux des délégations proposées en dehors des périodes d’offre publique (montants non cumulatifs).

Dixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société /et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 50 % du capital social, pour une durée de 26 mois (utilisable en dehors des périodes d’offre publique)) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. – Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, l’émission en France et/ou à l’étranger :
(i) d’actions ordinaires de la Société ;
(ii) de valeurs mobilières, y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre et ;
(iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance.
de quelque nature que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles.

2. – Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

3. – Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment, sauf, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, pendant la durée de la période d’offre ;

4. – Décide que :
(a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 150 millions d’euros, étant précisé que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
(b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission, en monnaie étrangère ou en unités de compte, fixés par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L.228-40 et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce, dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce ou des statuts ;

5. – Décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation ;

6. – Décide que le Conseil d’administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qu’ils pourront exercer proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes ;

7. – Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions fixées par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français ou à l’étranger ;

8. – Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

9. – Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société qui pourraient être effectuées dans le cadre de la présente délégation pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;

10. – Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ;

11. – Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions et modalités des émissions, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières émises, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, décider de ne pas tenir compte des actions auto-détenues pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et généralement faire tout le nécessaire ;

12. – Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2013 dans sa 9ème résolution.

La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Onzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société /et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec délai de priorité de souscription obligatoire dans la limite de 15 % du capital social, pour une durée de 26 mois (utilisable en dehors des périodes d’offre publique)) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. – Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, l’émission en France et/ou à l’étranger par voie d’offre au public :
(i) d’actions ordinaires de la Société ; et
(ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ;
de quelque nature que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ;

2. – Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

3. – Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment, sauf, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, pendant la durée de la période d’offre ;

4. – Décide que :
(a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 45 millions d’euros, étant précisé :
(i) que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 150 millions d’euros fixé à la 10ème résolution de la présente Assemblée et ;
(ii) que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
(b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 1 milliard euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission, en monnaie étrangère ou en unités de compte, fixés par référence à plusieurs monnaies, étant précisé :
(i) que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 1 milliard d’euros fixé à la 10ème résolution de la présente Assemblée et ;
(ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L.228-40 et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce, dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce ou des statuts ;

5. – Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation ;

6. – Constate que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ;

7. – Décide de conférer aux actionnaires un délai de priorité obligatoire de souscription, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, exerçable proportionnellement au nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et, le cas échéant, à titre réductible, et délègue par conséquent au Conseil d’administration le pouvoir d’en fixer la durée et les modalités en conformité avec les dispositions légales et règlementaires ;

8. – Décide que :
le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions règlementaires applicables au jour de l’émission, soit, à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue immédiatement par elle, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent ;

9. – Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions fixées par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français ou à l’étranger ;

10. – Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions et modalités des émissions, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières émises, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et généralement faire tout le nécessaire ;

11. – Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2013 dans sa 10ème résolution.

La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Douzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et à l’effet d’autoriser l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens à l’attribution de titres de capital de la Société par les sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et délai de priorité de souscription facultatif dans la limite de 10 % du capital social, pour une durée de 26 mois (utilisable en dehors des périodes d’offre publique)) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. – Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, ou selon le cas, autoriser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, l’émission en France et/ou à l’étranger par voie d’offre au public :
(i) de valeurs mobilières, y compris de titres de créance donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ; et
(ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, à l’attribution de titres de capital de la Société par les sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ;
de quelque nature que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ;

2. – Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

3. – Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment, sauf, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, pendant la durée de la période d’offre ;

4. – Décide que :
(a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 30 millions d’euros, étant précisé :
(i) que ce montant s’imputera sur le montant nominal total d’augmentation de capital de 45 millions d’euros fixé à la 11ème résolution de la présente Assemblée ainsi que sur le plafond nominal global de 150 millions d’euros fixé à la 10ème résolution de la présente Assemblée et ;
(ii) que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
(b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission, en monnaie étrangère ou en unités de compte, fixés par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que :
(i) que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 1 milliard d’euros fixé à la 10ème résolution de la présente Assemblée et ;
(ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L.228-40 et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce, dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce ou des statuts ;

5. – Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières qui seront émises en vertu de la présente délégation ;

6. – Constate que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ;

7. – Décide que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un délai de priorité de souscription, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, exerçable proportionnellement au nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et, le cas échéant, à titre réductible, et délègue par conséquent au Conseil d’administration le pouvoir d’en fixer la durée et les modalités en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

8. – Décide que :
le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions règlementaires applicables au jour de l’émission, soit, à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue immédiatement par elle, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent.

9. – Décide que le Conseil d’administration pourra, dans la limite du montant global d’augmentation de capital autorisé au paragraphe 4.a) ci-dessus, émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre de la Société à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, dans les termes et sous les conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce ;

10. – Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions fixées par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français ou à l’étranger ;

11. – Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions et modalités des émissions, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières émises, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et généralement faire tout le nécessaire ;

12. – Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2013 dans sa 11ème résolution.

La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société /et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, sans droit préférentiel de souscription, par placement privé visé au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, dans la limite de 10 % du capital, pour une durée de 26 mois (utilisable en dehors des périodes d’offre publique)) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce :

1. – Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, l’émission en France et/ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé visé au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier :
(i) d’actions ordinaires de la Société ;
(ii) de valeurs mobilières, y compris de titres de créance donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre et ;
(iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ;
de quelque nature que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ;

2. – Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

3. – Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment, sauf, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, pendant la durée de la période d’offre ;

4. – Décide que :
(a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 30 millions d’euros, étant précisé :
(i) que ce montant s’imputera sur le montant nominal d’augmentation de capital de 30 millions d’euros fixé à la 12ème résolution de la présente Assemblée, sur le montant nominal total d’augmentation de capital de 45 millions d’euros fixé à la 11ème résolution de la présente Assemblée ainsi que sur le plafond nominal global de 150 millions d’euros fixé à la 10ème résolution de la présente Assemblée ;
(ii) que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
(b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission, en monnaie étrangère ou en unités de compte, fixés par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que :
(i) que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 1 milliard d’euros fixé à la 10ème résolution de la présente Assemblée et ;
(ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L.228-40 et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce, dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce ou des statuts ;

5. – Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation ;

6. – Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnent accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

7. – Décide que :
le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions applicables au jour de l’émission, soit, à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la date de jouissance ;
le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue, ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent ;

8. – Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de :
fixer les dates et modalités des émissions, le prix de souscription, les caractéristiques et le mode de libération des valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou d’échange, ainsi que les conditions dans lesquelles elles donneront droit à des actions à émettre ou existantes de la Société ou d’une filiale,
fixer notamment, le caractère subordonné ou non des valeurs mobilières représentatives de droits de créance, leur mode et prix de remboursement qui pourra être fixe ou variable, avec ou sans prime, leur durée déterminée ou indéterminée, leur taux d’intérêt, ainsi que, le cas échéant, les modalités de la subordination du principal et/ou des intérêts et leur rang de priorité, ainsi que les conditions et modes d’amortissement,
fixer la date de jouissance même rétroactive des actions à émettre,
fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les modalités selon lesquelles seront préservés les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme à une quotité du capital social de la Société,
constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités de publicité requises,
prendre généralement toutes mesures utiles, effectuer toutes formalités et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées.

La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription dans la limite de 15 % du montant de l’émission initiale, pour une durée de 26 mois (utilisable en dehors des périodes d’offre publique)) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

1. – Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre, pour chacune des émissions réalisées en vertu des 10ème, 11ème, 12ème et 13ème résolutions de la présente Assemblée, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;

2. – Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment, sauf, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, pendant la durée de la période d’offre ;

3. – Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur les plafonds fixés aux 11ème, 12ème et 13ème résolutions de la présente Assemblée ainsi que sur le plafond nominal global de capital de 150 millions d’euros fixé à la 10ème résolution de la présente Assemblée ;

4. – Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2013 dans sa 12ème résolution.

La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Quinzième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social dans la limite de 10 % du capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, pour une durée de 26 mois (utilisable en dehors des périodes d’offre publique)) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :

1. – Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires pour augmenter, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, le capital social, par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2. – Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment, sauf, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, pendant la durée de la période d’offre ;

3. – Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital de 30 millions d’euros fixé à la 12ème résolution de la présente Assemblée, sur le plafond d’augmentation de capital de 45 millions d’euros fixé à la 11ème résolution de la présente Assemblée ainsi que sur le plafond maximal d’augmentation de capital de 150 millions d’euros fixé à la 10ème résolution de la présente Assemblée ;

4. – Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :
arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers ;
fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre ;
procéder le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apport, et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;
constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence et ;
prendre plus généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises et procéder à toutes formalités de publicité requises.

La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise dans la limite de 50 % du capital social, pour une durée de
26 mois (utilisable en dehors des périodes d’offre publique)) – L’Assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux articles L.225-129 et suivants et L.225-130 du Code de commerce :

1. – Délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par émission et attribution gratuite d’actions nouvelles, par élévation de la valeur nominale des actions, ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

2. – Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment, sauf, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, pendant la durée de la période d’offre ;

3. – Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 150 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond maximal d’augmentation de capital de 150 millions d’euros fixé à la 10ème résolution de la présente Assemblée ;

4. – Décide qu’en cas d’attribution d’actions nouvelles le Conseil d’administration pourra décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions fixées par la loi ;

5. – Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées, fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions à émettre ou majorer le montant nominal des actions composant le capital social, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la dotation à la réserve légale, procéder à tous ajustements nécessaires destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises, passer toute convention, notamment pour assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, généralement, faire tout le nécessaire ;

6. – Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2013 dans sa 13ème résolution.

La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société /et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 25 % du capital social, pour une durée de 26 mois (utilisable en période d’offre publique)) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. – Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, l’émission en France et/ou à l’étranger :
(i) d’actions ordinaires de la Société ;
(ii) de valeurs mobilières, y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre et ;
(iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance.
de quelque nature que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles.

2. – Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

3. – Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment pendant la durée de la période d’offre ;

4. – Décide que :
(a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 75 millions d’euros, étant précisé que (i) ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 150 millions d’euros de nominal (soit 50 % du capital actuel) fixé à la 10ème résolution de la présente Assemblée et que (ii) ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
(b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission, en monnaie étrangère ou en unités de compte, fixés par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L.228-40 et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce, dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce ou des statuts ;

5. – Décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation ;

6. – Décide que le Conseil d’administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qu’ils pourront exercer proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes ;

7. – Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions fixées par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français ou à l’étranger ;

8. – Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

9. – Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société qui pourraient être effectuées dans le cadre de la présente délégation pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;

10. – Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ;

11. – Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions et modalités des émissions, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières émises, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, décider de ne pas tenir compte des actions auto-détenues pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et généralement faire tout le nécessaire.

La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société /et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec délai de priorité de souscription obligatoire dans la limite de 7,5 % du capital social, pour une durée de 26 mois (utilisable en période d’offre publique)) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. – Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, l’émission en France et/ou à l’étranger par voie d’offre au public :
(i) d’actions ordinaires de la Société ; et
(ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ;
de quelque nature que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ;

2. – Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

3. – Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment pendant la durée de la période d’offre ;

4. – Décide que :
(a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 22,5 millions d’euros, étant précisé :
(i) que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 75 millions d’euros fixé à la 17ème résolution de la présente Assemblée et sur le plafond nominal d’augmentation de capital de 45 millions d’euros fixé à la 11ème résolution de la présente Assemblée ;
(ii) que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
(b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 1 milliard euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission, en monnaie étrangère ou en unités de compte, fixés par référence à plusieurs monnaies, étant précisé :
(i) que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 1 milliard d’euros fixé à la 17ème résolution de la présente Assemblée et ;
(ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L.228-40 et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce, dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce ou des statuts ;

5. – Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation ;

6. – Constate que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ;

7. – Décide de conférer aux actionnaires un délai de priorité obligatoire de souscription, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, exerçable proportionnellement au nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et, le cas échéant, à titre réductible, et délègue par conséquent au Conseil d’administration le pouvoir d’en fixer la durée et les modalités en conformité avec les dispositions légales et règlementaires ;

8. – Décide que :
le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions règlementaires applicables au jour de l’émission, soit, à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue immédiatement par elle, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent ;

9. – Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions fixées par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français ou à l’étranger ;

10. – Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions et modalités des émissions, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières émises, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et généralement faire tout le nécessaire.

La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et à l’effet d’autoriser l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens à l’attribution de titres de capital de la Société par les sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et délai de priorité de souscription facultatif dans la limite de 5 % du capital social, pour une durée de 26 mois (utilisable en période d’offre publique)) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. – Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, ou selon le cas, autoriser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, l’émission en France et/ou à l’étranger par voie d’offre au public :
(i) de valeurs mobilières, y compris de titres de créance donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ; et
(ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, à l’attribution de titres de capital de la Société par les sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ;
de quelque nature que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ;

2. – Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

3. – Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment pendant la durée de la période d’offre ;

4. – Décide que :
(a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 15 millions d’euros, étant précisé :
(i) que ce montant s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital de 22,5 millions d’euros fixé à la 18ème résolution de la présente Assemblée, sur le plafond nominal global de 75 millions d’euros fixé à la 17ème résolution de la présente Assemblée ainsi que sur le plafond nominal d’augmentation de capital de 30 millions d’euros fixé à la 12ème résolution de la présente Assemblée et ;
(ii) que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
(i)que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 1 milliard d’euros fixé à la 17ème résolution de la présente Assemblée et ;
(ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L.228-40 et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce, dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce ou des statuts ;

5. – Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières qui seront émises en vertu de la présente délégation ;

6. – Constate que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ;

7. – Décide que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un délai de priorité de souscription, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, exerçable proportionnellement au nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et, le cas échéant, à titre réductible, et délègue par conséquent au Conseil d’administration le pouvoir d’en fixer la durée et les modalités en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

8. – Décide que :
le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions règlementaires applicables au jour de l’émission, soit, à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue immédiatement par elle, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent ;

9. – Décide que le Conseil d’administration pourra, dans la limite du montant global d’augmentation de capital autorisé au paragraphe 4.a) ci-dessus, émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre de la Société à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, dans les termes et sous les conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce ;

10. – Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions fixées par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français ou à l’étranger ;

11. – Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions et modalités des émissions, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières émises, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et généralement faire tout le nécessaire.

La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Vingtième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société /et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, sans droit préférentiel de souscription, par placement privé visé au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans la limite de 5 % du capital, pour une durée de 26 mois (utilisable en période d’offre publique)) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce :

1. – Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, l’émission en France et/ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé visé au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier :
(i) d’actions ordinaires de la Société ;
(ii) de valeurs mobilières, y compris de titres de créance donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre et ;
(iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ;
de quelque nature que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ;

2. – Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

3. – Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment pendant la durée de la période d’offre ;

4. – Décide que :
(a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 15 millions d’euros, étant précisé :
(i) que ce montant s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital de 15 millions d’euros fixé à la 19ème résolution de la présente Assemblée, sur le plafond nominal d’augmentation de capital de 22,5 millions d’euros fixé à la 18ème résolution de la présente Assemblée, sur le plafond nominal global de 75 millions d’euros fixé à la 17ème résolution de la présente Assemblée ainsi que sur le plafond nominal d’augmentation de capital de 30 millions d’euros fixé à la 13ème résolution de la présente Assemblée ;
(ii) que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
(b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission, en monnaie étrangère ou en unités de compte, fixés par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que :
(i) que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 1 milliard d’euros fixé à la 17ème résolution de la présente Assemblée et ;
(ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L.228-40 et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce, dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce ou des statuts ;

5. – Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation ;

6. – Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnent accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

7. – Décide que :
le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions applicables au jour de l’émission, soit, à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la date de jouissance ;
le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue, ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent.

8. – Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de :
fixer les dates et modalités des émissions, le prix de souscription, les caractéristiques et le mode de libération des valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou d’échange, ainsi que les conditions dans lesquelles elles donneront droit à des actions à émettre ou existantes de la Société ou d’une filiale ;
fixer notamment, le caractère subordonné ou non des valeurs mobilières représentatives de droits de créance, leur mode et prix de remboursement qui pourra être fixe ou variable, avec ou sans prime, leur durée déterminée ou indéterminée, leur taux d’intérêt, ainsi que, le cas échéant, les modalités de la subordination du principal et/ou des intérêts et leur rang de priorité, ainsi que les conditions et modes d’amortissement ;
fixer la date de jouissance même rétroactive des actions à émettre,
fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les modalités selon lesquelles seront préservés les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme à une quotité du capital social de la Société ;
constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités de publicité requises ;
prendre généralement toutes mesures utiles, effectuer toutes formalités et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées.

La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription dans la limite de 15 % du montant de l’émission initiale, pour une durée de 26 mois (utilisable en période d’offre publique)) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

1. – Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre, pour chacune des émissions réalisées en vertu des 17ème, 18ème, 19ème et 20ème résolutions de la présente Assemblée, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

2. – Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment pendant la durée de la période d’offre.

3. – Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur les plafonds fixés aux 18ème, 19ème et 20ème résolutions de la présente Assemblée ainsi que sur le plafond nominal global de capital de 75 millions d’euros fixé à la 17ème résolution de la présente Assemblée.

La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social dans la limite de 5 % du capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, pour une durée de 26 mois (utilisable en période d’offre publique)) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :

1. – Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires pour augmenter, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, le capital social, par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, dans la limite de 5 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2. – Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment pendant la durée de la période d’offre ;

3. – Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital de 15 millions d’euros fixé à la 19ème résolution de la présente Assemblée, sur le plafond nominal d’augmentation de capital de 22,5 millions d’euros fixé à la 18ème résolution de la présente Assemblée, sur le plafond nominal global de 75 millions d’euros fixé à la 17ème résolution de la présente Assemblée ainsi que sur le plafond nominal d’augmentation de capital de 30 millions d’euros fixé à la 15ème résolution de la présente Assemblée ;

4. – Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :
arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers ;
fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre ;
procéder le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apport, et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;
constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence et ;
prendre plus généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises et procéder à toutes formalités de publicité requises.

La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise dans la limite de 25 % du capital social, pour une durée de
26 mois (utilisable en période d’offre publique)) – L’Assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux articles L.225-129 et suivants et L.225-130 du Code de commerce :

1. – Délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par émission et attribution gratuite d’actions nouvelles, par élévation de la valeur nominale des actions, ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

2. – Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment pendant la durée de la période d’offre ;

3. – Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 75 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 75 millions d’euros fixé à la 17ème résolution de la présente Assemblée ainsi que sur le plafond nominal global de 150 millions d’euros fixé à la 16ème résolution de la présente Assemblée ;

4. – Décide qu’en cas d’attribution d’actions nouvelles le Conseil d’administration pourra décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions fixées par la loi ;

5. – Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées, fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions à émettre ou majorer le montant nominal des actions composant le capital social, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la dotation à la réserve légale, procéder à tous ajustements nécessaires destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises, passer toute convention, notamment pour assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, généralement, faire tout le nécessaire.

La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 2 % du capital social, pour une durée de 26 mois) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1. – Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, sa compétence à l’effet, de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant, par l’attribution d’actions gratuites dans les limites fixées par l’article L.3332-21 du Code du travail, ou d’autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi, réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;

2. – Décide que les bénéficiaires des augmentations de capital, présentement autorisées, seront les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration ;

3. – Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des adhérents desdits plans ;

4. – Autorise le Conseil d’administration à céder les actions ou autres titres donnant accès au capital de la Société, acquis par la Société conformément au programme de rachat voté par l’Assemblée générale mixte en date de ce jour dans sa huitième résolution ci-dessus (ou dans toute autre résolution ultérieure ayant le même objet), en une ou plusieurs fois, dans les limites fixées par ce programme, aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société ainsi que des entreprises qui lui sont liées dans les conditions des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail ;

5. – Décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2 % du capital social de la Société existant au moment de chaque émission et que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 150 millions d’euros fixé à la 10ème résolution de la présente Assemblée ;

6. – Décide que le prix de souscription des actions à verser par les bénéficiaires visés ci-dessus, en application de la présente délégation, ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés respectivement de l’action sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ;

7. – Décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet, notamment :
(i) d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment :
déterminer le périmètre des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation,
fixer les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ou céder, décider des montants proposés à la souscription ou à la cession, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de cession, de libération, de délivrance et de jouissance des valeurs mobilières et, plus généralement, de l’ensemble des modalités de chaque émission,
sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital,
(ii) d’accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital ;

8. – Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 20 mai 2014 en sa 16ème résolution.

La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Vingt-cinquième résolution (Ajout d’un nouvel article 9.7 des statuts afin d’introduire une clause pour conserver des droits de votes simples) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :

1. – Décide, afin de conserver des droits de vote simples, d’ajouter un nouvel article 9.7 « Droit de vote » rédigé comme suit :
« Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent. Par dérogation aux dispositions de l’article L.225-123 alinéa 3 du Code de commerce, chaque action donne droit à une (1) seule voix. . »

2. – Décide de modifier en conséquence le titre de l’article 9 comme suit :
«Article 9, Forme des actions – Identification des détenteurs – Droit de vote »

3. – Le reste de l’article 9 demeure inchangé.

Vingt-sixième résolution (Modifications de l’article 17 des statuts relatives à la représentation des salariés et des salariés actionnaires au sein du Conseil d’administration) – L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avis du Comité de groupe de la Société, décide :
d’introduire une section (17-3) au sein de l’article 17 des statuts de la Société afin de déterminer les modalités de désignation du ou des administrateur(s) représentant les salariés au sein du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de la loi du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l’emploi,
de préciser les dispositions des sections 17-1 et 17-2 de l’article 17 des statuts relatives à la représentation des salariés (et anciens) actionnaires au sein du Conseil d’administration, et
de faire référence au régime introduit par l’ordonnance du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique concernant la désignation d’administrateurs par l’Etat ou sur proposition de celui-ci.
En conséquence, l’article 17 sera libellé comme suit :

Article 17. – Conseil d’administration

« 17-1. – Composition du Conseil d’administration
La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de 3 à 18 membres au plus (en ce compris l’éventuel représentant désigné par l’Etat ainsi que les éventuels administrateurs nommés sur proposition de celui-ci, en application de l’ordonnance n°2014-948 du 20 août 2014).

Une personne morale peut être nommée administrateur. Lors de sa nomination ou de sa cooptation, elle est tenue de désigner un représentant permanent.

Ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal des administrateurs mentionnés au premier alinéa du présent article :
(a) les administrateurs élus par l’assemblée générale des actionnaires conformément à l’article L.225-23 du Code de commerce sur proposition des salariés (et anciens salariés) actionnaires visés à l’article L.225-102 du Code de commerce.

Comme le permet l’article L.6411-9 du Code des transports, deux administrateurs représentent les salariés (et anciens salariés) actionnaires dont :
un administrateur représentant le personnel de la société et/ou des sociétés liées appartenant à la catégorie des personnels navigants techniques ;
un administrateur représentant le personnel de la société et/ou des sociétés liées appartenant à la catégorie des autres personnels.

La représentation des salariés (et anciens salariés) actionnaires de la société et des sociétés liées est subordonnée à leur détention d’une part du capital social égale au moins à 2 %.

Les modalités d’élection de ces administrateurs sont régies par les principes déterminés aux articles L.225-23 et L.225-102 du Code de commerce et L.6411-9 du Code des transports et par les présents statuts. Les modalités spécifiques à chaque scrutin seront précisées dans un règlement intérieur.
(b) les administrateurs représentant les salariés.
Lorsque la Société remplit les conditions prévues à l’article L.225-27-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration comprend un ou plusieurs administrateur(s) représentant les salariés.

Quelles que soient sa composition et ses modalités d’organisation, le Conseil d’administration est une instance collégiale qui est mandatée par l’ensemble des actionnaires et qui agit dans l’intérêt social de la Société.

Par exception aux dispositions de l’article 19 des présents statuts, les administrateurs représentant les salariés ainsi que l’éventuel représentant désigné par l’Etat et les éventuels administrateurs nommés sur proposition de celui-ci n’ont pas l’obligation de détenir un nombre minimum d’actions de la Société pendant la durée de leurs fonctions.

17-2. – Administrateurs représentant les salariés actionnaires
Les deux administrateurs représentant les salariés (et anciens salariés) actionnaires sont élus par l’Assemblée générale des actionnaires sur proposition des actionnaires visés à l’article L 225-102 du Code de commerce.
Les candidats proposés à l’assemblée générale des actionnaires sont sélectionnés par un vote dont les conditions sont fixées par les présents statuts.

17-2-1 – Procédure de sélection des candidats

a. Nombre de sièges à pourvoir
La représentation des salariés (et anciens salariés) actionnaires au Conseil d’administration est faite en deux catégories comprenant respectivement le personnel navigant technique et les autres salariés.

Il est réservé un siège d’administrateur à chacune de ces deux catégories.

Chacune des deux catégories de salariés actionnaires est réunie séparément en un collège électoral. Chaque collège électoral désigne, dans les conditions prévues par le paragraphe 17-2-2 (« Scrutin »), le candidat qui sera proposé à l’assemblée générale des actionnaires.

Les candidatures (détenteurs d’actions ou membres de Conseils de surveillance des fonds d’actionnariat salarié) sont déterminées par les articles L.225-23 et L.225-102 du Code de commerce.

Tout candidat doit être désigné au sein de la catégorie du personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées à laquelle il appartient.

Toutefois, s’il apparaît que le nombre de candidats est insuffisant (moins de deux pour au moins l’un des sièges à pourvoir), il appartient aux Conseils de surveillance des fonds d’actionnariat salarié de se prononcer sur une extension (au-delà des membres des Conseils eux-mêmes) des candidatures aux salariés porteurs de parts. La même résolution devra être adoptée par tous les Conseils de surveillance, et sera incorporée au règlement de l’élection concernée.

c. Participation à la procédure de sélection des candidats

Conformément à l’article L.225-23 du Code de commerce, les salariés actionnaires qui participent à la procédure de sélection des candidats sont ceux visés à l’article L.225-102 du Code de commerce.

Lorsque le règlement d’un fonds commun de placement d’entreprise investi en actions de la société a délégué aux porteurs de parts l’exercice des droits de vote qui leur sont attachés, ces derniers participent à la procédure.

Lorsque le règlement d’un fonds commun de placement d’entreprise investi en actions de la société prévoit que le Conseil de surveillance exerce les droits de vote attachés aux titres émis par la société, le Conseil de surveillance participe à la procédure de sélection par l’exercice des droits de vote des porteurs de parts et dans l’intérêt de ceux-ci. Les droits de vote des porteurs de parts sont exercés par le Conseil de surveillance dans le collège auquel ces porteurs appartiennent et au prorata de ces droits.

17-2-2 – Scrutin
Les modalités du vote sont fixées par un règlement intérieur.

Chaque candidature doit comporter, outre le nom du candidat, celui de son remplaçant éventuel. Candidats et suppléants sont des salariés en activité dans la Société ou une des sociétés qui lui sont liées.

Dans chacun des deux collèges électoraux, le vote des salariés (et anciens salariés) actionnaires a lieu au scrutin majoritaire à deux tours. Seuls peuvent se présenter au second tour les deux candidats ayant recueilli le plus grand nombre de suffrages au premier tour.

Est proposé à l’assemblée générale des actionnaires le candidat ayant obtenu, soit au premier tour, soit au second tour, la majorité absolue des suffrages exprimés.

Le résultat du scrutin comportant les noms du candidat et de son suppléant proposés par chacun des deux collèges à l’assemblée générale des actionnaires est annexé à l’avis de convocation.

17-2-3 – Election par l’Assemblée générale des actionnaires
Il est procédé en Assemblée générale ordinaire à un vote pour la désignation des deux administrateurs proposés par les actionnaires salariés (et anciens salariés) de la Société et des sociétés qui lui sont liées.

L’administrateur représentant les salariés (et anciens salariés) actionnaires appartenant à la catégorie des personnels navigants techniques est élu par l’Assemblée générale des actionnaires sur proposition du collège électoral formé par les personnels navigants techniques.

L’administrateur représentant les salariés (et anciens salariés) actionnaires appartenant à la catégorie des autres salariés est élu par l’Assemblée générale des actionnaires sur proposition du collège électoral formé par les autres salariés.

17-2-4 – Remplacement de l’administrateur représentant les salariés actionnaires
En cas de vacance par suite de décès, démission, départ à la retraite ou rupture du contrat de travail de l’administrateur élu par l’assemblée des actionnaires, il est fait appel au suppléant qui exerce les fonctions d’administrateur pour la durée du mandat restant à courir.

Jusqu’à la date du remplacement de l’administrateur (ou, le cas échéant, des administrateurs) représentant les salariés actionnaires, le Conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement.

17-3. – Administrateur(s) représentant les salariés
Le Conseil d’administration comprend un administrateur représentant les salariés conformément à l’article L.225-27-1 du Code de commerce. Cet administrateur est désigné par le Comité de groupe français prévu à l’article L.2331-3 du Code de commerce.

Le nombre des administrateurs représentant les salariés est porté à deux lorsque le nombre d’administrateurs mentionnés aux articles L.225-17 et L.225-18 du Code de commerce est supérieur à douze. Lorsque deux administrateurs représentant les salariés doivent être nommés, le second administrateur est nommé par le Comité d’entreprise européen, ce dernier s’efforçant d’assurer une représentation équilibrée de l’ensemble des salariés qui tienne compte notamment du caractère international du groupe.

Si au cours d’un exercice le nombre d’administrateurs mentionnés aux articles L.225-17 et L.225-18 du Code de commerce devient supérieur à douze, le Président du Conseil d’administration devra saisir le Comité d’entreprise européen afin de procéder à la nomination d’un second administrateur représentant les salariés dans un délai de six mois suivant la cooptation par le Conseil d’administration ou la nomination par l’Assemblée générale. L’administrateur entrera en fonction lors de la première réunion du Conseil d’administration tenue après sa désignation.

Si au cours d’un exercice le nombre d’administrateurs mentionnés aux articles L.225-17 et L.225-18 du Code de commerce devient inférieur ou égal à douze, le mandat du second administrateur représentant les salariés se poursuivra jusqu’à son terme mais ne sera pas renouvelé si le nombre d’administrateurs demeure inférieur ou égal à douze à la date du renouvellement.

La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de deux ans expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale annuelle qui se tient dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Le mandat des administrateurs représentant les salariés prend fin de plein droit en cas de rupture de leur contrat de travail, de révocation conformément à l’article L.225-32 du Code de commerce ou en cas de survenance d’un cas d’incompatibilité prévu à l’article L.225-30 du Code de commerce.

Sous réserve des dispositions du présent article ou des dispositions législatives, les administrateurs représentant les salariés ont le même statut, les mêmes pouvoirs et les mêmes responsabilités que les autres administrateurs.

En cas de vacance, par décès, démission, révocation, rupture du contrat de travail ou pour toute autre cause que ce soit, d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu conformément aux dispositions de l’article L.225-34 du Code de commerce dans un délai raisonnable. Jusqu’à la date du remplacement de l’administrateur (ou, le cas échéant, des administrateurs) représentant les salariés, le Conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement.

Les dispositions de la présente section 17-3 cesseront de s’appliquer de plein droit lorsqu’à la clôture d’un exercice, la Société ne remplira plus les conditions rendant obligatoires la nomination d’administrateurs représentant les salariés, étant précisé que le mandat de tout administrateur représentant les salariés nommés en application du présent article expirera à son terme. »

Vingt-septième résolution (Modification de l’article 30 des statuts relative aux conditions de participation des actionnaires aux assemblées générales) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :

1. – Décide de modifier l’alinéa 4 de l’article 30 des statuts afin de tenir compte des récentes modifications règlementaires, comme suit :
« La participation aux Assemblée générales, sous quelque forme que ce soit, est subordonnée à une inscription en compte des actions au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues par la règlementation en vigueur ».

2. – Le reste de l’article 30 demeure inchangé.

Vingt-huitième résolution (Pouvoirs pour formalités) – L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, au Président du Conseil d’administration, au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives, et de tous les dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur consécutivement à l’adoption des résolutions précédentes.