Première résolution (Division par cent (100) du nominal de l’action – Échange de cent (100) actions nouvelles de seize centimes d’euro (0,16 €) contre une (1) action ancienne de seize euros (16 €)). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de diviser le nominal de l’action par cent (100) afin de ramener la valeur nominale de chaque action de la société de seize euros (16 €) à seize centimes d’euro (0,16 €) et de multiplier par cent le nombre des actions composant le capital social de la société qui passera ainsi de 27 447 373 actions à 2 744 737 300 actions.
En conséquence, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide que la division du capital social en actions de seize centimes d’euro (0,16 €) de nominal donnera lieu à l’échange de cent (100) actions nouvelles de seize centimes d’euro (0,16 €) de nominal contre une (1) action ancienne de seize euros (16 €) de nominal.
L’Assemblée Générale Extraordinaire fixe à ce jour la date d’effet de la division de la valeur nominale des actions.

Deuxième résolution (Conséquences de la division du nominal des actions – Pouvoirs au Conseil pour procéder à tous ajustements consécutifs). — L’Assemblée Générale prend acte que la division du nominal et l’attribution corrélative de nouvelles actions aux actionnaires sont sans effet sur les droits bénéficiant aux actions prévus par les Statuts de la Société, les actions nouvelles conservant les mêmes droits que les actions anciennes auxquelles elles se substitueront.
L’Assemblée Générale décide que les frais relatifs à la division du nominal des actions seront pris en charge par la Société et qu’ainsi l’opération sera réalisée sans frais, ni formalités pour les actionnaires.
L’Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au Conseil pour procéder à tous ajustements rendus nécessaires par cette division, en ce compris les ajustements du nombre des actions attribués gratuitement à certains salariés et mandataires sociaux, préalablement à la division de la valeur nominale.

Troisième résolution (Modification de l’article 6 des Statuts – Capital social). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Extraordinaire, décide de modifier l’article 6 des Statuts qui, sera rédigé comme suit :
« Article 6 – Capital social
Le capital social est fixé à la somme de QUATRE CENT TRENTE NEUF MILLIONS CENT CINQUANTE SEPT MILLE NEUF CENT SOIXANTE HUIT EUROS (439 157 968 euros).
Il est divisé en 2 744 737 300 actions de 0,16 euro chacune, toutes de même valeur et entièrement libérées ».

Quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2, L.225-148 et L.228-91 et suivants :
— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société du 5 juin 2013, par sa troisième résolution ;
— délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, en rémunération de titres (action ou tout autre instrument financier) apportés à une offre publique comportant une composante échange initiée par la Société (ou en qualité de co-initiatrice), en France ou à l’étranger selon les règles locales, sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce ;
— décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
— décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder 87 835 000 € ;
— constate, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs d’actions et/ou de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ;
— décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment de :
– fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
– déterminer la date de jouissance, les modalités d’émission et les autres caractéristiques des actions nouvelles, et/ou, le cas échéant, des titres donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ;
– prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
– imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après augmentation ;
– prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour réaliser les émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier les statuts en conséquence et demander l’admission aux négociations de tous marchés d’instruments financiers des actions et/valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation.
— décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

Cinquième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138-1 et L.225-129-6 du Code de commerce et d’autre part à celles des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail, délègue au Conseil d’Administration la compétence à l’effet d’augmenter le capital social de la société en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions nouvelles et, le cas échéant, l’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi, dans la limite de 1 % du montant des titres composant à ce jour le capital social, réservée aux adhérents à des plans d’épargne d’entreprise de la société et/ou des sociétés ou GIE dont elle détient directement ou indirectement plus de 50 % du capital ou des droits de vote.
Les actionnaires décident de renoncer expressément à leurs droits préférentiels de souscription au profit desdits adhérents.
Le prix des actions souscrites par les adhérents visés ci-dessus, en application de la présente autorisation, sera égal ou supérieur à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action lors des 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription.
L’Assemblée Générale donne au Conseil d’Administration, conformément aux dispositions légales et réglementaires dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et, le cas échéant, dans le cadre des dispositions adoptées dans les plans d’épargne, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :
— décider et fixer les modalités d’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital, en application de l’autorisation conférée ci-avant ;
— fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital, objet de la présente résolution ;
— décider le montant à émettre, le prix d’émission, les modalités de chaque émission ;
— arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
— fixer, dans la limite d’une durée maximale de trois ans, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;
— arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;
— constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou décider de majorer le montant de ladite augmentation de capital pour que la totalité des souscriptions reçues puisse être effectivement servie ;
— et prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.
La délégation de compétence ainsi conférée au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général, est valable à compter de la présente Assemblée et ce pour une durée de vingt-six mois.

Sixième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.