Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2013). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance :
— du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice 2013 ;
— du rapport du Président du Conseil d’administration relatif aux travaux du Conseil, aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par la Société ;
— du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice 2013 ;
— du rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d’administration ;
approuve les comptes sociaux de l’exercice 2013 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance :
— du rapport du Conseil d’administration sur l’exercice 2013 ;
— du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de cet exercice ;
approuve les comptes consolidés de l’exercice 2013 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat et mise en distribution du dividende). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2013 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un bénéfice de l’exercice de 832 902 513,76 euros, et que, compte tenu du report à nouveau antérieur de 1 615 655 077,29 euros, le bénéfice distribuable s’élève à 2 448 557 591,05 euros.

L’Assemblée générale des actionnaires :
— décide d’affecter le bénéfice distribuable comme suit :

Bénéfice de l’exercice

832 902 513,76 €
Report à nouveau antérieur
(+)
1 615 655 077,29 €
Bénéfice distribuable
(=)
2 448 557 591,05 €
Distribution de dividendes

Dividende en numéraire de 473 350 353,75 euros, dont un montant total de 189 340 141,50 euros au titre de l’acompte sur dividende de 1,50 euro par action détaché le 21 janvier 2014 et un montant complémentaire total de 284 010 212,25 euros au titre du complément de 2,25 euros par action
(–)
473 350 353,75 €
Affectation au compte report à nouveau
(=)
1 975 207 237,30 €

Compte tenu de l’acompte sur dividende de 1,50 euro par action, dont le détachement est intervenu le 21 janvier 2014 et la mise en paiement le 24 janvier 2014, à valoir sur le dividende au titre de l’exercice 2013, le dividende complémentaire en numéraire à verser au titre de l’exercice 2013 s’élève à 2,25 euros par action.
Le montant total du dividende en numéraire estimé de 473 350 353,75 euros est égal à la somme du montant de l’acompte sur dividende effectivement versé (soit 189 340 141,50 euros) et d’une estimation du montant du dividende complémentaire de 284 010 212,25 euros calculée sur la base d’un nombre maximum d’actions Kering ayant droit au dividende complémentaire égal à 126 226 761 correspondant au nombre d’actions Kering au 31 décembre 2013.
— décide que le dividende en numéraire restant à verser fera l’objet d’un détachement le 8 mai 2014 et d’une mise en paiement le 13 mai 2014 ;
— prend acte que si le nombre d’actions Kering ayant effectivement droit au dividende complémentaire en numéraire est en définitive inférieur à 126 226 761, les sommes correspondantes seront conservées au compte « Report à nouveau » ;
— prend acte que le dividende en numéraire (y compris l’acompte) réparti entre les actionnaires aura la nature d’une distribution sur le plan fiscal, éligible, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3. de l’article 158 du Code général des impôts ;
— prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédant l’exercice 2013 se sont élevés à :

Exercice
Nombre d’actions ayant droit au dividende
Dividende par action
Total
(en millions d’euros)
Montant éligible à 100 % à l’abattement fiscal de 40% prévu par l’article 158-3-2° du CGI
2010
126 819 717
3,50 €
443,9
3,50 €
2011
125 901 543
3,50 €
440,7
3,50 €
2012
125 376 270
3,75 € (1)
785,2
3,75 € (1)
(1) Auquel s’est ajouté une dividende en nature sous forme d’un droit d’attribution d’action Groupe Fnac (1 action Groupe Fnac pour 8 actions Kering) sur la base d’une valeur de l’action Groupe Fnac de 20,03 € constatée le 1er jour de cotation le 20 juin 2013

Quatrième résolution (Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations et les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, “approuve” les conventions autorisées par le Conseil d’administration au cours de l’exercice écoulé dont ce rapport fait état.

Cinquième résolution (Nomination d’un administrateur). — L’Assemblée générale nomme Mme Daniela Riccardi en qualité d’administrateur pour une durée statutaire de quatre années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2017.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Laurence Boone en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Mme Laurence Boone vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée statutaire de quatre années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2017.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Yseulys Costes en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Mme Yseulys Costes vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée statutaire de quatre années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2017.

Huitième résolution (Jetons de présence du Conseil d’administration). — L’Assemblée générale décide que l’allocation annuelle des jetons de présence aux administrateurs est fixée à la somme globale de 877 000 €.
Cette décision s’applique pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs et ce jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale.

Neuvième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur François-Henri Pinault, Président-Directeur Général). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code Afep-Medef de juin 2013 lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur François-Henri Pinault, Président Directeur Général, tels que présentés dans l’exposé des motifs de la présente résolution figurant notamment au paragraphe 3-1 du Chapitre 4 du Document de Référence 2013 de la Société.

Dixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Jean-François Palus, Directeur Général délégué). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code Afep-Medef de juin 2013 lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Jean-François Palus, Directeur Général délégué, tels que présentés dans l’exposé des motifs de la présente résolution figurant notamment au paragraphe 3-1 du Chapitre 4 du Document de Référence 2013 de la Société.

Onzième résolution (Renouvellement des fonctions d’un commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée générale renouvelle le Cabinet Deloitte & Associés dans ses fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2019.

Douzième résolution (Renouvellement des fonctions d’un commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée générale renouvelle le Cabinet BEAS dans ses fonctions de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2019.

Treizième résolution (Autorisation d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du descriptif du programme de rachat, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en conformité avec les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder ou faire procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 1er mars 2014, 12 622 676 actions, étant précisé que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 5 % du capital social conformément aux dispositions légales.

Les acquisitions, cessions ou transferts d’actions pourront être effectués par tous moyens, y compris par l’utilisation de tous produits dérivés ou sous forme de blocs de titres, sur le marché ou de gré à gré, à tout moment, sauf en période d’offre publique d’achat ou d’échange, en vue :
— d’assurer la liquidité ou animer le marché secondaire de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou
— d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour la couverture des plans d’options d’achat, plans d’attribution gratuite d’actions, attribution d’actions au titre de la participation aux fruits de l’entreprise et de la mise en œuvre de plans d’épargne d’entreprise consentis en faveur des salariés et des mandataires sociaux du Groupe et leur céder ou attribuer des actions dans le cadre des dispositions légales ; ou
Le prix maximum d’achat est fixé à 220 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date en toute autre monnaie). En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, ce montant sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Le montant maximal du programme, compte tenu du prix maximum d’achat s’appliquant au nombre d’actions pouvant être acquises sur la base du capital au 1er mars 2014, est fixé à 2 776 988 742 euros.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions définitives, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.
Cette autorisation, qui prive d’effet pour sa partie non utilisée l’autorisation conférée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 18 juin 2013, est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

Quatorzième résolution (Modification de l’article 10 des statuts à l’effet de déterminer les modalités de désignation des Administrateurs représentant les salariés conformément aux dispositions de la loi du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l’emploi). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et de l’avis favorable émis par le Comité d’Entreprise de la Société décide de modifier l’article 10 des statuts «Administration de la Société – Conseil d’Administration» à l’effet de déterminer les modalités de désignation des Administrateurs représentant les salariés, comme suit :

Article 10 – Administration de la Société – Conseil d’administration : Alinéa supplémentaire à rajouter

6. En application des dispositions prévues par la loi, lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration nommés par l’Assemblée générale ordinaire est inférieur ou égal à douze, un Administrateur représentant les salariés est désigné pour une durée de quatre ans par le Comité d’Entreprise de la société. Lorsque le Conseil d’Administration est composé d’un nombre supérieur à douze membres, un second Administrateur représentant les salariés est désigné pour une durée de quatre ans par le Comité d’entreprise européen. Si le nombre de membres du Conseil d’Administration nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire devient égal ou inférieur à douze, le mandat du second Administrateur représentant les salariés se poursuit jusqu’à son terme. »

Quinzième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités légales de publicité.