Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et des observations du Conseil de Surveillance, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 64 959 142 euros.

Seconde résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2013, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de 65 944 160 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 suivante :

Origine :

Bénéfice de l’exercice
64 959 142 €
Affectation :

Réserve légale
3 247 957 €
Prélèvement en faveur de l’associé commandité
7 93 111 €
(en application de l’article 25.2 des statuts)

Dividendes statutaires au profit des titulaires d’actions de préférence B
7 137 999 €
(en application de l’article 25.3 des statuts)

Dividendes au profit des titulaires d’actions ordinaires
16 284 270 €
Autres réserves
37 495 805 €

L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action ordinaire est fixé à 0,45 euros et que celui revenant à chaque action de préférence B est fixé à 384,14 euros.
Ces dividendes sont prélevés sur les plus-values réalisées par la société sur des titres de participation détenus depuis plus de deux ans. Il est précisé que, concernant les actionnaires personnes physiques résidentes de France, les sommes ainsi distribuées ne sont pas éligibles à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.
Le paiement des dividendes versés en numéraire aux actions sera effectué le 22 mai 2014 et le coupon sera détaché de l’action ordinaire le 19 mai 2014.
Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’exercice
Revenus non éligibles à la réfaction
Revenus éligibles à la réfaction
Dividendes
Autres revenus distribués aux associes commandites
2010
-
-
-
2011
10 140 548 € (*)
315 343 €
-

soit 0,20 € par action ordinaire et

152,73 € par action de préférence B

2012
24 019 548 € (**)
1 005 501 €
-

soit 0,41 € par action ordinaire et

487 € par action de préférence B

• Dont 2 838 088 € de dividende pour les titulaires d’actions de préférence B et 7 302 460 € de dividende pour les titulaires d’actions ordinaires, étant précisé que ce dernier montant inclut le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau.
  • Dont 9 049 505 € de dividende pour les titulaires d’actions de préférence B et 14 970 043 € de dividende pour les titulaires d’actions ordinaires, étant précisé que ce dernier montant inclut le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau.

Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Constat de l’absence de convention nouvelle). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L.226-10 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Cinquième résolution (Nomination du cabinet FIDINTER aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant). — Sur proposition du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale nomme le cabinet FIDINTER aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant pour la durée restant à courir du mandat de commissaire au comptes titulaire du cabinet COREVISE, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2018 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.
Il a déclaré accepter ses fonctions.

Sixième résolution (Renouvellement de Monsieur Jean Besson, en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jean Besson en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2016 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Renouvellement de Monsieur Gérard Hascoët, en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Gérard Hascoët en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2016 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Renouvellement de Monsieur Philippe Santini, en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Philippe Santini en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2016 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution (Renouvellement de Monsieur Jean-Hugues Loyez, en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jean-Hugues Loyez en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2016 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dixième résolution (Ratification de la nomination provisoire de Madame Marleen Groen en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 4 mars 2014, aux fonctions de membre du Conseil de Surveillance de Madame Marleen Groen (57 St James’ Street, London SW1A 1LD, Royaume Uni), en remplacement de Madame Sophie Javary, en raison de sa démission.
En conséquence, Madame Marleen Groen exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2015 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Onzième résolution (Nomination de Madame Sophie Stabile en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale décide de nommer Madame Sophie Stabile (74 rue du Faubourg Poissonnière, 75010 Paris) en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2016 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Douzième résolution (Montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil). — L’Assemblée Générale décide de fixer l’enveloppe des jetons de présence à allouer au Conseil de Surveillance à 260 000 euros.
Cette décision est applicable à l’exercice en cours.

Treizième résolution (Autorisation à donner à la Gérance à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 1 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée à la Gérance par l’Assemblée Générale du 18 avril 2013 dans sa dixième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ALTAMIR par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que la Gérance appréciera.
Ces opérations ne pourront pas être effectuées en période d’offre publique sous réserve de la réglementation en vigueur.
La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés
Le prix maximum d’achat est fixé à 20 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 7 302 460 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Quatorzième résolution (Modification de l’article 12.2 des statuts concernant les droits de vote). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance, décide :
— de prévoir expressément l’absence de droits de vote double suite à la modification des dispositions de l’article L.225-123 du Code de commerce par la loi visant à reconquérir l’économie réelle.
— de modifier en conséquence et comme suit le premier alinéa de l’article 12.2 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Chaque action ordinaire donne droit à une voix au sein des Assemblées Générales d’actionnaires. Les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire ne bénéficient pas d’un droit de vote double. »

Quinzième résolution (Modification de l’article 10 des statuts concernant les titulaires d’actions B). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance, décide :
— de modifier les conditions relatives aux sociétés pouvant souscrire ou acquérir des actions B ;
— de modifier corrélativement l’alinéa 5 du paragraphe 10.2 de l’article 10 des statuts comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :
« 4° toute société contrôlée par un ou plusieurs titulaires d’actions B ; »

Seizième résolution (Modification de l’article 16 des statuts concernant l’autorisation donnée à la gérance à déléguer ses pouvoirs en matière de gestion financière des actifs et de l’article 17 des statuts à l’effet de substituer l’appellation de « société de gestion » à celle de « société en conseil d’investissement »)

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance relatif à la nouvelle réglementation AIFM, décide de :

- modifier l’alinéa 2 de l’article 16.3 des statuts qui devient : « En particulier, la gérance est autorisée à déléguer ses pouvoirs en matière de gestion financière du portefeuille des actifs et de gestion des risques de la société à la société Apax Partners SA (la « Société de gestion ») en qualité de société de gestion de portefeuille habilitée à gérer des fonds d’investissements alternatifs au sens de l’article L.214-24 du Code monétaire et financier » ;
- supprimer l’article 16.4 des statuts;
- substituer dans les articles 10.2 et 17.1 des statuts, l’appellation « Société de Gestion » à celle de « Société en Conseil d’Investissement »

Dix-septième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.