Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31 décembre 2013, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31 décembre 2013 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Résultat de l’exercice et proposition d’affectation)

L’Assemblée Générale Ordinaire décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2013 qui se monte à (1 953 245,70) euros, ce qui, augmenté du report à nouveau antérieur de 359 765 914,41 euros, constitue un montant disponible de 357 812 668,71 euros, ainsi qu’il suit :

En euros

Aux actionnaires, un dividende de 1 euro par action, soit, à la date du 3 février 2014(1)
14 019 811,00 euros
Au poste report à nouveau
343 792 857,71 euros
TOTAL
357 812 668,71 euros
(1) À la date du 3 février 2014, 13 119 actions ne bénéficient pas du dividende 2013.

Le dividende sera payé à compter du 14 mai 2014 directement aux actionnaires qui sont titulaires d’actions inscrites dans un compte nominatif pur ou aux intermédiaires financiers chargés de la gestion des actions au porteur ou inscrites en compte nominatif administré, par l’intermédiaire de Caceis.

Il est rappelé que, après application sur son montant brut d’un prélèvement à la source obligatoire de 21 % dans les conditions prévues à l’article 117 quater alinéa 1 du Code Général des Impôts, le dividende proposé de 1 euro est soumis à l’impôt sur le revenu au barème progressif. Il convient de noter qu’une dispense du prélèvement précité est toutefois prévue pour les contribuables dont le revenu fiscal de référence de l’avant dernière année (soit 2012 pour des dividendes perçus en 2014) n’excède pas un certain seuil, fixé selon l’alinéa 2 du même article, et sous réserve d’en avoir formulé la demande expresse au plus tard le 30 novembre de l’année précédant celle du versement (soit le 30 novembre 2013 pour les dividendes perçus en 2014), dans les conditions prévues à l’article 242 quater du Code Général des Impôts.

La date de détachement du coupon est fixée au 9 mai 2014.

Les sommes correspondant au dividende non versé sur les actions propres détenues par la Société au jour de la mise en paiement du dividende seront affectées au report à nouveau.

Pour satisfaire aux prescriptions légales, il est rappelé que les dividendes versés aux actionnaires au titre des trois derniers exercices s’établissent comme suit :

Versés en
Au titre de l’exercice
Nombre d’actions
Dividende Total (2)
Dividende net par action
Réfaction
2011
2010
15 432 216
22 669 150,00 €
1,60 €
40 %
2012
2011
15 432 216
17 005 604,00 €
1,20 €
40 %
2013
2012
14 032 930
18 221 091,20 €
1,30 €
40 %
2014 (proposition)
2013
14 032 930(1)
14 019 811,00 €
1,00 €
40 %
(1) 13 119 actions à la date du 3 février 2014 ne bénéficient pas du dividende 2013

(2) Compte tenu des actions n’ouvrant pas droit à dividende.

Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements visés par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations ou conventions visées par les articles L.225-38 et suivants du Code du commerce, approuve successivement chacune des conventions et engagements qui sont mentionnés dans ledit rapport.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Alex BONGRAIN)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Monsieur Alex BONGRAIN prend fin à l’issue de la tenue de la présente assemblée, décide de renouveler Monsieur Alex BONGRAIN dans ses fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Armand BONGRAIN)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Monsieur Armand BONGRAIN prend fin à l’issue de la tenue de la présente assemblée, décide de renouveler Monsieur Armand BONGRAIN dans ses fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Dominique DAMON)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Madame Dominique DAMON prend fin à l’issue de la tenue de la présente assemblée, décide de renouveler Madame Dominique DAMON dans ses fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Bernard HOULOT)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Monsieur Bernard HOULOT prend fin à l’issue de la tenue de la présente assemblée, décide de renouveler Monsieur Bernard HOULOT dans ses fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Martine LIAUTAUD)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Madame Martine LIAUTAUD prend fin à l’issue de la tenue de la présente assemblée, décide de renouveler Madame Martine LIAUTAUD dans ses fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Élisabeth LULIN)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Madame Élisabeth LULIN prend fin à l’issue de la tenue de la présente assemblée, décide de renouveler Madame Élisabeth LULIN dans ses fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Ignacio OSBORNE)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Monsieur Ignacio OSBORNE prend fin à l’issue de la tenue de la présente assemblée, décide de renouveler Monsieur Ignacio OSBORNE dans ses fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Xavier PAUL-RENARD)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Monsieur Xavier PAUL-RENARD prend fin à l’issue de la tenue de la présente assemblée, décide de renouveler Monsieur Xavier PAUL-RENARD dans ses fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Michel STRASSER)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Michel STRASSER prend fin à l’issue de la tenue de la présente assemblée, décide de renouveler Monsieur Jean-Michel STRASSER dans ses fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Thomas SWARTELE)

L’Assemblée Générale Ordinaire après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Monsieur Thomas SWARTELE prend fin à l’issue de la tenue de la présente assemblée, décide de renouveler Monsieur Thomas SWARTELE dans ses fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Quinzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour le rachat par la Société de ses propres actions)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, le Conseil d’Administration à procéder à des rachats d’actions représentant, compte tenu des actions d’ores et déjà détenues au jour des opérations de rachat, jusqu’à 10 % maximum du capital de la Société à la date de réalisation des rachats.

L’Assemblée Générale Ordinaire décide que les objectifs de ces rachats sont :
- l’attribution de ces actions aux cadres dirigeants et/ou mandataires sociaux et/ou salariés de la Société ou des sociétés affiliées dans le cadre de plans d’option d’achat d’actions, ou l’attribution d’actions gratuites aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés affiliées ;
- la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
- l’annulation de tout ou partie de ces actions ;
- l’animation du marché des titres de la Société, cette animation étant réalisée par un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers ;
- la conservation de ces actions et leur remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans la limite de 5 % du capital.

L’Assemblée Générale Ordinaire décide que le montant maximum des fonds consacrés à ce programme sera de 196 461 020 euros, le prix maximum d’achat des actions ne devant pas être supérieur à 140 euros par action, ce prix par action étant ajusté en conséquence en cas de division ou de regroupement des actions.

L’Assemblée Générale Ordinaire décide que l’achat, la cession, le transfert, par la Société de ses propres actions pourra s’opérer par tous moyens sur le marché réglementé et hors marché en une ou plusieurs fois, et notamment par utilisation de mécanismes optionnels ou de produits dérivés, à tout moment et en toute proportion.

L’Assemblée Générale Ordinaire donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de délégation, pour passer notamment tous ordres de Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations y compris envers l’administration fiscale et toutes formalités et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

Cette autorisation annule et remplace l’autorisation précédemment conférée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 25 avril 2013 de rachat par la Société de ses propres actions.

L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.

Seizième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération 2013 de Monsieur Alex BONGRAIN)

L’Assemblée Générale Ordinaire, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013 que la société a décidé d’intégrer dans sa démarche de gouvernance en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération 2013 de Monsieur Alex BONGRAIN tels que présentés dans le rapport actionnaires aux pages XXX (suivant pagination finale du rapport annuel).

Dix-septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération 2013 de Messieurs Robert BRZUSCZAK, Jean-Paul TORRIS et François WOLFOVSKI)

L’Assemblée Générale Ordinaire, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013 que la société a décidé d’intégrer dans sa démarche de gouvernance en application de l’article L.225-37 du code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération 2013 de Messieurs Robert BRZUSCZAK, Jean-Paul TORRIS et François WOLFOVSKI tels que présentés dans le rapport actionnaires aux pages XXX (suivant pagination finale du rapport annuel).

Dix-huitième résolution (Reconduction pour 26 mois de la délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter si nécessaire le capital, soit par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.)

L’Assemblée Générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans la proportion, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera :
a) par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies,
b) et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital social visées au 1.a) susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou la contre-valeur en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

3. décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société ne pourra pas excéder un plafond de 200 000 000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission ;

4. décide que le montant total des augmentations de capital social résultant de l’incorporation des réserves, primes et bénéfices visés au 1.b), augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé au 2., ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices existant lors de l’augmentation de capital ;

5. en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation dans le cadre des émissions visées au 1.a) décide que :
a) les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation,
b) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’opération décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

6. en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la délégation visée au 1.b), décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués ;

7. le Conseil d’Administration aura également tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, procéder à la modification corrélative des statuts, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;

8. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital en faveur des salariés pour 26 mois)

L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et en en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, la compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, d’un montant maximum de 3 % du capital social, au moyen de l’émission et de la création d’actions nouvelles réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou à un plan partenarial d’épargne salariale volontaire de la Société ou d’entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 du Code de commerce, L.3344-1 et suivant du Code du Travail.

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur desdits bénéficiaires.

3. décide que le prix de souscription des actions nouvelles qui sera fixé par le Conseil d’Administration sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la tenue du/des Conseil d’Administration qui décidera d’utiliser la présente délégation et de fixer la date d’ouverture de la souscription.

4. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour, dans la limite ci-dessus fixée, arrêter toutes les modalités et conditions de cette ou de ces opérations en se conformant à la loi et aux statuts.

5. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le Conseil d’Administration reçoit tous pouvoirs pour fixer notamment l’époque ou les époques de réalisation des dites opérations, déterminer, s’il y a lieu, le montant nominal, le prix d’émission et la date de jouissance des actions nouvelles, leur mode de libération, limiter, éventuellement, l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues dans les conditions prévues par la loi.

Le Conseil d’Administration aura également tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, procéder à la modification corrélative des statuts, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Vingtième résolution (Pouvoirs pour les formalités)

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales.