Première résolution. – L’assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale, statuant en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code qui s’élèvent à 55 621 euros ainsi que la charge théorique d’impôt sur les sociétés correspondante de 18.540 euros.

Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat au cours de l’exercice écoulé.

Deuxième résolution. – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2012 qui s’élève à la somme de (22 557 837,60) euros, en totalité au compte « Report à Nouveau » qui se trouvera ainsi ramené de
40 094 828,35 euros à 17 536 990,75 euros.

Conformément à la loi, l’assemblée générale rappelle que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercices
Revenus bruts éligibles à l’abattement
Revenus non éligibles à l’abattement

Abattement
Dividendes
Par action
Autres revenus distribués
2009
NEANT
NEANT
NEANT
NEANT
2010
NEANT
NEANT
NEANT
NEANT
2011
NEANT
NEANT
NEANT
NEANT

Troisième résolution. – L’assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution. – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et la nouvelle convention qui y est mentionnée.

Cinquième résolution. – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration donne, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, l’autorisation au conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi.

L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période d’offre publique, et par tous moyens, en particulier par intervention sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs, à l’exception de l’utilisation de produits dérivés. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.

La Société pourra :
— acquérir ses propres actions jusqu’à concurrence de 10 % des actions composant le capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision et sous déduction des actions auto-détenues, à un prix par action au plus égal à 20 euros. Toutefois, lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions à prendre en compte pour le calcul de la limite de 10% correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Par ailleurs, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5% du capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision ;
— vendre, céder ou transférer par tous moyens, tout ou partie des actions ainsi acquises ;
— ou encore annuler lesdites actions par voie de réduction du capital social, sous réserve de l’adoption de la septième résolution et ce, dans la limite de 10% du capital de la Société par périodes de 24 mois.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de :
— l’animation du cours dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la nouvelle charte de déontologie de l’AMAFI du 8 mars 2011 et conclu avec un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante ;
— la conservation des titres acquis et leur remise ultérieure en paiement ou à l’échange dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ;
— l’annulation des titres acquis, sous réserve de l’adoption, par l’assemblée générale extraordinaire, de la résolution autorisant le Conseil d’administration à réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues;
— la couverture de plans d’options d’achat d’actions réservés aux salariés ou autres allocations d’actions dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants et R.3332-4 du Code du travail ou allocation à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce des actions de la Société ou allocation d’actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion.

Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme est fixé à 62 428 258 euros.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire le nécessaire.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 24 mai 2012 sous la sixième résolution.

Sixième résolution. – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration décide de modifier l’article 12 des statuts relatif à la limite d’âge du Président du Conseil d’administration afin de la porter de 70 ans à 80 ans.

Le troisième alinéa de l’article 12 des statuts sera rédigé de la manière suivante :

Article 12 – COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

[…]

« Pour l’exercice de ses fonctions, le président du conseil d’administration doit être âgé de moins de quatre-vingts (80) ans. »

Le reste de l’article demeure inchangé.

Septième résolution. – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée :

— à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce et du programme de rachat d’actions visé sous la cinquième résolution, dans la limite de 10% du capital, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, par périodes de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;

— à modifier, en conséquence, les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 24 mai 2012 sous la septième résolution.

Huitième résolution. – L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.