Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2012 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 47.291.113,14 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2012 approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 49.625.756 €.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice 2012 :

Bénéfice de l’exercice 2012
47.291.113,14 €
Dotation à la réserve légale dans la limite de 10 %

du capital social
- €
à ajouter, report à nouveau bénéficiaire
15.261.908,03 €
soit bénéfice distribuable
62.553.021,17 €
– Dividende de 0,90 € par action sur la base de

19.441.713 actions
- 17.497.541,70 €
Solde à affecter
45.055.479,47 €
– Autres réserves
- 27.000.000,00 €
Report à nouveau
18.055.479,47 €

L’Assemblée Générale constate que le dividende global revenant à chaque action est fixé à 0,90 €, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du CGI.
Le détachement du dividende interviendra le 31 mai 2013.

Le paiement des dividendes sera effectué le 5 juin 2013.

Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

AU TITRE DE L’EXERCICE
REVENUS ELIGIBLES A LA REFACTION
REVENUS NON ELIGIBLES A LA REFACTION

Dividendes
Autres revenus distribués

2009
15 037 789,20 € (1)

2010
15 037 789,20 € (1)

2011
15 037 789,20 € (1)

(1) dont mis en report à nouveau
– 13 868,40 € en 2009
– 2 905,70 € en 2010
– 8 842,40 € en 2011
correspondant aux dividendes non versés sur les actions auto-détenues

Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, l’Assemblée Générale approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Renouvellement de Monsieur Christian Boiron en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Christian Boiron en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue en 2016 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Renouvellement de Monsieur Michel Bouissou en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Michel Bouissou en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue en 2016 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur en la personne de Madame Virginie Heurtaut). —L’Assemblée Générale nomme en qualité d’administrateur Madame Virginie Heurtaut, 17, rue de Belfort –69004 Lyon, pour une période de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en 2016 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration à 174.178 € pour l’exercice 2013.

Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L 225-209 du Code de Commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 mai 2012.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

– Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action BOIRON par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,
– Procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par la présente assemblée générale des actionnaires dans sa dixième résolution à caractère extraordinaire,
– Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
– Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera. Toutefois, la société n’entend pas recourir à des produits dérivés.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

Le prix maximum d’achat est fixé à 60 € par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 116.650.260 €.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L 225-209 du Code de Commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes :

1°) Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L 225-209 du Code de Commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

2°) Fixe à 24 mois à compter de la présente Assemblée soit jusqu’au 22 mai 2015, la durée de validité de la présente autorisation,

3°) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Onzième résolution (Mise en harmonie des statuts). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide :

– de mettre en harmonie le deuxième alinéa de l’article 10 des statuts avec les dispositions de l’article L 228-2 du Code de Commerce et de le modifier comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« La société est autorisée à demander à tout moment auprès du dépositaire central, les renseignements prévus par la loi relatifs à l’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote aux Assemblées d’actionnaires. »

- de mettre en harmonie le troisième alinéa de l’article 25 des statuts avec les dispositions de l’article L 225-39 du Code de Commerce, tel que modifié par loi n°2011-525 du 17 mai 2011 et de le modifier comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. »

– de préciser la rédaction du deuxième alinéa de l’article 43 des statuts au regard des dispositions de l’article L 225-108 du Code de Commerce tel que modifié par l’ordonnance n°2010-1511 du 9 décembre 2010 et de le modifier en conséquence comme suit :

« A compter du jour où il peut exercer son droit de communication préalable à toute Assemblée Générale, chaque actionnaire a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le Conseil d’Administration sera tenu de répondre au cours de la réunion. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site Internet de la société. »

Douzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.