Première résolution — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve, dans leur totalité, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu’ils lui sont présentés.

Deuxième résolution — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux comptes, décide d’affecter, ainsi qu’il suit, le résultat de l’exercice

Proposition d’affectation :

Résultat de l’exercice
20 823 323 €
Report à nouveau
54 138 532 €
formant un total disponible de
74 961 855 €
Qui sera affecté de la façon suivante :

19 597 691,05 €
Au report à nouveau à hauteur de
55 364 163,95 €

Si, lors de la mise en paiement, la société détenait certaines de ses propres actions, la somme correspondant au montant du dividende qui n’aurait pas été versé au titre de ces actions, serait affectée au compte de report à nouveau.

La mise en paiement du dividende aura lieu à partir du mercredi 22 mai 2013.

Dividendes distribués au titre des trois précédents exercices :
Exercice
Nombre d’actions
Dividende distribué par action (a)
2009
13 515 649
1,05
2010
13 515 649
1,25
2011
13 515 649
1,38
(a) Distribution intégralement éligible à l’abattement fiscal de 40 %.

Il est précisé que si, lors de la mise en paiement, la société détenait certaines de ses propres actions, la somme correspondant au montant du dividende qui n’aurait pas été versé au titre de ces actions, serait affectée au compte de report à nouveau.

Ce dividende est intégralement éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158 du Code général des impôts, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Troisième résolution — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, l’assemblée donne aux administrateurs quitus de leur gestion.

Quatrième résolution — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations et engagements visées aux articles 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport sur les conventions et engagements qui y sont relatés.

Cinquième résolution — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Francis LEMOR, pour une durée de six (6) ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera, en 2019, sur les comptes de l’exercice 2018.

Sixième résolution — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme en qualité d’administrateur de la société : Madame Estelle HENSGEN STOLLER, Demeurant : 53, quater, rue de la Madeleine, 95290 L’ISLE ADAM pour une durée de six (6) ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera, en 2019, sur les comptes de l’exercice 2018.

Septième résolution — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme en qualité d’administrateur de la société : Monsieur Didier DUGUE, Demeurant : La touche 35590 L’HERMITAGE pour une durée de six (6) ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera, en 2019, sur les comptes de l’exercice 2018.

Huitième résolution — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, renouvelle l’autorisation donnée au Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article 225-209 du Code de commerce, pour acheter ou vendre des actions de la société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, y compris sous forme de blocs de titres, sur le marché ou de gré à gré. Ces moyens incluent l’utilisation de contrats optionnels.

Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur.

La part maximale du capital pouvant être racheté dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder à tout moment 10 % du nombre total des actions composant le capital social.
Cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, par l’intermédiaire de filiales indirectes plus de 10 % du capital social.

Au 31 décembre 2012, le capital social de la Société est composé de 13 515 649 actions. Sur ces bases, le nombre d’actions maximal que la société serait susceptible de détenir s’élève à 1 351 564 actions (y compris les actions auto-détenues par la Société).

Le prix d’achat ne devra pas dépasser 60 euros par action, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société.

A titre indicatif, après déduction des actions auto-détenues par la société au 31 décembre 2012, le montant plafond du programme d’acquisition serait de 41 476 440 euros.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Les acquisitions d’actions, quelles qu’en soient les modalités, pourront être effectuées en vue de :
— annuler les actions ainsi acquises dans la limite légale de 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération, par périodes de 24 mois,
— consentir des options d’achat d’actions aux salariés de la société et/ou de son groupe,
— attribuer les titres dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion, ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou du Groupe, dans les conditions prévues par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail,
— conserver et remettre les titres en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe,
— remettre les titres à l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la société,
— Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité du titre au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF confié à un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante.

Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer en bourse ou hors marché sur ses actions dans tout autre but autorisé ou toute autre pratique de marché admise, ou qui viendrait à être autorisé ou admise par la loi ou la réglementation en vigueur.
En cas d’opérations réalisées en dehors des objectifs mentionnés ci-dessus, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale. Elle annule et remplace, pour la partie non utilisée, la résolution précédemment accordée par l’assemblée générale du 16 mai 2012. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation.

Neuvième résolution (Résolution à caractère extraordinaire). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration :

La présente autorisation est valable pour une période maximale de vingt-quatre (24) mois à compter de la date de la présente assemblée.

L’Assemblée générale des actionnaires confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à ces opérations, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes.

Dixième résolution (Résolution à caractère extraordinaire). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce (notamment les articles L.225-129-2, L.228-91, L.228-92), en une fois ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux et dont la souscription pourra être libérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société, et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance dont la souscription pourra être libérée, soit en espèces soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles, détenues à l’encontre de la Société.

L’utilisation de la présente délégation ne pourra conduire à une augmentation du capital, ni donner droit à l’attribution de titres représentant une quotité du capital social excédant un montant nominal de 1 500 000 euros (ou sa contre-valeur). Ce plafond ne comprend pas le montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières ou de bénéficiaires d’options donnant droit à des actions.

Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.

Dans le cas d’émission de valeurs mobilières composées comportant un titre de créance ou donnant droit à l’attribution d’un tel titre, le montant nominal global des titres d’emprunts susceptibles d’être émis ne pourra être supérieur à 150 000 000 euros (ou sa contre-valeur). Ce plafond ne comprend pas le montant nominal des obligations ordinaires et titres assimilés dont l’émission relève de la compétence directe du Conseil d’administration, selon les dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale Extraordinaire prend acte, en tant que de besoin, du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit.

Le Conseil d’administration arrêtera, conformément à la loi, les caractéristiques, montant, date et modalités de toute émission. Notamment, il déterminera, en fonction des opportunités de marché, la catégorie de valeurs mobilières émises et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités par lesquelles lesdites valeurs donneront droit à des actions.

Les propriétaires d’actions existantes au moment de l’émission auront, à titre irréductible et proportionnellement au montant des actions possédées par eux, un droit préférentiel de souscription aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital. Le Conseil d’administration fixera chaque fois les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur. Le Conseil d’administration pourra accorder aux actionnaires un droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières, selon le cas, proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.

Le Conseil d’administration pourra, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission des valeurs mobilières, limiter dans les conditions légales l’émission au montant des souscriptions recueillies (étant précisé que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration déciderait l’émission d’actions nouvelles, le montant des souscriptions recueillies devra atteindre 75 % au moins du montant de l’augmentation décidée), ou répartir librement les valeurs mobilières non souscrites, ou encore les offrir au public totalement ou partiellement, le Conseil d’administration pouvant utiliser dans l’ordre de son choix les facultés visées ci-dessus, ou certaines d’entre elles seulement.

L’Assemblée Générale précise que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à savoir :
— procéder aux émissions autorisées tant en France qu’à l’étranger. Les valeurs mobilières donnant accès au capital pourront être émises soit en euros, soit en monnaies étrangères ;
— déterminer les prix, les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
— prendre, dans les conditions légales, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital déjà émises ;
— en cas d’augmentation de capital ou d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital et aux options de souscription ou d’achat d’actions déjà émises ;
— déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté de racheter les valeurs mobilières donnant accès au capital en bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées et/ou de les rembourser ;
— prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché, des droits, actions, et valeurs mobilières créées ;
— imputer les frais d’émission des actions et des valeurs mobilières sur le montant des primes relatives aux augmentations de capital et prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du nouveau capital social ;
— prendre toutes mesures, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées dans le cadre de la présente délégation, constater la ou les augmentations de capital résultant de ces émissions, apporter aux statuts les modifications corrélatives.

L’assemblée Générale prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de cette délégation de compétence en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires.

La délégation de compétence ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée. Elle annule et remplace, pour la durée restant à courir, la résolution précédemment accordée par l’assemblée générale du 18 mai 2011.

Onzième résolution (Résolution à caractère extraordinaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide compte tenu de la résolution qui précède, de déléguer au Conseil d’Administration la compétence d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant maximum de 1% du capital au jour de la mise en oeuvre de la présente délégation, par émission d’actions nouvelles à souscrire en numéraire par les salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce adhérant à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise ou d’épargne d’entreprises groupe mis en place par la Société et qui rempliraient les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’Administration, et ce, conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail.
En conséquence, l’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver ladite ou lesdites augmentations de capital aux salariés désignés ci-dessus.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les limites légales pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et la réalisation des augmentations de capital et à cet effet :
— déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, étant entendu que ce prix ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours des vingt séances de bourse précédant la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale admise par la loi au jour de ladite décision ;
— fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles, ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits, décider du montant à émettre, fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles ;
— constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
— imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à l’augmentation, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital,
— d’une manière générale, prendre toutes décisions pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celle-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

La délégation de compétence ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Elle annule et remplace, pour la durée restant à courir, la résolution précédemment accordée par l’assemblée générale du 18 mai 2011.

Douzième résolution (Résolution à caractère mixte). — Tous pouvoirs sont conférés au Président du Conseil d’administration, avec faculté de substitution, pour accomplir toutes formalités, faire tous dépôts et publications légales.