Première résolution – Approbation des comptes
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du directoire et entendu lecture des rapports du président du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur le bilan et les comptes de l’exercice 2012 de la Société, approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés, toutes les opérations traduites par ces comptes, les évaluations y figurant ainsi que les imputations aux comptes d’amortissement et de provisions.

Elle décide en conséquence d’arrêter à 10 649 527,05 € le solde bénéficiaire du compte de résultat.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du directoire et entendu lecture des rapports du président du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur le bilan et les comptes consolidés de l’exercice 2012, approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés, toutes les opérations traduites par ces comptes consolidés, les évaluations y figurant ainsi que les imputations aux comptes d’amortissement et de provisions.

Elle décide en conséquence d’arrêter à 6 300 000 € le solde bénéficiaire du compte de résultat consolidé.

Troisième résolution –Affectation du résultat de la Société
L’Assemblée Générale, sur proposition du directoire, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice se montant à 10 649 527,05 € majoré du report à nouveau créditeur de 60 548,63 € soit 10 710 075,68 € comme suit :

réserve légale : 12 523,00 €
réserve générale : 1 539 000,00 €
bénéfice distribuable : 9 158 552,68 €.

L’Assemblée Générale fixe le dividende de l’exercice à 0,45 € par action. Ce dividende sera prélevé sur le bénéfice distribuable pour 9 157 936,05 €. Le solde du bénéfice distribuable soit 616,63 € est affecté en report à nouveau créditeur.

Le dividende sera mis en paiement à compter du 3 juillet 2013.

Il est rappelé, conformément à la loi, qu’au cours des trois exercices précédents il a été distribué les dividendes suivants :

(En €)
Dividende
2009
0,50
2010
0,75
2011
1,00

Quatrième résolution – Option pour le paiement du dividende en actions
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur proposition du directoire et conformément aux dispositions des articles L.232-18 et suivants du Code de commerce et de l’article 26 des statuts de la Société, décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société de la totalité du dividende afférent aux titres dont il est propriétaire.

Les actions nouvelles porteront jouissance au 1er janvier 2013 et seront entièrement assimilées aux autres actions de la Société.

Le prix d’émission de ces actions nouvelles est fixé à 90 % de la moyenne des premiers cours côtés de l’action de la Société sur Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la présente Assemblée, diminuée du montant du dividende. Ce prix d’émission sera arrondi au centime d’euro supérieur.

Si le montant des dividendes auquel l’actionnaire a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, il pourra recevoir :

soit le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en numéraire;
soit le nombre d’actions immédiatement supérieur, moyennant un versement complémentaire en numéraire.

L’option pour le dividende en actions sera ouverte du 5 juin au 21 juin 2013. A défaut d’avoir exercé cette option dans ce délai, l’actionnaire recevra en numéraire la totalité des dividendes qui lui sont dus.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation, pour assurer l’exécution de la présente décision, effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option, constater l’augmentation de capital qui en résultera et apporter les modifications corrélatives des statuts.

Cinquième résolution – Approbation du rapport des Commissaires aux comptes
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport établi par les Commissaires aux comptes en exécution des dispositions de l’article L.225-88 du Code de commerce, prend acte de son contenu et l’approuve.

Sixième résolution – Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Yann Chareton
L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Yann Chareton pour une période de quatre (4) années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ayant à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Septième résolution – Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Hervé Couffin
L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Hervé Couffinpour une période de quatre (4) années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ayant à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Huitième résolution – Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Dominique Gaillard
L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Dominique Gaillard pour une période de quatre (4) années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ayant à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Neuvième résolution – Nomination de Mme. Carolle Foissaud en tant que membre du Conseil de surveillance, en remplacement de Mme. Agnès Lemarchand qui n’a pas souhaité renouveler son mandat
L’Assemblée Générale décide, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, de nommer Mme Carolle Foissaud en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre (4) années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ayant à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

L’Assemblée Générale prend acte du non-renouvellement du mandat de Madame Agnès Lemarchand.

Mme. Carolle Foissaud a fait savoir qu’elle acceptait les fonctions de membre du Conseil de surveillance et qu’elle satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

Dixième résolution – Nomination de Mme. Ulrike Steinhorst en tant que membre du Conseil de surveillance, en remplacement de Monsieur Walter Pizzaferri qui n’a pas souhaité renouveler son mandat
L’Assemblée Générale décide, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, de nommer Mme. Ulrike Steinhorst en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre (4) années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ayant à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

L’Assemblée Générale prend acte du non-renouvellement du mandat de Monsieur Walter Pizzaferri.

Mme. Ulrike Steinhorst a fait savoir qu’elle acceptait les fonctions de membre du Conseil de surveillance et qu’elle satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

Onzième résolution – Achat d’actions Mersen
L’Assemblée Générale autorise, dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et le Règlement européen 2273/2003 du 22 décembre 2003, le directoire à acquérir, en une ou plusieurs fois et par tout moyen, un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social actuel de la Société, soit 2 040 055 actions maximum.

L’Assemblée Générale décide que les achats d’actions de la Société pourront être effectués en vue de :

l’animation du marché ou la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI ;
l’attribution ou la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de l’attribution d’actions dans les conditions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 ;
leur attribution à titre de conversion ou d’échange de valeurs mobilières (y compris de titres de créances) donnant accès au capital de la Société ;
l’achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;
l’annulation d’actions par réduction du capital dans les conditions prévues par le Code de commerce.

Le prix maximal d’achat est fixé à 50 € par action. Ce prix est fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société. Compte tenu du prix maximal d’achat ainsi défini, le montant maximal global des achats ne pourra excéder 102 002 750 €.

Les achats, attributions ou cessions de ces actions pourront être effectués et payés par tout moyen, sur le marché et hors marché, et notamment dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu par la Société avec un prestataire de service d’investissement.

L’autorisation est valable jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013 ; ce délai ne saurait, en tout état de cause, être supérieur à 18 mois.

Elle annule et remplace l’autorisation précédemment accordée au directoire par l’Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2012.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation au président du directoire, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

Douzième résolution – Pouvoirs
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue de l’accomplissement de toutes formalités.

Treizième résolution – Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société.
L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire mais aux conditions de quorum et de majorité requises par l’article L.225-98 du Code de commerce pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.233-32 II et L. 233-33 du Code de commerce et dans l’hypothèse d’une offre publique visant les titres de la Société :

délègue au directoire la compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles, à des actions de la Société, et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de l’offre publique,

décide :
que le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis, sera égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons ; et
que le montant nominal total de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra excéder 25% du montant nominal du capital.

Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de ces bons ;

donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, notamment :
déterminer les conditions relatives à l’émission et à l’attribution gratuite de ces bons de souscription d’actions, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer, et le nombre de bons à émettre ;
fixer les conditions d’exercice de ces bons, qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, et les autres caractéristiques des bons de souscription d’actions, dont le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix ;
fixer les conditions de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons ;
fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre, et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital et procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre ;
fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant la préservation des droits des titulaires des bons, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; et
d’une manière générale, déterminer toutes autres caractéristiques et modalités de toute opération décidée sur le fondement de la présente délégation, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin de ces opérations, constater le cas échéant la réalisation de chaque augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

La présente délégation ne pourra être mise en œuvre sans l’approbation préalable du Conseil de surveillance statuant sur avis positif préalable et conforme d’un comité composé de trois (3) membres du Conseil de surveillance indépendants spécialement désignés par le Conseil de surveillance à cette fin. L’avis sera rendu par ce comité connaissance prise de l’opinion d’un conseil financier qu’il aura préalablement désigné.

Dans le cadre de cette approbation préalable du Conseil de surveillance, et sur la base de l’opinion du conseil financier et de l’avis positif du comité du Conseil de surveillance, le directoire devra rendre compte, au moment de l’émission, des circonstances et raisons pour lesquelles il estime que l’offre n’est pas dans l’intérêt des actionnaires et qui justifient qu’il soit procédé à l’émission des bons, ainsi que les termes financiers et juridiques des bons.

La présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilières donneront droit.

Ces bons de souscription d’actions deviennent caducs de plein droit dès que l’offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées. Il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum des bons pouvant être émis indiqué ci-dessus.

La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour toute émission de bons de souscription d’actions réalisée dans le cadre d’une offre publique déposée dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

La présente autorisation annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2012.

Quatorzième résolution – Pouvoirs pour formalités
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue de l’accomplissement de toutes formalités.