Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve l’ensemble de ces comptes sociaux comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, arrêtés au 31 décembre 2011, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale constate que les comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011 font apparaître une perte de -55 920 euros.

L’assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs au titre de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mission.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve les comptes consolidés dudit exercice tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2011 s’élevant à -55 920 euros au compte report à nouveau qui sera ainsi porté à -1.414.883 euros.

Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale rappelle que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice clos le

Dividende par action

Nombre d’actions

Dividende global

31/12/2010

-

-

-

31/12/2009

-

-

-

31/12/2008

0,12 €

8.176.887

981.226 €, dont :

— 344.941,20 € en attribution d’actions

— 636.284,80 € en numéraire

L’assemblée générale constate qu’aucune dépense non déductible des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au sens de l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été constatée au cours de l’exercice.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu à l’article L.225-40 du Code de commerce sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2011 et statuant sur ce rapport, approuve les conventions visées par celui-ci en toutes ses parties.

Cinquième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du code de commerce :

• décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 juin 2011, par sa dixième résolution ;
• autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, dans le respect des conditions définies aux articles 241-1 à 241- 6 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter, en une ou plusieurs fois, ses propres actions, dans la limite de 10 % du montant du capital ;
• et décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), sous réserve du respect des dispositions de l’article 5-2° et 3° du Règlement européen n° 2273/2003/CE, étant précisé qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation.

Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à 7,71 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’assemblée générale décide de déléguer au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 12.707.259 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2011, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de la présente assemblée générale.

Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, à l’exclusion des achats d’options d’achat, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ou de toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché de l’Autorité des marchés financiers :

• favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
• attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;
• remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;
• conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ; ou
• annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la sixième résolution ci-dessous.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment :

• passer tous ordres en bourse ou hors marché ;
• conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;
• établir tous documents notamment d’information ;
• affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ;
• effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme ; et
• effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le conseil d’administration rendra compte dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce, conformément à l’article L. 225-211 du Code de commerce, du nombre des actions achetées et vendues au cours de l’exercice, des cours moyens des achats et ventes, du montant des frais de négociation, du nombre des actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l’exercice et leur valeur évaluée au cours d’achat ainsi que leur valeur nominale pour chacune des finalités, du nombre des actions utilisées, des éventuelles réallocations dont elles ont fait l’objet et la fraction du capital qu’elles représentent.

Sixième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

• décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 juin 2011, par sa onzième résolution ;
• autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée à la cinquième résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ; et
• autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Septième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes) ­ L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L.225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

• décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 5 juillet 2010, par sa 6ème résolution ;
• délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;
• et décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de Trente Millions euros (30.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. Il est précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distinct des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 8ème à 15 résolutions.

Les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

• déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ;
• fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le nouveau montant de la valeur nominale des actions existantes composant le capital social de la Société ;
• arrêter la date même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’augmentation de la valeur nominale portera effet ;
• prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;
• accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que de procéder à la modification corrélative des statuts ; et
• prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Huitième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :

• décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 5 juillet 2010, par sa 7ème résolution ;
• délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, en euro ou en monnaie étrangère, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou existantes), donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme accès au capital de la Société, émises à titre gratuit ou onéreux. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L.228-93 du Code de commerce ;
• décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de Trente Millions euros (30.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; étant précisé que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 9ème à 15ème résolutions ne pourra excéder Trente Millions euros (30.000.000 €), plafond global de l’ensemble de ces augmentations de capital immédiates ou à terme ;
• et décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de Cinquante Millions euros (50.000.000 €) ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et des 9ème à 15ème résolutions ne pourra excéder Cinquante Millions euros (50.000.000 €) plafond global de l’émission de titres de créances.

La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société.

L’assemblée générale décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après :

• limiter l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le conseil d’administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; et
• offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

L’assemblée générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

• déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
• fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;
• déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;
• suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;
• fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements ;
• procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées;
• faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ;
• décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement; et
• prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.

Neuvième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

• décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 5 juillet 2010, par sa 8ème résolution ;
• délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par offre au public, en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ;
• décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation et des 8ème à 15ème résolutions ne pourra excéder Trente Millions d’Euros (30.000.000 €), montant nominal maximal de l’ensemble des augmentations de capital. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables ;
• et décide en outre que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation et des 8ème à 15ème résolutions, ne pourra excéder Cinquante Millions euros (50.000.000 €), ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, montant nominal maximal de l’ensemble des titres de créances pouvant être émis. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.

Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.

La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société.

Les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement.

L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. Toutefois, le conseil d’administration, en application de l’article L. 225-135, 2ème alinéa, du Code de commerce, aura la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger.

Conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que :

• le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Foncière Volta sur Euronext Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; et
• le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les deux facultés ci-après :

• limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le conseil d’administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; ou
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auquel les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

• déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ;
• déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ;
• déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ;
• déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;
• suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
• fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements;
• le cas échéant, fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable ;
• s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ;
• procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
• faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ;
• décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et
• prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.

Dixième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission, par voie d’offres au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce :

• décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 5 juillet 2010, par sa 9ème résolution ;
• autorise le conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, pour chacune des émissions décidées en application de la 9ème résolution qui précède et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée générale) par période de douze (12) mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la 9ème résolution qui précède et à fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes :

a) le prix d’émission des actions sera au moins égal au cours moyen pondéré des 20 dernières séances de bourse de l’action Foncière Volta sur le marché Eurolist d’Euronext Paris le jour précédant l’émission, avec une décote maximale de 25 % ;

b) et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au cours moyen pondéré des 20 dernières séances de bourse de l’action Foncière Volta sur le marché Eurolist d’Euronext Paris le jour précédent l’émission, précédant (i) la fixation du prix d’émission desdites valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) l’émission des actions issues de l’exercice de droits à l’attribution d’actions attachés auxdites valeurs mobilières donnant accès au capital (lorsque celui-ci est exerçable au gré de la Société), après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminué d’une décote maximale de 25 %.

Le montant nominal total d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder et s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital de Trente Millions d’Euros (30.000.000 €).

Le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder et s’imputera sur le plafond relatif aux titres de créances de Cinquante Millions d’Euros (50.000.000 €).

Onzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier :

• décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 5 juillet 2010, par sa 10ème résolution ;
• délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société existants ou à émettre. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ;
• décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation et des 8ème à 15ème résolutions, ne pourra excéder Trente Millions d’Euros (30.000.000 €), montant nominal maximal de l’ensemble des augmentations de capital. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables ;
• et décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation et des 8ème à 15ème résolutions ne pourra excéder Cinquante Millions d’Euros (50.000.000 €), montant nominal maximal de l’ensemble des titres de créances pouvant être émis. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.

Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.

La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société.

Les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement.

L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation seront exclusivement adressées aux (i) personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, (ii) aux investisseurs qualifiés et/ou (iii) à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article D. 411-4 du Code monétaire et financier sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation sont limitées à 20 % du capital par an, étant précisé que le délai d’un an précité courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation. Le conseil d’administration vérifiera si le plafond de 20 % précité n’a pas été atteint au cours des douze (12) mois précédant l’émission envisagée, en tenant compte des éventuelles modifications du capital de la Société affectant le dénominateur.

Conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que :

• le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Foncière Volta sur Euronext Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; et
• le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le conseil d’administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts au moins de l’émission décidée.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auquel les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

• arrêter la liste des bénéficiaires des placements privés réalisés en application de la présente délégation et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ;
• déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés; – déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ;
• déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ;
• déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;
• suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
• fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements;
• le cas échéant, fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable ;
• s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ;
• procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
• faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ;
• décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et
• prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.

Douzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission, par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier d’actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce :

• décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 5 juillet 2010, par sa 11ème résolution ;
• autorise le conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, pour chacune des émissions décidées en application de la 11ème résolution qui précède et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée générale) par période de douze (12) mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la 11ème résolution qui précède et à fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes :

a) le prix d’émission des actions sera au moins égal au cours moyen pondéré des 20 dernières séances de bourse de l’action Foncière Volta sur le marché Eurolist d’Euronext Paris le jour précédent l’émission, avec une décote maximale de 25 %; et

b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au cours moyen pondéré des 20 dernières séances de bourse de l’action Foncière Volta sur le marché Eurolist d’Euronext Paris le jour précédent l’émission, précédant (i) la fixation du prix d’émission desdites valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) l’émission des actions issues de l’exercice de droits à l’attribution d’actions attachés auxdites valeurs mobilières donnant accès au capital (lorsque celui-ci est exerçable au gré de la Société), après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminué d’une décote maximale de 25 %.

Le montant nominal total d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder et s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital de Trente Millions euros (30.000.000 €).

Le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder et s’imputera sur le plafond relatif aux titres de créances de Cinquante Millions euros (50.000.000 €).

Treizième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce :

• décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 5 juillet 2010, par sa 12ème résolution ;
• autorise le conseil d’administration à décider, pour chacune des émissions décidées en application des 8ème à 12ème résolutions, d’augmenter le nombre de titres de capital et/ou de valeurs mobilières à émettre dans les conditions prévues par l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans la limite du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce :

• décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 5 juillet 2010, par sa 13ème résolution ;
• délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, la compétence pour décider, sur le rapport des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions ou d’autres titres de capital de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
• décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le conseil d’administration de la présente délégation). Il est précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation et des 8ème à 15ème résolutions, ne pourra excéder Trente Millions d’euros (30.000.000 €), montant nominal maximal de l’ensemble des augmentations de capital. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables ; et – décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation et des 8ème à 15ème résolutions ne pourra excéder Cinquante Millions euros (50.000.000 €), montant nominal maximal de l’ensemble des titres de créances pouvant être émis. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres de capital de la Société auquel les valeurs mobilières qui seraient émises au profit des porteurs de titres de capital ou valeurs mobilières objets des apports en nature sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

• statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports ;
• fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ;
• fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
• constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
• déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capital nouveaux et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent ;
• inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;
• à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et
• prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés.

Quinzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-148 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

• décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 5 juillet 2010, par sa 14ème résolution ;
• délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions ou autres titres de capital de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou (selon les qualifications et règles locales) à l’étranger, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 du Code de commerce et décide, en tant que de besoin, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et autres titres de capital et valeurs mobilières à émettre ;
• décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation et des 8ème à 14ème résolutions, ne pourra excéder Trente Millions euros (30.000.000 €), montant nominal maximal de l’ensemble des augmentations de capital. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables ; et
• décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation et des 8ème à 14ème résolutions ne pourra excéder Cinquante Millions euros (50.000.000 €), montant nominal maximal de l’ensemble des titres de créances pouvant être émis. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.

L’assemblée prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auquel les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

• fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ;
• fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
• constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
• déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capital nouveaux et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société ;
• suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
• inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;
• à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la «prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation ;
• faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; et
• prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.

Seizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :

• décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 5 juillet 2010, par sa 16ème résolution ;
• délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il apprécia, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, en France ou à l’étranger et/ou sur le marché international, de titres de créance tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non, ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la Société ;
• et décide que le montant nominal de l’ensemble des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder la somme de Cinquante Millions euros (50.000.000 €), ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Il est toutefois précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distinct des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 8ème à 15ème résolutions.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, à l’effet de :

• procéder aux dites émissions susvisées et en déterminer la date, la nature, les montants et monnaie d’émission ;
• arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et notamment leur valeur nominale, leur date de jouissance, leur prix d’émission et leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable ou à coupon zéro, leur rang de subordination et leur date de remboursement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêts, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt ;
• fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la Société ;
• s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; et
• d’une manière générale, arrêter l’ensemble des modalités de chacune des émissions, passer toutes conventions et conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société) – L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce décide :

- de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 14 novembre 2008, par sa 12ème résolution ;

- de déléguer au conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’attribution gratuite au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ;

- que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social à ce jour ;

- prend acte que la présente autorisation comporte de plein droit renonciation des actionnaires à la partie des bénéfices, réserves et primes d’émission qui, le cas échéant, serait utilisée pour l’émission d’actions nouvelles ; et

- que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans et que la durée minimale de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux (2) ans à compter de l’attribution définitive desdites actions.

L’assemblée générale prend acte que la présente décision comporte, dans les conditions prévues par les dispositions législatives en vigueur, renonciation de plein droit des actionnaires, au profit des attributaires d’actions gratuites, à la partie des bénéfices, réserves et primes d’émission qui, le cas échéant, serait utilisée pour l’émission d’actions nouvelles.

L’assemblée générale fixe à trente-huit (38) mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et notamment d’arrêter la liste des bénéficiaires d’actions gratuites, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution, fixer les dates de jouissance des actions, le cas échéant de constater l’augmentation de capital, modifier les statuts en conséquence et plus généralement faire le nécessaire.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de consentir des options de souscription d’actions nouvelles et/ou des options d’achat d’actions existantes) – L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code du commerce décide :

- de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 14 novembre 2008, par sa 13me résolution ;

- de déléguer au conseil d’administration, pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente assemblée, sa compétence pour décider de consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de membres du personnel et de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit :

• soit à la souscription d’actions nouvelles de la Société émise au titre de l’augmentation de capital ;
• soit à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi ;

- prend acte, en tant que de besoin, du fait que la présente délégation de compétence emporte, au profit des bénéficiaires d’options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de la levée des options ;

- que le nombre total des options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire, ni à acheter un nombre d’actions supérieur à 10 % du capital social, au jour où le conseil d’administration décide d’attribuer des options, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre par le conseil d’administration afin de préserver, dans les conditions légales et réglementaires, les droits des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions attribuées en vertu de la présente autorisation ;

- que le prix de souscription ou d’achat des actions sous options sera fixé par le conseil d’administration selon les modalités et les limites autorisées par les textes en vigueur au jour de l’attribution, sans que ce prix puisse toutefois être inférieur (i) pour toutes les options, à 80 % de la moyenne des premiers cours de l’action aux vingt séances de bourse précédant le jour où le conseil d’administration consentira ces options et (ii) pour les options d’achat, à 80 % du cours moyen de rachat par la Société des actions qu’elle détient le même jour ;

- que le délai durant lequel les options pourront être exercées par les bénéficiaires sera fixé par le conseil d’administration selon les modalités et dans les limites autorisées par les textes en vigueur le jour de l’attribution de ces options, sans que, pour chaque option consentie, ce délai puisse excéder 5 (cinq) ans à compter du jour de l’attribution de l’option ;

- et de donner tous les pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, et dans les limites ci-dessus fixées à l’effet de :

(i) définir les caractéristiques des options : souscription ou achat d’actions ;

(ii) désigner les bénéficiaires des options et arrêter le nombre d’options à attribuer à chacun d’eux ;

(iii) déterminer toutes les modalités des options, notamment les conditions dans lesquelles seront consenties ces options, fixer l’époque ou les époques de réalisation ainsi que les dates, les délais et les modalités de libération, d’acquisition et de délivrance des actions souscrites ou acquises en vertu de ces options ;

(iv) prévoir toutes les interdictions de revente immédiate de tout ou partie des actions nouvelles existantes souscrites ou acquises par suite d’exercice de ces options, sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse, pour chaque option, excéder 2 (deux) ans à compter du jour d’exercice de cette option ;

(v) déterminer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires d’options en cas d’opérations financières sur le capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables ;

(vi) prévoir la possibilité de suspendre éventuellement l’exercice des options, en cas d’opérations financières sur le capital de la Société, pendant un délai conforme aux dispositions légales et réglementaires applicables ;

(vii) ajuster en tant que de besoin le prix et le nombre des options consenties en conformité avec les dispositions légales applicables, en cas d’opérations financières de la Société ;

(viii) imputer, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, les frais, droits et honoraires de toute émission de titres de capital ou de valeurs mobilières sur le montant de la prime d’émission y afférente, prélever sur ladite prime d’émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur ;

(ix) et généralement, prendre toutes les dispositions utiles ou nécessaires et notamment accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la ou les augmentations de capital résultant de l’exercice des options, modifier les statuts en conséquence.

Dix-neuvième résolution (Utilisation des délégations financières en période d’offre publique portant sur les titres de la Société) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.233-33 du Code de commerce :

(i) décide de mettre fin, avec effet immédiat, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 30 juin 2011 par sa 12ème résolution ;

(ii) décide que les délégations financières dont dispose le conseil d’administration en vertu des 8ème à 15ème, 17ème et 18ème résolutions pourront être utilisées par le conseil d’administration en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, dans les cas où le premier alinéa de l’article L. 233-33 du Code de commerce est applicable.

L’assemblée générale fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de cette autorisation.

Vingtième résolution (Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 233-33 du Code de commerce :

(i) décide de mettre fin, avec effet immédiat, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 30 juin 2011 par sa 13ème résolution ;

(ii) autorise le conseil d’administration à émettre, en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, des bons permettant de souscrire des actions de la Société à des conditions préférentielles tels que visés à l’article L. 233-32, II, du Code de commerce et à attribuer gratuitement lesdits bons aux actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique, selon les modalités prévues audit article L. 233-32, II, dans les cas où le premier alinéa de l’article L.233-33 du Code de commerce est applicable.

(iii) L’assemblée générale décide que le montant nominal maximum d’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice des bons émis en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 32.963.060 d’euros et que le nombre maximum de bons pouvant être émis en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 16.481.530.

Le conseil d’administration arrêtera les conditions d’exercice des bons relatives aux termes de l’offre portant sur les titres de la Société ou de toute autre offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons, dont le prix d’exercice des bons ou les modalités de sa détermination.

L’assemblée générale décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour procéder aux émissions et attributions susvisées, en constater la réalisation, à cet effet, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités nécessaires à la mise en oeuvre de la présente résolution, procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions et attributions.

L’assemblée générale prend acte que la présente autorisation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auquel les bons qui seraient émis sur le fondement de la présente autorisation pourront donner droit.

Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

L’assemblée générale fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de cette autorisation.

Vingt et unième résolution (Autorisation de prendre certaines mesures de gestion en période d’offre publique portant sur les titres de la Société) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration :

(i) décide de mettre fin, avec effet immédiat, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 30 juin 2011 par sa 14ème résolution ;

(ii) autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à prendre, en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, toute mesure visée par l’article L. 233-33 alinéa 2 du Code de commerce, dans les conditions qu’il déterminera.

Cette autorisation ne pourra être utilisée que dans les cas où le premier alinéa de l’article L. 233-33 du Code de commerce est applicable.

L’assemblée générale fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de cette autorisation.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Foncière Volta adhérant à un plan d’épargne entreprise) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, afin de permettre la réalisation d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise à un niveau qui demeure en adéquation avec le montant du capital social, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et suivants du Code de commerce et L. 3331-1 et suivants du Code du travail :

• décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 5 juillet 2010, par sa 15ème résolution ;
• délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de Quinze Millions euros (15.000.000 €) réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce. Etant toutefois précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distinct des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 8ème à 15ème résolutions :

• décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente autorisation ;
• décide, conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et L. 3332-24 du Code du travail, que la décote offerte ne pourra excéder 20 % de la moyenne des derniers cours côtés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à supprimer ou réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ;
• et décide que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement, ou le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et que les actionnaires renoncent à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui serait émis en vertu de la présente résolution.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

• arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;
• déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;
• procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;
• fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;
• prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ;
• arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;
• procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;
• accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;
• et modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.

Vingt-troisième résolution (Instauration du régime des titres au porteur identifiable) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration décide de permettre à la Société de connaître l’identité de son actionnariat à tout moment et donc d’opter pour le régime des titres au porteur identifiable (article L. 228-2 du Code de commerce).

En conséquence l’assemblée générale décide d’inscrire un article 36 dans les statuts de la Société qui sera rédigé comme suit :

« ARTICLE 36 – TITRES AU PORTEUR IDENTIFIABLE

En vue de l’identification des détenteurs des titres au porteur, la société FONCIERE VOLTA est en droit de demander à tout moment, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l’année de naissance ou l’année de constitution et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. »

Vingt-quatrième résolution (Pouvoirs pour formalités) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.