Première Résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2011)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après présentation du rapport de gestion du conseil d’administration et connaissance prise du rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011, tels qu’ils lui ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice net de 557 170 625,14€ (cinq cent cinquante-sept millions cent soixante-dix mille six cent vingt-cinq euros et quatorze cents) ainsi que les opérations traduites dans les comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième Résolution (Affectation du résultat)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuvant la proposition du conseil d’administration, décide d’imputer le bénéfice net de l’exercice, soit 557 170 625,14€ (cinq cent cinquante-sept millions cent soixante-dix mille six cent vingt-cinq euros et quatorze cents) en “Report à Nouveau”, qui après affectation aura un solde positif de 456 545 911,59€ (quatre cent cinquante-six millions cinq cent quarante-cinq mille neuf cent onze euros et cinquante neuf cents).

Conformément aux dispositions de l’article 243bis du Code Général des Impôts, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois exercices précédents.

Troisième Résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après présentation du rapport du conseil d’administration et connaissance prise de celui des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, tels qu’ils lui ont été présentés et qui se soldent par une perte nette consolidée de 9,2 millions d’euros ainsi que les opérations traduites dans les comptes et résumées dans ces rapports.

Quatrième Résolution (Renouvellement d’un mandat d’Administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle, pour une durée de quatre (4) exercices, le mandat d’administrateur de Monsieur Robert BRUNCK, lequel arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée. Le mandat de Monsieur Robert BRUNCK prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Cinquième Résolution (Renouvellement d’un mandat d’Administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle, pour une durée de quatre (4) exercices, le mandat d’administrateur de Monsieur Olivier APPERT, lequel arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée. Le mandat de Monsieur Olivier APPERT prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Sixième Résolution (Renouvellement d’un mandat d’Administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle, pour une durée de quatre (4) exercices, le mandat d’administrateur de Monsieur Daniel VALOT, lequel arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée. Le mandat de Monsieur Daniel VALOT prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Septième Résolution (Détermination des jetons de présence)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à sept cent trente mille euros (730 000 €) la somme globale attribuée à titre de jetons de présence aux administrateurs de la Société pour l’exercice 2012.

Huitième Résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat d’actions de la Société)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 et suivants du Code de Commerce, à acquérir, céder, transférer des actions de la Société dans les conditions figurant ci-après.

Ces opérations pourront être effectuées à tout moment sauf en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur. Le prix maximum d’achat par action est fixé à quarante (40) euros (hors frais d’acquisition), sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et/ou sur le montant nominal des actions.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement du nominal, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après opération.

Le nombre maximum d’actions susceptibles d’être achetées ou détenues par la Société ne pourra excéder à tout moment la limite de 10 % de son capital au moment desdits rachats. A titre indicatif, la Société détenait, au 31 décembre 2011, huit cent mille (800 000) des cent cinquante et un millions huit cent soixante et un mille neuf cent trente-deux (151 861 932) actions composant son capital social. Dans ces conditions, le nombre maximal d’actions que la Société serait susceptible d’acquérir serait de 14 386 193 (quatorze millions trois cent quatre-vingt-six mille cent quatre-vingt-treize) actions, ce qui correspond à un investissement maximal, au titre de ce programme, de 575 447 728€ (cinq cent soixante-quinze millions quatre cent quarante-sept mille sept cent vingt-huit euros). Par exception à ce qui précède, conformément aux dispositions de l’article L.225-209, alinéa 6, du Code de Commerce, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital.

Les objectifs de ce programme de rachat d’actions sont prioritairement les suivants:

• assurer l’animation du marché des actions au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI,
• livrer des actions dans le cadre de valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société,
• remettre, immédiatement ou à terme, des actions à titre d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5% du capital social,
• attribuer des actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de Commerce, notamment au titre des options d’achat,
• attribuer gratuitement des actions à des salariés ou mandataires sociaux dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce,
• annuler des actions par voie de réduction du capital, sous réserve d’une décision ou d’une autorisation de l’assemblée générale extraordinaire.

En fonction des objectifs, les actions acquises pourront être soit conservées, soit annulées, soit cédées ou transférées. Les acquisitions, cessions ou transferts d’actions pourront avoir lieu en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris le cas échéant de gré à gré ou sur le marché, par offre d’achat ou d’échange, d’offre de vente, sous forme de blocs de titres et par l’utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés, et à tout moment sauf en période d’offre publique. La part maximale de capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux ajustements des prix unitaires et du nombre maximum d’actions à acquérir en fonction de la variation du nombre d’actions ou de leur valeur.

Cette autorisation, qui prive d’effet toute autorisation antérieure relative à l’achat d’actions de la Société, annule et remplace l’autorisation conférée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 4 mai 2011 en sa neuvième résolution, est donnée jusqu’à décision contraire des actionnaires et au maximum pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour.

Neuvième Résolution (Conventions et engagements financiers visés à l’article L.225-38 du Code de Commerce)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de Commerce, prend acte des termes de ce rapport et déclare approuver les conventions et engagements financiers visés dans ce rapport.

Dixième Résolution (Conventions et engagements relatifs à la rémunération des mandataires sociaux visés à l’article L.225-38 du Code de Commerce)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de Commerce, prend acte des termes de ce rapport et déclare approuver les conventions et engagements relatifs à la rémunération des mandataires sociaux visés dans ce rapport.

Onzième Résolution (Approbation de la convention réglementée visée à l’article L. 225-42-1 du Code de Commerce entre la Société et M. Stéphane-Paul FRYDMAN)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce, approuve, conformément aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de Commerce, la convention réglementée entre la Société et Monsieur Stéphane-Paul FRYDMAN, Directeur Général Délégué de la Société, telle que visée dans ledit rapport et afférente à l’indemnité spéciale de rupture à verser en cas de cessation du mandat social de Monsieur Stéphane-Paul FRYDMAN, intervenant dans le cadre d’un départ contraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégie.

Le montant total de l’indemnité spéciale de rupture est donc plafonné à 200% de la rémunération annuelle de référence.

Le montant de cette indemnité est fixé à la différence entre :

(a) un montant brut égal à 200% de la dernière rémunération annuelle de référence de M. FRYDMAN, qui correspond au montant total des rémunérations fixes brutes versées par la Société à M. FRYDMAN au cours des douze (12) mois précédant la date de fin de son préavis à laquelle s’ajoute la moyenne annuelle de la rémunération variable versée par la Société à M. FRYDMAN au titre des exercices échus au cours de la période de trente-six (36) mois précédant la date de fin de son préavis, et

(b) toutes les sommes auxquelles M. FRYDMAN pourrait prétendre du fait de la cessation de son mandat social, y compris l’indemnité susceptible d’être versée par ailleurs au titre de son engagement de non-concurrence.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de Commerce, le versement de l’indemnité spéciale de rupture est soumis à la réalisation de conditions de performance suivantes appréciée au regard des performances de la Société :

• La moyenne, du ratio entre le cours de l’ADS CGG Veritas et celui de l’indice PHLX Oil Service SectorSM (OSXSM), au cours des soixante (60) jours de bourse précédant la date de départ de M. FRYDMAN doit être au moins égal aux deux-tiers de la moyenne du même ratio évaluée sur la même période de soixante (60) jours de bourse quatre (4) ans avant la date de départ;
• La moyenne, du ratio entre le cours de l’action CGG Veritas et celui de l’indice SBF 120, au cours des soixante (60) jours de bourse précédant la date de départ de M. FRYDMAN doit être au moins égal aux deux-tiers de la moyenne du même ratio ratio évaluée sur la même période de soixante (60) jours de bourse quatre (4) ans avant la date de départ;
• La moyenne des taux de marge d’EBITDAS au cours des quatre (4) années précédant la date de départ de M. FRYDMAN doit être supérieure à 25%.

Le paiement de l’intégralité du montant de l’indemnité est subordonné à la réalisation de deux conditions sur trois. Dans l’hypothèse où une seule condition serait remplie, Monsieur Stéphane-Paul FRYDMAN n’aurait alors droit qu’à 50% de ce montant.

Douzième Résolution (Approbation de la convention réglementée visée à l’article L. 225-42-1 du Code de Commerce entre la Société et M. Pascal ROUILLER)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce, approuve, conformément aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de Commerce, la convention réglementée entre la Société et Monsieur Pascal ROUILLER, Directeur Général Délégué de la Société, telle que visée dans ledit rapport et afférente à l’indemnité spéciale de rupture à verser en cas de cessation du mandat social de Monsieur Pascal ROUILLER, intervenant dans le cadre d’un départ contraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégie.

Le montant total de l’indemnité spéciale de rupture est donc plafonné à 200% de la rémunération annuelle de référence.

Le montant de cette indemnité est fixé à la différence entre :

(a) un montant brut égal à 200% de la dernière rémunération annuelle de référence de M. ROUILLER, qui correspond au montant total des rémunérations fixes brutes versées par la Société à M. ROUILLER au cours des douze (12) mois précédant la date de fin de son préavis à laquelle s’ajoute la moyenne annuelle de la rémunération variable versée par la Société à M. ROUILLER au titre des exercices échus au cours de la période de trente-six (36) mois précédant la date de fin de son préavis, et

(b) toutes les sommes auxquelles M. ROUILLER pourrait prétendre du fait de la cessation de son mandat social, y compris l’indemnité susceptible d’être versée par ailleurs au titre de son engagement de non-concurrence.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de Commerce, le versement de l’indemnité spéciale de rupture est soumis à la réalisation de conditions de performance suivantes appréciée au regard des performances de la Société :

• La moyenne, du ratio entre le cours de l’ADS CGG Veritas et celui de l’indice PHLX Oil Service SectorSM (OSXSM), au cours des soixante (60) jours de bourse précédant la date de départ de M. ROUILLER doit être au moins égal aux deux-tiers de la moyenne du même ratio évaluée sur la même période de soixante (60) jours de bourse quatre (4) ans avant la date de départ;
• La moyenne, du ratio entre le cours de l’action CGG Veritas et celui de l’indice SBF 120, au cours des soixante (60) jours de bourse précédant la date de départ de M. ROUILLER doit être au moins égal aux deux-tiers de la moyenne du même ratio ratio évaluée sur la même période de soixante (60) jours de bourse quatre (4) ans avant la date de départ;
• La moyenne des taux de marge d’EBITDAS au cours des quatre (4) années précédant la date de départ de M. ROUILLER doit être supérieure à 25%.

Le paiement de l’intégralité du montant de l’indemnité est subordonné à la réalisation de deux conditions sur trois. Dans l’hypothèse où une seule condition serait remplie, Monsieur Pascal ROUILLER n’aurait alors droit qu’à 50% de ce montant.

Treizième Résolution (Pouvoirs)

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité partout où besoin sera.