Première résolution. — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport général des commissaires aux comptes et du rapport spécial du président en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011, dont le résultat net dégage un bénéfice de 23 860 107,84 €, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports des commissaires aux comptes, sur les comptes consolidés dudit exercice, approuve lesdits comptes au 31 décembre 2011, dont le résultat net part du groupe s’élève à 43 053 milliers d’€, ainsi que les opérations transmises dans ceux-ci ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe.

En conséquence, l’Assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

L’Assemblée générale approuve également le montant global des amortissements excédentaires, ou autres amortissements non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 55 000 €, ainsi que l’impôt correspondant.

Deuxième résolution. — L’Assemblée générale décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice s’élevant à 23 860 107,84 € :

— Réserve légale : 762,51 € ;

— Soit un solde de : 23 859 345,33 € ;

— Auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur de : 11 112 043,49 € ;

— Ce qui constitue un bénéfice distribuable de : 34 971 388,82 € ;

— Seront distribués à titre de dividendes : 15 327 238,00 € ;

— Soit un solde de 19 644 150,82 €, en totalité versé au compte « Report à nouveau ».

Par suite, compte tenu du nombre d’actions auto-détenues par notre entreprise, chaque action d’une valeur nominale de 0,61 euro donnera lieu au versement d’un dividende net de 1,00 euro.

Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue à l’article 158- 3- 2 du Code général des impôts. L’assemblée reconnaît avoir été informée de la faculté offerte aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, dont les dividendes perçus sont éligibles à cette réfaction, d’opter pour l’assujettissement de ces revenus à un prélèvement forfaitaire libératoire de 21% (article 117 quater du CGI).

Le dividende sera mis en paiement à compter du 20 avril 2012.

Les sommes distribuées après le 1er janvier 2009 éligibles ou non à l’abattement se sont élevées à :

Exercice clos le

Revenus éligibles ou non éligibles à l’abattement

Dividendes

Autres revenus distribués

31 décembre 2010

13 783 264 €

31 décembre 2009

10 183 632 €

31 décembre 2008

5 076 746 €

Troisième résolution. — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution. — L’Assemblée générale ratifie le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l’exercice 2011 et fixe un montant de 160 000 €.

Cinquième résolution. — L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Oscar-Werner Reif arrive à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une période de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2014.

Monsieur Oscar-Werner Reif dont le mandat est renouvelé accepte le renouvellement de ses fonctions et déclare qu’aucune interdiction ou incompatibilité ne s’oppose à celles-ci.

Sixième résolution. — L’Assemblée générale, constatant que sont arrivés à expiration les mandats de co-commissaires aux comptes suivants :

— DELOITTE et ASSOCIES – 10 place de La Joliette – Les Docks Atrium 10.4 – 13002 Marseille, en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire ;

— BEAS – 7/9 Villa Houssay – 92200 Neuilly/Seine, en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant ;

Décide de renouveler leurs mandats pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Septième résolution. — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de mettre les statuts en harmonie avec les dispositions issues :

— des décrets n° 2010-684 du 23 juin 2010, n° 2010-1619 du 23 décembre 2010 et de l’ordonnance n° 2010-1511 du 9 décembre 2010, relatifs aux droits et informations des actionnaires aux assemblées générales,

— de la loi 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à l’obligation d’une représentation équilibrée des femmes et des hommes dans le Conseil d’administration.

L’Assemblée générale décide de modifier les statuts (articles 6, 14 et 19) afin de les mettre en harmonie avec les nouvelles dispositions législatives et réglementaires ci dessus.

En conséquence, l’Assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des articles 6, 14 et 19 des statuts et adopte les nouveaux statuts, lesquels demeureront annexés au présent procès-verbal.

Huitième résolution. — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide, en application des dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, de procéder à une augmentation du capital social d’un montant maximum de 1% du capital social en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions de numéraire de 0,61 € chacune à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société.

Cette augmentation de capital, réservée aux salariés adhérents du plan d’épargne d’entreprise de la société, est effectuée dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail.

L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (PEE) de la société établi en commun par la société et les sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 3344-1 du Code du travail et de l’article L. 233-16 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Neuvième résolution. — L’Assemblée générale décide de déléguer au Conseil d’administration avec, le cas échéant, faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l’émission des titres, et plus précisément pour :

1. Réaliser, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la présente décision, l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents au plan d’épargne d’entreprise de la société en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires a été supprimé.

2. Fixer, le cas échéant, dans les limites légales, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée.

3. Fixer, avec sa justification, le prix de souscription des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail, en ayant recours, le cas échéant, à un expert indépendant pour la détermination de la valeur des actions sur la base d’une analyse multicritère.

4. Dans la limite du montant maximum de 1% du capital social en une ou plusieurs fois, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles.

5. Fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; recueillir les souscriptions.

6. Fixer, dans la limite légale de trois ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur.

7. Recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation.

8. Déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement.

9. Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation.

10. Le cas échéant, imputer les frais d’augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever, sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau minimum requis par la loi.

11. Passer toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

12. Procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

13. D’une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Dixième résolution. — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.