Troisième résolution – Modification du plafonnement des droits de vote
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.225-96 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration :
- décide de remplacer l’article 21, alinéa 4 des statuts de la Société :
- dont la rédaction en vigueur à la date des présentes est : « Quel que soit le nombre d’actions possédées par lui directement et/ou indirectement, un actionnaire ne pourra exprimer, au titre des votes simples qu’il émet tant en son nom personnel que comme mandataire, plus de 8 % des voix attachées aux actions présentes ou représentées lors du vote de toute résolution d’une assemblée générale ; s’il dispose en outre, tant en son nom personnel que comme mandataire, de votes doubles, la limite ainsi fixée pourra être dépassée, en tenant exclusivement compte de ces droits de vote supplémentaires, sans toutefois pouvoir en aucun cas excéder 16 % des voix attachées aux actions présentes ou représentées. Pour l’application de cette limitation, il sera tenu compte des actions détenues indirectement et des actions assimilées aux actions possédées telles que définies par les dispositions des articles L.233-7 et suivants du Nouveau Code de commerce. » ;
- par la stipulation suivante : « Quel que soit le nombre d’actions possédées par lui directement et/ou indirectement, un actionnaire ne pourra exprimer, au titre des votes qu’il émet tant en son nom personnel que comme mandataire, plus de 20 % des voix attachées aux actions présentes ou représentées lors du vote des résolutions suivantes par toute assemblée générale extraordinaire des actionnaires : (i) toutes résolutions relatives à toute opération de réorganisation à laquelle la société est partie et qui a un impact sur le capital social et/ou les capitaux propres de l’une des entités participant à ou résultant de ladite opération, en ce compris notamment les opérations d’apport partiel d’actif, d’apport partiel d’actif soumis au régime des scissions, d’apport en nature, de fusion, de fusion-absorption, de scission, de scission partielle, de reverse merger ou toute autre opération de réorganisation similaire ; (ii) toutes résolutions relatives à une offre publique d’achat, d’échange, alternative ou mixte, initiée par ou visant la société, y compris les résolutions relatives aux moyens de défense en cas d’une telle offre publique ; (iii) toutes résolutions autres que celles liées aux opérations visées aux (i) et (ii) ci-dessus, relatives à l’augmentation de capital de la société par émission d’actions ordinaires de la société représentant plus de 10 % des actions ordinaires de la société au jour de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires concernée et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société au sens des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce pouvant conduire à une augmentation de capital de la société représentant plus de 10 % des actions ordinaires de la société au jour de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires concernée ; (iv) toutes résolutions relatives à une distribution en nature égalitaire entre actionnaires ; (v) toutes résolutions relatives aux droits de vote à l’exception des résolutions relatives à (a) la création de droits de vote double, (b) l’abaissement du plafonnement des droits de vote en deçà du plafond de 20 % ou © l’extension de la liste des résolutions soumises au plafonnement des droits de vote à hauteur de 20 %, et (vi) toutes résolutions relatives à toute délégation de pouvoirs ou de compétence au Conseil d’Administration concernant les opérations visées aux paragraphes (i) à (v) ci-dessus. Pour l’application de cette limitation, il sera tenu compte des actions détenues indirectement et des actions assimilées aux actions possédées telles que définies par les dispositions des articles L.233-7 et suivants du Code de commerce. » ;
- décide qu’en conséquence du paragraphe qui précède, le renvoi au quatrième alinéa figurant à l’avant-dernier alinéa de l’article 21 des statuts est remplacé par un renvoi au deuxième alinéa ; et
- décide que la présente résolution est adoptée sous la condition de l’adoption par la présente Assemblée Générale Extraordinaire de la 2ème résolution ci-dessus, et ne deviendra définitive qu’après approbation de la suppression du droit de vote double attaché aux actions de la Société par l’Assemblée Spéciale des actionnaires titulaires d’actions à droit de vote double.
