PREMIERE RESOLUTION ( Modification de la dénomination sociale de la société JEANJEAN en ADVINI)

L’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire décide d’adopter comme nouvelle dénomination sociale, à compter de ce jour : ADVINI

En conséquence, l’article Dénomination des statuts est modifié comme suit :

« ARTICLE 3 – Dénomination

La société anonyme prend désormais la dénomination suivante : ADVINI. »

Le reste de l’article sans changement.

DEUXIEME RESOLUTION (émission des ORANE pour un montant total de 3.000.000 €)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire et le rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et du projet de contrat d’émission d’obligations remboursable en actions nouvelles ou existantes (ci-après « ORANE ») de la Société :

1. approuve expressément ledit contrat d’émission dans tous ses termes, dont une copie demeurera annexée au procès-verbal de la présente assemblée, et dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

Coupon : 2% l’an
Parité de conversion : 1 ORANE pour 1 action ordinaire
Date de remboursement : 31 août 2011 sauf remboursement anticipé au seul choix de l’obligataire
Absence de remboursement anticipé à l’initiative de la Société
Les ORANE ne sont pas cotées mais les actions issues du remboursement des ORANE seront cotées et entièrement assimilées aux actions anciennes

2. décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-129 du Code de commerce, le principe d’une émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce sous forme d’ORANE pour un montant total maximal de TROIS MILLIONS D’EUROS (3.000.000 €).

3. décide que le prix d’émission de UNE (1) ORANE sera identique à la valeur de souscription de UNE (1) action ordinaire telle que prévue lors de l’augmentation de capital en numéraire de la Société intervenue au cours des mois de janvier et février 2010.

4. décide en conséquence, conformément à l’article L.225-129-1 du code de commerce, de déléguer son pouvoir au Directoire, afin de :

arrêter définitivement le prix d’émission des ORANE conformément au 3. ci-dessus ;
déterminer le montant total et le nombre des ORANE à émettre et ce dans la limite maximale de TROIS MILLIONS D’EUROS (3.000.000 €)
fixer la période de souscription des ORANE, étant entendu que la clôture de la période de souscription ne pourra être postérieure au 18 février 2010 ;
de constater la réalisation définitive de l’émission des ORANE ;
de constater l’augmentation de capital susceptible de résulter du remboursement de tout ou partie des ORANE et procéder aux modifications statutaires corrélatives.

Il est rappelé en tant que de besoin qu’en application des dispositions de l’article L.225-132, du Code de Commerce, la décision d’émission des ORANE par l’Assemblée Générale emporte de plein droit renonciation des associés non titulaires d’ORANE à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de la société qui seront émises lors du remboursement desdites ORANE.

5. L’assemblée générale décide en outre que les ORANE devront être libérées intégralement lors de la souscription du montant de leur valeur nominale et de la prime d’émission en espèces ou par compensation avec de créances liquides et exigibles sur la Société.

Tous pouvoirs sont donnés au Président du Directoire pour recueillir les souscriptions, recevoir les versements de libération, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour exécuter les décisions, parvenir à la réalisation définitive de ladite émission des ORANE.

TROISIEME RESOLUTION (Suppression du droit préférentiel de souscription et désignation du bénéficiaire)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes,

décide, conformément aux dispositions des articles L.228-91, alinéa 3 et L.225-135, alinéa 1er du Code de Commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières prenant la forme d’ORANE, telles qu’émises dans le cadre de la deuxième résolution ci-avant, et d’en réserver la souscription à :

BANQUE DE VIZILLE

à hauteur d’un montant maximum de TROIS MILLIONS EUROS (3.000.000 €)

QUATRIEME RESOLUTION

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des Commissaires aux comptes, décide en application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital par émission d’actions de numéraire aux conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail.

En conséquence, l’Assemblée générale :

autorise le Directoire à procéder, dans un délai maximum de deux ans à compter de la réunion de l’assemblée générale, à une augmentation de capital d’un montant maximum de 130.000 € en une ou plusieurs fois, par émission d’actions de numéraire réservées aux salariés adhérant audit plan d’épargne d’entreprise, et réalisée conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail,
décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions nouvelles.

Le prix d’émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le Directoire, conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeuvre la présente délégation et la réalisation de l’augmentation de capital et à cet effet :

fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance,
fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles,
constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l’augmentation de capital.

CINQUIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra.