Première résolution
Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Directoire, du rapport de gestion, des observations du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice 2024,
approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées
dans ces rapports.

Deuxième résolution
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Directoire, du rapport de gestion, des observations du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice 2024,
approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024, tel qu’ils lui ont été présentés ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et
résumées dans ces rapports.

Troisième résolution
Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, con naissance prise du rapport du Directoire
et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice 2024, constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024,
approuvés par la présente Assemblée Générale, font ressortir un bénéfice net de 943 171 965,16 euros.
L’Assemblée Générale décide, sur proposition du Directoire, d’affecter ce bénéfice ainsi qu’il suit :
Bénéfice de l’exercice2024 943 171 965,16 euros
Affectation du bénéfice 2024, soit un montant de 943 171 965,16 euros, au compte de report à nouveau dont
le solde (débiteur) passera de (2 829 691 597,35) euros à (1 886 519 632,19) euros
En application de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’aucun dividende n’a été versé par la Société au cours des trois
exercices précédents.

Quatrième résolution
Distribution d’une somme prélevée sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport »
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, con naissance prise du rapport du Directoire,
et après avoir constaté que le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » s’élève à la somme de 13 511 529 195,67 euros, décide de distribuer un montant par action
de 3,50 euros (trois euros et cinquante centimes), correspondant à une somme globale de 499 203 414,50 euros pour un nombre de 142 629 547 actions au 31 décembre
2024.
La somme distribuée, soit 499 203 414,50 euros, calculée sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2024 sera prélevée sur le poste « Primes d’émission, de fusion,
d’apport » (tel qu’il ressort au 31 décembre 2024) qui sera ramené de 13 511 529 195,67 euros à 13 012 325 781,17 euros.
La distribution ainsi réalisée revêt le caractère de remboursement d’apport conformément aux dispositions de l’article 112 1° du Code général des impôts.
La mise en paiement de la distribution visée ci-dessus aura lieu le 12mai 2025.
L’Assemblée Générale donne mandat au Directoire à l’effet d’ajuster et de déterminer le cas échéant le montant définitif de la distribution prélevé sur le poste «Primes
d’émission, de fusion, d’apport » en fonction du nombre d’actions de la Société éligible à la distribution visée ci-dessus éventuellement émises entre le 31 décembre
2024 et la date de détachement du coupon (non incluse), en raison notamment (i) de la levée d’options de souscription d’actions, (ii) de l’attribution définitive d’actions
ou (iii) de l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société souscrites par des adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne
d’entreprise au sein du Groupe.
En conséquence de la distribution de primes objet de la présente résolution, l’Assemblée Générale prend acte, en tant que de besoin, que le Directoire procédera,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux plans d’actions en vigueur, aux ajustements des conditions d’exercice des options de souscription ou
d’achat d’actions et du nombre des actions sous option et aux ajustements du nombre d’actions sous-jacentes aux attributions gratuites d’actions de manière à préserver
les droits des bénéficiaires. Ces ajustements feront l’objet d’une information par la Société.
L’Assemblée Générale confère, en tant que de besoin, tous pouvoirs au Directoire à l’effet d’assurer la mise en œuvre de la distribution de primes objet de la présente
résolution, et notamment de :
- constater le montant définitif de la distribution prélevé sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » ;
- mettre en œuvre la distribution et imputer son montant sur le poste «Primes d’émission, de fusion, d’apport » ; et
- plus généralement, faire le nécessaire et prendre toutes mesures utiles pour assurer la bonne fin des opérations objet de la présente résolution.

Cinquième résolution
Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des
Commissaires aux comptes prévu aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les termes du rapport dans toutes ses dispositions et ratifie la convention décrite
dans ledit rapport.

Sixième résolution
Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au
titre de ce même exercice à Monsieur Jean-Marie Tritant, en sa qualité de Président du Directoire
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 II du
Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le
31 décembre 2024 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Jean-Marie Tritant, en sa qualité de Président du Directoire, tels que présentés dans le rapport
sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce et figurant dans la Section 2.3.2.2 du Document d’Enregistrement
Universel2024.

Septième résolution
Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au
titre de ce même exercice à Monsieur Fabrice Mouchel, en sa qualité de membre du Directoire
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de
commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre
2024 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Fabrice Mouchel, en sa qualité de membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce et figurant dans la Section 2.3.2.2 du Document d’Enregistrement Universel 2024.

Huitième résolution
Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au
titre de ce même exercice à Monsieur Vincent Rouget, en sa qualité de membre du Directoire
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de
commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre
2024 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Vincent Rouget, en sa qualité de membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce et figurant dans la Section 2.3.2.2 du Document d’Enregistrement Universel 2024.

Neuvième résolution
Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au
titre de ce même exercice à Madame Anne-Sophie Sancerre, en sa qualité de membre du Directoire
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de
commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre
2024 ou attribués au titre de ce même exercice à Madame Anne-Sophie Sancerre, en sa qualité de membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce et figurant dans la Section 2.3.2.2 du Document d’Enregistrement Universel 2024.

Dixième résolution
Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au
titre de ce même exercice à Monsieur Sylvain Montcouquiol, en sa qualité de membre du Directoire
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de
commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre
2024 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Sylvain Montcouquiol, en sa qualité de membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L.22-10-20 du Code de commerce et figurant dans la Section 2.3.2.2 du Document d’Enregistrement
Universel 2024.

Onzième résolution
Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au
titre de ce même exercice à Monsieur Jacques Richier, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de
commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou
attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Jacques Richier, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise visé aux articles L.225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce et figurant dans la Section 2.3.2.2 (sous-section «Rémunération du Président du Conseil de
Surveillance ») du Document d’Enregistrement Universel2024.

Douzième résolution
Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 I du
Code de commerce, approuve les informations mentionnées au titre du I de l’article L. 22 -10-9 du Code de commerce qui sont présentées dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce et figurant dans la Section 2.3.2 du Document d’Enregistrement
Universel2024.

Treizième résolution
Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-26 II du
Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Directoire, en raison de son mandat, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce et figurant dans la Section 2.3.1.1 du Document d’Enregistrement Universel 2024.

Quatorzième résolution
Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire, autre que le Président
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-26 II du
Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Directoire autre que le Président, en raison de leur mandat, telle que présentée dans le rapport
sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L.22-10-20 du Code de commerce et figurant dans la Section 2.3.1.1 du Document d’Enregistrement
Universel2024.

Quinzième résolution
Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-26 II du
Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, en raison de leur mandat, telle que présentée dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce et figurant dans la Section 2.3.1.2 du Document d’Enregistrement
Universel2024.

Seizième résolution
Ratification de la cooptation de Monsieur Michaël Boukobza en qualité de membre du Conseil de surveillance
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Directoire, ratifie la décision du Conseil de surveillance du 4 octobre 2024 de coopter Monsieur Michaël Boukobza, en qualité de membre du Conseil de surveillance, en
remplacement de Monsieur Xavier Niel, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle qui statuera, en 2026, sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

Dix-septième résolution
Nomination de Monsieur Michaël Boukobza en qualité de membre du Conseil de surveillance
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Directoire, décide de nommer Monsieur Michaël Boukobza, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de 3 ans venant à expiration à l’issue de
l’Assemblée Générale annuelle qui statuera, en 2028, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

Dix-huitième résolution
Nomination de Monsieur Xavier Niel en qualité de membre du Conseil de surveillance
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Directoire, décide de nommer Monsieur Xavier Niel, en adjonction aux membres actuellement en fonction, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une
durée de 3 ans venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera, en 2028, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

Dix-neuvième résolution
Renouvellement du mandat de Madame Julie Avrane en qualité de membre du Conseil de surveillance
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Directoire, décide de renouveler le mandat de Madame Julie Avrane, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de 3 ans venant à expiration à
l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera, en 2028, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

Vingtième résolution
Autorisation consentie au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de
commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Directoire :
1. autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, conformément aux articles L. 22-
10-62 et suivants, et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il
déterminera, en vue de :
- l’annulation de tout ou partie des actions de la Société ainsi rachetées, dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et sous réserve
d’une autorisation en vigueur de réduire le capital social donnée par l’Assemblée Générale ;
- disposer d’actions de la Société afin de les remettre à ses mandataires sociaux et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et
selon les modalités prévues ou permises par la loi, notamment dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, d’opérations d’attribution gratuite d’actions,
de plans d’actionnariat ou de plans d’épargne d’entreprise ou interentreprises (ou plan assimilé) au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou
toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
- disposer d’actions de la Société afin de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement,
conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
- de les conserver et de les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou
de croissance externe ;
- assurer la liquidité ou animer le marché de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de
liquidité, conforme à la pratique de marché admise par la réglementation ; et
- la mise en œuvre de toute nouvelle pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et plus généralement, la réalisation
de toute opération conforme à la réglementation en vigueur, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de
communiqué ;
2. fixe à 110 euros le prix maximum d’achat par Action Jumelée de la Société, hors frais d’acquisition sur la base d’une valeur nominale de l’action de 5 euros. Les
rachats d’actions de la Société seront soumis aux restrictions suivantes :
- à la date de chaque rachat, le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat, n’excède pas 1 0% des actions composant le
capital social de la Société à la date de réalisation de ces achats, étant précisé que, s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat
de liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de
la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et
- le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social de la Société.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions et/ou des Actions Jumelées pourront être réalisés à tout moment (sauf en période d’offre publique même intégralement
réglée en numéraire visant les titres de la Société) et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, sans pouvoir excéder le prix de marché, y compris par acquisition
ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), offres publiques d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options
ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société
par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, dans les conditions prévues par les autorités de marché et par les dispositions
légales et règlementaires en vigueur.
En application de l’article R. 225-151 du Code de commerce, l’Assemblée Générale fixe à 1,5 milliard d’euros le montant maximal global affecté au programme de
rachat d’actions ci-dessus autorisé.
L’Assemblée Générale devra être informée par le Directoire, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, des opérations réalisées
en vertu de la présente autorisation.
L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous
autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir
compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que ce terme est défini à l’article 6 des statuts),
avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et
en arrêter les modalités avec faculté de déléguer, dans les conditions prévues par la loi, la réalisation du programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de
Bourse, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies dans les conditions légales et réglementaires applicables, conclure tout accord, en
vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations, notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité
qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle remplace et prive d’effet, à compter
de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure consentie au Directoire ayant le même objet.

Vingt-et-unième résolution
Autorisation consentie au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions achetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-
62 du Code de commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, autorise le Directoire à réduire le capital
social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises ou qui viendraient
à être acquises ultérieurement par la Société elle-même en vertu d’une autorisation conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire, dans la limite de 10 % du capital social
calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, étant rappelé que cette limite
s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la
présente Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que défini à l’article 6 des statuts de la Société),
avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente
autorisation, en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions de la Société annulées et leur montant nominal
sur tous postes de réserves et primes, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.
Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle remplace et prive d’effet, à compter
de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure consentie au Directoire ayant le même objet.

Vingt-deuxième résolution
Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme
au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription, suspension en période d’offre
publique
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et en application des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment L.225-129,
L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134, L. 22-10-49 et L. 228-91 et suivants:
1. délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider l’augmentation du capital social, en
une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission (i) d’actions ordinaires
de la Société ou (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du
Code de commerce, donnant accès par tous moyens immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date, à des actions ordinaire s et/ou à des titres de
créance à émettre par la Société ou par une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social sous réserve de
l’autorisation de la société dans laquelle les droits sont exercés. La souscription des actions de la Société et des autres valeurs mobilières pourra être opérée
soit en espèces, soit, en tout ou partie, par compensation de créances ou par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :
(a) le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiatement ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation,
est fixé à 100 millions d’euros,
(b) le montant nominal maximal global des augmentations de capital, immédiatement ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente
délégation et de celles conférées par les vingt-troisième à vingt-septième résolutions de la présente Assemblée Générale, est fixé à 100 millions d’euros,
ou l’équivalent en monnaie étrangère ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies,
© aux plafonds ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, dans les conditions prévues
par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits
des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution
gratuite d’actions, ou l’équivalent en monnaie étrangère ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies,
(d) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances immédiatement et/ou à terme sur la Société, susceptibles d’être émises
en vertu de la présente délégation en application des articles L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce est fixé à 3 milliards d’euros ou
de la contre-valeur de ce montant, et
(e) le montant nominal maximal global des valeurs mobilières représentatives de créances immédiatement et/ou à terme susceptibles d’être émises en vertu
de la présente délégation en application des articles L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce et de celles conférées par les vingt-troisième, vingt-quatrième résolution et vingt-cinquième résolutions de la présente Assemblée Générale est fixé à 3 milliards d’euros ou de la contrevaleur de ce montant, étant précisé que les plafonds visés aux (d) et (e) seront majorés, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du
pair et sont autonomes et distincts du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire en application de l’article
L. 228-40 du Code de commerce et du montant des titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres
de capital existants dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire en application de l’article L. 228-92 dernier alinéa, de l’article L. 228-
93 dernier alinéa ou dans les conditions prévues à l’article L. 228-36-A du Code de commerce ;
3. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :
(a) décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre
d’actions alors possédées par eux et prend acte de ce que le Directoire pourra instituer un droit de souscription à titre réductible,
(b) décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs
mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris
offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, tant
en France qu’à l’étranger,
© décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes,
(d) décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant
rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus, et
(e) prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la
Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles les valeurs mobilières donneront
droit ;
4. décide que le Directoire aura, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que ce terme est défini à l’article 6 des statuts), tous pouvoirs,
avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de
fixer les conditions et modalités d’émission, de souscription et de libération de la ou des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et modalités
des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification
corrélative des statuts et notamment de :
(a) décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou à des titres de créance de la Société
ou d’une autre société, ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporées au capital,
(b) décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,
© déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer,
(d) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance,
déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la
Société, tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, prévoir le cas échéant que les actions remises en conversion, échange, remboursement
ou autre pourront être des actions nouvelles et/ou existantes,
(e) fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir
des délais pour leur libération,
(f) fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes
déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,
(g) prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité
avec les dispositions légales et réglementaires,
(h) décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, en application de
l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée
(déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y
compris de remboursement par remise d’actifs de la Société), les titres pouvant faire l’objet de rachats en Bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange
par la Société, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou
indirectement plus de la moitié du capital, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités prévues ci-dessus, dans le respect des
formalités applicables,
(i) à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
(j) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification
du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de
titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer
les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,
(k) et, d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et
décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi
qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées ;
5. nonobstant ce qui précède, décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de
compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
6. l’Assemblée Générale devra être informée par le Directoire, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, des opérations
réalisées en vertu de la présente autorisation ; et
7. fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte de ce que la
présente délégation remplace et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure
consentie au Directoire ayant le même objet.

Vingt-troisième résolution
Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme
au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée à l’article
L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, suspension en période d’offre publique
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et en application des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles
L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-135, L.225-136 et L.228-91 à L. 228-93, L. 22-10-49, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 du Code de commerce et de l’article L. 411-2 1°
du Code monétaire et financier:
1. délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider l’augmentation du capital social, en
une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code
monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société ou (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce
soit émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès par tous moyens immédiatement et/ou
à terme, à tout moment ou à date, à des actions ordinaires et/ou à des titres de créance à émettre par la Société ou par une société dont elle possède directement
ou indirectement plus de la moitié du capital social sous réserve de l’autorisation de la société dans laquelle les droits sont exercés. La souscription des actions
et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit, en tout ou partie, par compensation de créances ou par incorporation de réserves, de
bénéfices ou de primes ;
2. délègue au Directoire, sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée Générale de la société dans laquelle les droits sont exercés, sa compétence pour (i)
autoriser l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, des valeurs mobilières donnant
accès au capital et/ou à des titres de créance de la Société et (ii) décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des
titres de créance de la Société qui en résulteraient ;
3. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :
(a) le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente
délégation est fixé à 71 millions d’euros (ou l’équivalent en monnaie étrangère ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), et qu’à
ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, pour préserver, dans les conditions prévues par les
dispositions légales et règlementaires en vigueur et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite
d’actions, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de
souscription susceptibles d’être réalisées en vertu des vingt-quatrième à vingt-septième résolutions,
(b) le montant nominal maximal global des augmentations de capital, immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente
délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au 2(b) de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée Générale,
© le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, ou titres assimilés, donnant ac cès au capital de la
Société, immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, en application des articles L. 228-91, L. 228-92 et
L. 228-93 du Code de commerce ne pourra pas dépasser le plafond de 3 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que sur ce
montant s’imputera le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, ou titres assimilés, donnant accès
au capital de la Société, immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émis en vertu de la vingt-quatrième résolution, et
(d) le montant nominal maximal global des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés, donnant accès au capital de la Société,
immédiatement et/ou à terme susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation en application des articles
L. 228-91 et L.228-92 du Code de commerce s’imputera sur le montant du plafond global au 2(e) de la vingt-deuxième résolution de la présente
Assemblée Générale, étant précisé que les plafonds visés aux © et (d) seront majorés, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus
du pair et sont autonomes et distincts du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire en application de
l’article L. 228-40 du Code de commerce et du montant des titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès
à des titres de capital existants dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire en application d e l’article
L. 228-92 dernier alinéa, de l’article L. 228-93 dernier alinéa ou dans les conditions prévues à l’article L. 228-36-A du Code de commerce ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières susceptibles d’être émises dans le
cadre de la présente délégation ;
5. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès à terme au capital de
la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;
6. décide, conformément de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce :
(a) de déléguer au Directoire le pouvoir de fixer librement le prix d’émission des actions ordinaires émises directement, sans pouvoir appliquer une
décote éventuelle supérieure à 10 % sur le prix de référence des actions émises déterminé en fonction du cours de bourse,
(b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant,
de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières,
au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent,
© la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte
tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au
moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ;
7. décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, le Directoire pourra utiliser, dans
les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après:
- limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente
délégation,
- offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières, non souscrites,
sur le marché français ou à l’étranger, et
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;
8. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que ce terme est défini à l’article 6 des statuts), avec
faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment :
(a) décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou à des titres de créance de la Société
ou d’une autre société,
(b) décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, ou, le cas
échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au capital,
© déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer,
(d) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, en application des articles L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du
Code de commerce, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par
remise d’actifs de la Société, tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; prévoir le cas échéant que les actions remises en conversion,
échange, remboursement ou autre pourront être des actions nouvelles et/ou existantes,
(e) fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir
des délais pour leur libération,
(f) fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes
déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,
(g) prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité
avec les dispositions légales et réglementaires,
(h) décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, en application de
l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera
déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission, y compris l’octroi de garanties ou de sûretés et d’amortissement, incluant la possibilité
de remboursement par remise d’actifs de la Société (les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en Bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange
par la Société) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement
ou indirectement plus de la moitié du capital ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités prévues ci-dessus, dans le respect
des formalités applicables,
(i) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
(j) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification
du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de
titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et
fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,
notamment sous forme de remise d’Actions Jumelées,
(k) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et
(l) d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions
et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice
des droits qui y sont attachés ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées ;
9. nonobstant ce qui précède, décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de
compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
10. l’Assemblée Générale devra être informée par le Directoire, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, des opérations
réalisées en vertu de la présente autorisation ; et
11. fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation.

Vingt-quatrième résolution
Délégation de pouvoirs consentie au Directoire à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou
à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit d’une ou
plusieurs personnes nommément désignées, suspension en période d’offre publique
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et en application des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles
L. 225-129-2, L. 228-91 et L. 22-10-52-1 du Code de commerce :
1. délègue au Directoire tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou unité monétaire établie par référence à
plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’une ou plusieurs personnes nommément désignées, à
l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société ou (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit émises à titre onéreux ou gratuit, régies par
les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès par tous moyens immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date, à des actions
ordinaires et/ou à des titres de créance à émettre par la Société ou par une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital
social sous réserve de l’autorisation de la société dans laquelle les droits sont exercés. La souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être
opérée soit en espèces, soit, en tout ou partie, par compensation de créances ou par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :
(a) le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente
délégation est fixé à 71 millions d’euros (ou l’équivalent en monnaie étrangère ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant
précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, pour préserver, dans les conditions
prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,
les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou
d’attribution gratuite d’actions,
(b) le montant nominal maximal global des augmentations de capital, immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente
délégation s’imputera sur (i) le montant du plafond global prévu au 2(b) de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée Générale ainsi que
sur (ii) le montant du plafond prévu au 3(a) de la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée Générale,
© le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, ou titres assimilés, donnant accès au capital de la
Société, immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, en application des articles L. 228-91, L. 228-92 et
L. 228-93 du Code de commerce ne pourra pas dépasser le plafond de 3 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant, et
(d) le montant nominal maximal global des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ou titres assimilés, donnant accès au capital de
la Société, immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation en application des articles L. 228-91 et L. 228-
92 du Code de commerce s’imputera sur (i) le montant du plafond global prévu au 2(e) de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée
Générale ainsi que sur (ii) le montant du plafond prévu au 3© de la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée Générale, étant précisé que
les plafonds visés aux © et (d) de la présente résolution seront majorés, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et sont
autonomes et distincts du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire en application de l’article L. 228-
40 du Code de commerce et du montant des titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de
capital existants dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire en application de l’article L. 228-92 dernier alinéa, de l’article L. 228-
93 dernier alinéa ou dans les conditions prévues à l’article L. 228-36-A du Code de commerce ;
3. décide, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52-1 du Code de commerce, que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente
délégation, sera fixé par le Directoire selon les modalités prévues par les dispositions réglementaires applicables à la date de l’utilisation de la présente
délégation, étant précisé qu’une éventuelle décote ne pourra être supérieure à 10 % du prix de référence des actions émises déterminé en fonction du cours de
bourse ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières susceptibles d’être émises dans
le cadre de la présente délégation, au profit d’une ou plusieurs personnes nommément désignées et de déléguer au Directoire la désignation de ces personnes ;
5. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès à terme au capital de
la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;
6. prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra limiter le montant de l’opération au montant des
souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l’émission décidée ;
7. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que ce terme est défini à l’article 6 des statuts), avec
faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
(a) arrêter les conditions de la ou des émission(s),
(b) désigner la ou les personnes au profit de laquelle ou desquelles l’émission est réservée,
© arrêter le nombre de titres à attribuer au(x) bénéficiaire(s), décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui
pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporées au
capital,
(d) déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer, qui pourront
notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non,
(e) déterminer le mode de souscription et de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre,
(f) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles
porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission,
(g) prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité
avec les dispositions légales et réglementaires,
(h) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
(i) fixer et procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant,
la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, notamment sous forme de remise d’Actions Jumelées,
(j) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et
(k) d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions
et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice
des droits qui y sont attachés ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées, et plus généralement faire tout ce qui est
nécessaire en pareille matière ;
8. nonobstant ce qui précède, décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de
pouvoirs à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
9. l’Assemblée Générale devra être informée par le Directoire, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, des opérations
réalisées en vertu de la présente autorisation ; et
10. fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation.

Vingt-cinquième résolution
Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel
de souscription en application des 22e
, 23e
et 24e
résolutions, suspension en période d’offre publique
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et en application de l’article L. 225-
135-1 du Code de commerce :
1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres ou
valeurs mobilières à émettre en cas d’émission de titres de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription , au même prix que celui retenu pour
l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission et sous réserve du respect du plafond prévu au 2(a)
de la vingt-deuxième résolution et du respect du plafond global fixé au 2(b) de la vingt-deuxième résolution ;
2. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres ou
valeurs mobilières à émettre en cas d’émission de titres de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription en application des vingt-troisième
et vingt-quatrième résolutions, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au
jour de l’émission et sous réserve du respect du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale, du respect du plafond
prévu au 3(a) de la vingt-troisième résolution, et du respect du plafond global fixé au 2(b) de la vingt-deuxième résolution ;
3. nonobstant ce qui précède, décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de
compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; et
4. fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte de ce que la
présente délégation remplace et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure
consentie au Directoire ayant le même objet.

Vingt-sixième résolution
Délégation de pouvoirs consentie au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du
droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, suspension en période d’offre publique
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et en application de l’article L. 22-10-53 du Code de commerce, délègue au Directoire, avec faculté
de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, ses pouvoirs à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’émission d’actions
ordinaires et/ou valeurs mobilières diverses donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer
des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions
de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables.
Ce plafond est fixé sans prendre en compte la valeur nominale des actions ordinaires de la Société à émettre, pour préserver, dans les conditions prévues par les dispositions
légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions.
Conformément à la loi, le Directoire statuera sur la base du rapport spécial des Commissaires aux apports, mentionné à l’article L. 225-147 dudit Code, sur l’évaluation
des apports et l’octroi d’avantages particuliers.
L’Assemblée Générale décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la Société résultant de l’émission des titres définis au paragraphe ci-dessus
s’imputera sur le montant du plafond prévu au 3(a) de la vingt-troisième résolution et sur le montant du plafond global fixé au 2(b) de la vingt-deuxième résolution.
L’Assemblée Générale décide que le Directoire aura tous pouvoirs, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que ce terme est défini à l’article 6 des
statuts), notamment pour fixer la nature et le nombre des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, approuver l’évaluation des
apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée
par le Directoire, ou par l’Assemblée Générale Ordinaire, augmenter le capital social, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et, d’une manière générale,
passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux
augmentations de capital réalisées.
L’Assemblée Générale décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de pouvoirs à
compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
Cette délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle remplace et prive d’effet, à compter de
ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure consentie au Directoire ayant le même objet.

Vingt-septième résolution
Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de plans d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit, en
application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des
articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mo bilières donnant accès au capital de la
Société dont la souscription sera réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou de tout autre plan aux adhérents à qui l’article
L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) existants ou qui seraient mis en place au sein
du Groupe constitué par la Société et tout ou partie des entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société
en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail et liées à la Société au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; lesdits adhérents étant définis
ci-après les « Bénéficiaires » ;
2. décide de fixer le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre à 2 millions d’euros, étant précisé que :
(a) ce plafond est fixé sans prendre en compte la valeur nominale des actions ordinaires de la Société à émettre, pour préserver, dans les conditions prévues
par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits
des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution
gratuite d’actions, et
(b) le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond prévu lors de la
présente Assemblée Générale au 3(a) de la vingt-troisième résolution et sur le montant du plafond global fixé au 2(b) de la vingt-et-deuxième résolution ;
3. décide que le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux
articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, et qu’il ne pourra être inférieur à la part attribuable à l’action Unibail-Rodamco-Westfield SE de la moyenne
des cours cotés de l’Action Jumelée, lors des 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la période de
souscription à l’augmentation de capital réservée aux Bénéficiaires (le « Prix de Référence »), diminué d’une décote dans les limites autorisées par les lois
applicables. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire, s’il le juge opportun, à ajuster la décote susmentionnée, dans les limites légales
et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;
4. autorise le Directoire à attribuer, à titre gratuit, aux Bénéficiaires, en complément des actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire
en numéraire, des actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote
par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra ex céder les limites prévues aux articles
L. 3332-11, L. 3332-19 et L. 3332-21 du Code du travail et les limites légales et réglementaires applicables localement, le cas échéant ;
5. décide de supprimer au profit des Bénéficiaires le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui pourront être émis dans le cadre de la présente
délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement aux
Bénéficiaires par application de la présente résolution, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital pour les besoins de l’émission
desdits titres attribués gratuitement aux Bénéficiaires ;
6. autorise le Directoire, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions et/ou d’Actions Jumelées aux adhérents à un plan d’épargne
d’entreprise telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail ;
7. décide que le Directoire aura, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que ce terme est défini à l’article 6 des statuts), tous pouvoirs, avec
faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et notamment à l’effet de :
- déterminer le nombre d’actions qui pourront être souscrites,
- déterminer la part du cours côté de l’Action Jumelée attribuable à l’action Unibail-Rodamco-Westfield SE,
- décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou
entités admises par les dispositions légales et réglementaires en vigueur,
- arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,
- fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission et de cession, dates, délais,
modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance (même rétroactive) des titres, les règles de réduction applicables aux cas
de sursouscription et les autres conditions et modalités des émissions et cessions, dans les limites légales et réglementaires en vigueur,
- arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales et
réglementaires en vigueur,
- en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions
ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à attribuer, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’émission de ces actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et d’imputer le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes
d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ou valeurs mobilières et de fixer leurs conditions d’attribution et notamment de choisir soit
de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote par rapport au Prix de Référence
prévu ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux
possibilités,
- constater la réalisation des augmentations de capital en application de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
- le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires
pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social résultant de ces augmentations de capital,
- conclure tous accords, accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux
augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne
fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des
titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées, et
- plus généralement déterminer les conditions et modalités des opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution, le tout en conformité des dispositions
des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce ; et
8. fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte de ce que la présente
délégation remplace et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même
objet.

Vingt-huitième résolution
Autorisation donnée au Directoire à l’effet de consentir des options d’achat et/ou de souscription d’actions de la Société et/ou d’Actions Jumelées, avec suppression
du droit préférentiel de souscription, au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la Société et/ou de ses filiales
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise du rapport du
Directoire en vue de la présente Assemblée Générale et du rapport des Commissaires aux comptes :
1. Autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans le cadre des dispositions d es articles L.225-177 et suivants et L. 22-
10-56 à L. 22-10-58 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois au bénéfice de membres du personnel salarié et de dirigeants mandataires sociaux
de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupement qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, tel que
ces bénéficiaires seront définis par le Directoire, et dans la limite des textes en vigueur, des options donnant droit à la souscription d’actions de la Société à émettre
et/ou des options donnant droit à l’achat d’actions et/ou d’Actions Jumelées existantes détenues par la Société ;
2. Décide que (i) le nombre total des options qui seraient consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à la souscription ou à l’achat d’un
nombre d’actions et/ou d’Actions Jumelées de la Société supérieur à 2 % du capital social existant au jour de l’attribution sur une base totalement diluée sans
préjudice de l’incidence des ajustements réalisés en application des articles L. 225-181 et R. 225-137 et suivants du Code de commerce, ces limites devront être
appréciées au moment de l’octroi des options par le Directoire. Le montant de l’augmentation de capital de la Société résultant de l’émission des actions du fait de
la levée d’options est autonome et distinct et ne s’imputera sur aucun autre plafond. Le Directoire aura le pouvoir de modifier le nombre d’actions à acheter ou à
émettre en vertu de la présente autorisation, dans la limite des plafonds précités, en application d’opérations sur le capital de la Société de manière à préserver le
droit des bénéficiaires ;
3. Décide que la valeur IFRS agrégée des attributions d’options d’achat et/ou de souscription d’actions de la Société et/ou d’Actions Jumelées au Président du Directoire
et à chaque autre membre du Directoire au titre de la présente résolution et de la vingt-neuvième résolution ne peut excéder, par attribution, respectivement, 11 %
et 9 % de la valeur IFRS totale agrégée d’instruments effectivement attribués sur le fondement de ces mêmes résolutions sur la période considérée ;
4. Décide que les attributions d’options d’achat et/ou de souscription d’actions de la Société ou d’Actions Jumelées aux membres du Directoire et du Comité Exécutif
sera obligatoirement et cumulativement soumise à condition de présence et conditions de performance ;
5. Décide que les attributions d’options d’achat et/ou de souscription d’actions de la Société ou d’Actions Jumelées aux autres bénéficiaires ( autres que les membres
du Directoire et du Comité Exécutif) seront obligatoirement et cumulativement soumises à condition de présence et conditions de performance, étant précisé que,
par dérogation et dans la limite maximale de 50 % de l’attribution d’options d’achat et/ou de souscription d’actions considérée, lesdites options attribuées pourront
être uniquement soumises à une condition de présence ;
6. Fixe à trente-huit (38) mois la durée de validité de la présente autorisation à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prend acte de ce que la présente
autorisation prive d’effet, à compter de cette même date, à hauteur le cas échéant des parties non utilisées, toutes les autorisations antérieures ayant le même objet ;
7. Décide que le prix de souscription ou d’achat des actions ou Actions Jumelées ne pourra être inférieur au prix minimum fixé par la loi. Aucune décote ne pourra
être appliquée au prix de souscription ou d’achat ;
8. Décide que le délai pendant lequel les bénéficiaires pourront exercer les options sera fixé par le Directoire sans qu’il puisse excéder huit ans à compter de leur date
d’attribution ;
9. Prend acte de ce que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ; et
10. Décide de conférer au Directoire, dans les limites fixées ci-dessus et sous réserve du Principe des Actions Jumelées (tel que défini à l’article 6 des statuts), avec
faculté de subdélégation, les pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour :
- fixer en accord avec le Conseil de surveillance les dates auxquelles seront consenties les options,
- fixer les conditions (notamment de performance et/ou de présence) dans lesquelles seront consenties les options et sous lesquelles elles pourront être
exercées, étant précisé qu’un minimum de 50 % des options devront obligatoirement être accordées sous conditions de performance et que le nombre
des options attribuées individuellement aux membres du Directoire devra avoir été préalablement fixé et approuvé par le Conseil de surveillance, sur
recommandation du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations dans le respect des sous-plafonds applicables aux dirigeants
mandataires sociaux (décrits au paragraphe 3 de la présente résolution). S’agissant des attributions faites aux membres du Directoire, le Conseil de
surveillance décidera, conformément aux dispositions de l’article L. 225-185 du Code de commerce, soit que les options ne seront pas exerçables avant
la cessation de leurs fonctions, soit de fixer les obligations de conservation pour tout ou partie des actions issues des exercices des options,
- fixer les dates et modalités de jouissance, et définir les caractéristiques des droits résultant de l’attribution d’options, notamment en ce qui concerne les
dividendes ou acomptes sur dividendes et/ou les distributions exceptionnelles versés avant l’exercice des options, prévoir éventuellement les clauses
d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conversion des titres ne puisse excéder trois ans à
compter de la levée d’option et procéder à tout avenant ou modification ultérieure des modalités de ces options si nécessaire,
- arrêter la liste des bénéficiaires des options tels que prévus ci-dessus,
- décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés, telles que prévues par les articles L. 225-181 et R. 225-137
à R. 225-142 du Code de commerce,
- fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties,
- prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options dans les conditions légales et réglementaires,
- s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant
les sommes nécessaires pour porter la réserve légale du dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et
- constater le cas échéant la ou les augmentations de capital résultant de l’exercice des options, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités,
modifier les statuts en conséquence et généralement faire le nécessaire.

Vingt-neuvième résolution
Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions portant sur des actions de la Société et/ou des Actions Jumelées au
bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la Société et/ou de ses filiales
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise du rapport du
Directoire en vue de la présente Assemblée Générale et du rapport des Commissaires aux comptes :
1. Autorise le Directoire à procéder, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivants, L. 22-10-
59 et L. 22-19-60 du Code de commerce, au profit de dirigeants mandataires sociaux et de membres du personnel salarié de la Société et des sociétés liées à celle-ci dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions à émettre et/ou à l’attribution
gratuite d’actions et/ou d’Actions Jumelées existantes détenues par la Société ;
2. Décide que le nombre total des actions existantes de la Société ou à émettre qui seraient consenties et dont la propriété serait transférée en vertu de la présente
autorisation ne pourra donner droit à l’attribution ou à la création d’un nombre d’actions supérieur à 1,8 % du capital social à la date de l’attribution, sur une base
totalement diluée, sans préjudice de l’incidence des ajustements du nombre d’actions ou Actions Jumelées sous-jacentes aux attributions en cas d’éventuelles
opérations sur le capital social ou affectant les capitaux propres de manière à préserver les droits des bénéficiaires et des attributions d’actions et/ou Actions
jumelées qui deviendraient caduques ; le montant maximum de l’augmentation de capital de la Société résultant de l’émission des actions est autonome et distinct
et ne s’imputera sur aucun autre plafond ;
3. Décide que le montant agrégé, exprimé en valeur IFRS, des attributions d’actions ou Actions Jumelées et d’options au Président du Directoire et à chaque autre
membre du Directoire au titre de la présente résolution et de la vingt-huitième résolution ne peut excéder, par attribution, respectivement, 11 % et 9 % de la valeur
IFRS totale agrégée des instruments effectivement attribués sur le fondement de ces mêmes résolutions sur la période considérée ;
4. Décide que l’acquisition d’actions ou Actions Jumelées attribuées aux membres du Directoire et du Comité Exécutif sera obligatoirement et cumulativement
soumise à condition de présence et conditions de performance ;
5. Décide que les actions ou Actions Jumelées attribuées aux autres bénéficiaires (autres que les membres du Directoire et du Comité Exécutif) seront obligatoirement
et cumulativement soumises à condition de présence et conditions de performance, étant précisé que par dérogation et dans la limite maximale de 50 % de
l’attribution d’actions considérés, les actions ou Actions Jumelées attribuées pourront être uniquement soumises à une condition de présence ;
6. Décide que les conditions de performance seront appréciées sur une période de trois ans au minimum et devront être sérieuses et exigeantes ;
7. Fixe à trente-huit (38) mois la durée de validité de la présente autorisation à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prend acte de ce que la
présente autorisation prive d’effet, à compter de cette même date, à hauteur le cas échéant des parties non utilisées, toutes les autorisations antérieures ayant le
même objet ;
8. Décide que l’attribution des actions ou Actions Jumelées à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de trois
ans ;
9. Prend acte de ce qu’au regard de l’action à émettre sous-jacente aux attributions, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des
actions ou Actions Jumelées attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription et autorise en conséquence le Directoire
à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de bénéfices, réserves, ou primes pour procéder à l’émission des actions de la Société
attribuées dans les conditions prévues à la présente résolution ;
10. Autorise le Directoire à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions ou Actions Jumelées sous-jacentes aux
attributions en cas d’éventuelles opérations sur le capital social ou affectant les capitaux propres de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;
11. Décide qu’en cas de décès, sous réserve que la demande des ayants droit ait été formulée dans un délai de six mois à compter de la date du décès et en cas
d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale, les
actions ou Actions Jumelées seront définitivement attribuées avant le terme de la période d’acquisition et seront immédiatement cessibles ; et
12. Décide qu’en cas d’usage de la présente autorisation, le Directoire, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que ce terme est défini à l’article 6
des statuts), avec faculté de délégation dans les conditions légales, aura tous pouvoirs notamment pour :
- arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions ou Actions Jumelées attribué à chacun d’eux, étant précisé que le nombre d’actions ou Actions Jumelées
attribuées individuellement aux membres du Directoire devra avoir été préalablement fixé et approuvé par le Conseil de surveillance, sur recommandation du
Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations dans le respect des sous-plafonds applicables aux mandataires sociaux,
- déterminer si les actions ou Actions Jumelées attribuées gratuitement seront des actions à émettre ou des actions ou Actions Jumelées existantes ou une
combinaison des deux,
- le cas échéant, augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes afin de libérer les actions nouvelles sous-jacentes aux attributions,
- fixer les termes et conditions régissant les attributions en conformité avec les termes de la présente résolution et, notamment, la durée de la période d’acquisition
dans la limite prévue ci-dessus, assujettir l’acquisition définitive des droits aux actions ou Actions Jumelées à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de
performance qu’il déterminera, étant entendu que le Conseil de surveillance devra fixer les obligations de conservation applicables aux membres du Directoire
conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 II, 4e alinéa du Code de commerce,
- fixer les dates de jouissance et définir les caractéristiques des droits résultant de l’attribution des actions ou Actions Jumelées, notamment en ce qui concerne
les dividendes ou acomptes sur dividendes et/ou les distributions exceptionnelles versés pendant la période d’acquisition, et
- constater le cas échéant la ou les augmentations de capital résultant de l’attribution des actions, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités, modifier
les statuts en conséquence et généralement faire le nécessaire.

Trentième résolution
Modifications de l’article15 «Organisation du Conseil de Surveillance » des statuts relatives aux modalités de participation aux réunions du Conseil de surveillance
et aux prises de décisions par consultation écrite
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise du rapport du
Directoire en vue de la présente Assemblée Générale, décide :
- concernant la participation aux réunions du Conseil de surveillance :
o de mettre en harmonie le paragraphe 6 de l’article 15 «Organisation du Conseil de Surveillance » des statuts de la Société avec les dispositions de l’article
L. 22-10-21-1 du Code de commerce telles que modifiées par la loi 2024-537 du 13 juin 2024 dite loi « Attractivité », et de le modifier en conséquence
comme suit, le reste du paragraphe demeurant inchangé :
« Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres qui participent à la réunion par un moyen de télécommunication
permettant leur identification et garantissant leur participation effective dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.»
- concernant la prise de décisions par consultation écrite :
o de mettre en harmonie le paragraphe 8 de l’article 15 «Organisation du Conseil de Surveillance » des statuts de la Société avec les dispositions de l’article
L. 225-82 du Code de commerce telles que modifiées par la loi 2024-537 du 13 juin 2024 dite loi « Attractivité », et de le modifier en conséquence comme
suit :
« À moins qu’un membre du Conseil de Surveillance ne s’y oppose, toutes les décisions du Conseil de Surveillance peuvent également être prises par
consultation écrite de ses membres, y compris par voie électronique, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant,
dans les conditions prévues par le règlement intérieur du Conseil de Surveillance. »

Trente-et-unième résolution
Pouvoirs pour les formalités
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée Générale à l’effet d’effectuer toutes
formalités prévues par la loi.