CINQUIEME RESOLUTION (Adoption des nouveaux statuts de la Société)
L’Assemblée Générale,
En conséquence du changement de mode de direction et d’administration de la Société décidée à la première
résolution ci-dessus,
Décide d’apporter aux statuts de la Société toutes les modifications prévues dans le projet des statuts figurants en
Annexe 1 du présent procès-verbal, entrainant une refonte globale des statuts et une renumérotation des articles,
Précise en tant que de besoin que le projet des statuts figurant en Annexe 1 prévoit en particulier les modifications
suivantes :
▪ L’article 1 des statuts a été modifié comme suit :
« La société à responsabilité limitée MAISON PAUL JEANJEAN, société au capital de 400 000 Frs, dont le siège
social est à SAINT-FELIX DE LODEZ, immatriculée au R.C.S. de Clermont-l’Hérault sous le n° 65 B 3, constituée
suivant acte reçu par Maître GUIBAL, Notaire à Saint-André de Sangonis, en 1965, enregistré le 29.04.1987 à
Lodève, Bordereau n°133, n°1, dont les statuts ont été mis en harmonie avec les dispositions impératives de la
réforme du 24 Juillet 1966 sur les sociétés commerciales, lesquels statuts ont été ensuite modifiés aux termes
d’une assemblée générale extraordinaire du 7 Septembre 1970, dont une copie est certifiée conforme au procès verbal qui a été déposé au rang des minutes de Maître GUIBAL, Notaire susnommé le 9 Septembre 1970, a été
transformée en société anonyme par application de l’article 69 de la loi du 24Juil let 1966 suivant décision de
l’assemblée générale extraordinaire des associés en date du 31 Juillet 1987.
Suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés en date du 2 juin 2008, la société est devenue
une société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance.
Suivant décision de l’assemblée générale mixte des associés en date du 16 décembre 2022, la Société est
désormais dirigée et administrée par un Conseil d’administration.
Elle est soumise aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur concernant les sociétés anonymes ainsi
qu’aux présents statuts.
Cette société continue d’exister entre les propriétaires des actions ci-après créées et celles qui pourront l’être
ultérieurement. »
▪ La première activité citée au titre de l’objet social a été modifiée comme suit :
« L’exploitation de tous fonds de commerce de vins en gros et notamment l’exploitation du fonds de commerce
détenu par la Société. »
▪ L’article 4 a été modifié afin de tenir compte des évolutions législatives en matière de transfert du siège
social :
« Il peut être transféré en tout autre endroit sur le territoire français par simple décision du Conseil d’administration
sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire, et partout en vertu d’une
délibération de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
En cas de transfert décidé conformément à la loi par le Conseil d’administration, celui-ci est habilité à modifier les
statuts en conséquence.»
▪ Les articles 14 à 18 relatifs au directoire et au conseil de surveillance ont été supprimés et remplacés par
les articles suivants :
« ARTICLE 14 – Conseil d’administration
Sauf dérogations légales, la Société est administrée par un Conseil d’administration de trois membres au moins et
de dix-huit membres au plus.
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l’assemblée générale ordinaire.
Toutefois, en cas de fusion, des nominations d’administrateurs peuvent être effectuées par l’assemblée générale
extraordinaire statuant sur l’opération.
Les administrateurs peuvent être actionnaires ou non de la société.
La durée des fonctions des administrateurs est de SIX (6) années.
Ces fonctions prennent fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice
écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat de l’administrateur intéressé.
Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire.
Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l’âge de 85 ans sa nomination a pour effet de porter à
plus d’un tiers des membres du Conseil le nombre d’administrateurs ayant dépassé cet âge. Si cette proportion est
dépassée, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.
Conformément aux dispositions de l’article L 225-19 du Code de commerce, tout administrateur placé sous tutelle
est réputé démissionnaire d’office.
Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs
personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux
mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était administrateur en son nom
propre, le tout sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.
Lorsque la personne morale administrateur met fin au mandat de son représentant permanent, elle doit notifier
sans délai à la Société, par lettre recommandée, sa décision ainsi que l’identité de son nouveau représentant
permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.
En cas de vacance par décès ou démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateurs, le Conseil d’administration
peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter l’effectif
du Conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance, lorsque le nombre
des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois être inférieur au minimum légal.
Les nominations provisoires ainsi effectuées par le Conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine
assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis restent
cependant valables.
Lorsque le nombre d’administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restant en fonctions
doivent convoquer immédiatement l’assemblée ordinaire en vue de compléter l’effectif du Conseil.
L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du
mandat de son prédécesseur.
Les administrateurs personnes physiques ne peuvent exercer simultanément dans plus de cinq conseils
d’administration ou de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège en France métropolitaine, sauf les
exceptions prévues par la loi.
Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur que si son contrat correspond à un emploi effectif. Il
ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Le nombre des administrateurs liés à la Société par un contrat de
travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.
ARTICLE 15 – Organisation et direction du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président et détermine sa
rémunération. Il fixe la durée des fonctions du Président qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur.
Nul ne peut être nommé Président du Conseil d’administration s’il est âgé de plus de 75 ans. Si le Président en
fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office. Conformément aux dispositions de l’article
L 225-48 du Code de commerce, le Président du Conseil d’administration placé sous tutelle est réputé
démissionnaire d’office.
Le Président représente le Conseil d’administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte
à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que
les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
En cas d’absence ou d’empêchement du Président, le Conseil d’administration désigne le Président de la réunion.
Le Conseil d’administration nomme un secrétaire qui peut être choisi, soit parmi les administrateurs, soit en dehors
d’eux. Il est remplacé par simple décision du Conseil.
ARTICLE 16 – Réunions et délibérations du Conseil
Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation du Président.
Toutefois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d’administration, peuvent, en
indiquant précisément l’ordre du jour de la réunion, convoquer le Conseil.
Le Directeur Général, lorsqu’il n’exerce pas la présidence du Conseil d’administration, peut demander au Président
de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé.
Les administrateurs sont convoqués aux réunions du Conseil d’administration par tous moyens, même
verbalement.
Le Conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents
(ou réputés tels en cas de recours à la visioconférence).
Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des membres présents (ou réputés tels en cas de recours à la
visioconférence).
La voix du Président de Séance est prépondérante.
Il est tenu un registre de présence qui est émargé par les administrateurs participant à la réunion du Conseil
d’administration.
Le règlement intérieur établi par le Conseil d’administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul
du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de
visioconférence ou d’autres moyens de télécommunication permettant l’identification des participants et
garantissant leur participation effective, conformément à la réglementation en vigueur. Cette disposition n’est pas
applicable pour l’arrêté des comptes annuels, des comptes consolidés et l’établissement du rapport de gestion et
du rapport sur la gestion du groupe.
Les délibérations du Conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux établis conformément aux
dispositions légales en vigueur. Les procès-verbaux sont signés par le Président de Séance et par un administrateur
ou par deux administrateurs.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations du Conseil d’administration sont valablement certifiées
par le Président ou le Directeur Général.
ARTICLE 17 – Pouvoirs du Conseil d’administration
I – Attributions générales
Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous
réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet
social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les
affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d’administration qui ne
relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte en cause dépassait cet objet
ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne
peut suffire à constituer cette preuve.
II – Autorisation des cautions, avals et garanties
Les cautions, avals et garanties donnés par la Société en faveur de tiers doivent être autorisés par le Conseil
d’administration conformément aux dispositions de l’article L 225-35, alinéa 4 du Code de commerce.
III – Contrôles et vérifications
Le Conseil d’administration procède à tout moment aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.
Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut obtenir
auprès de la direction générale tous les documents qu’il estime utiles.
IV – Autorisations Préalables
Le Directeur Général ne peut accomplir les actes suivants sans l’autorisation préalable du Conseil d’administration :
- Souscription d’un emprunt au-delà d’un montant total fixé par le Conseil d’administration ;
- Acquisition d’immeuble par nature au-delà d’un montant total fixé par le Conseil d’administration ;
- Acquisition de participation au-delà d’un montant total fixé par le Conseil d’administration ;
- Acquisition de toute autre immobilisation au-delà d’un montant total fixé par le Conseil d’administration.
V – Délégation de pouvoirs
Le Conseil d’administration peut donner à tout mandataire de son choix toute délégation de pouvoirs dans la limite
des pouvoirs qu’il tient de la loi et des présents statuts. Le Conseil peut décider de la création de Comités
consultatifs chargés d’étudier les questions que le Conseil ou son Président lui soumet.
VI – Émission d’obligations
Le Conseil d’administration a seul qualité pour décider ou autoriser l’émission d’obligations. Il peut déléguer à l’un
ou plusieurs de ses membres, au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs
Généraux Délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser dans un délai d’un an l’émission d’obligations et en
arrêter les modalités.
Les personnes désignées rendent compte au Conseil d’administration dans les conditions prévues par ce dernier.
VII – Modifications statutaires
Le Conseil d’administration peut, sur délégation de l’assemblée générale extraordinaire, apporter les modifications
nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous
réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire.
ARTICLE 18 – Direction générale
I – Modalités d’exercice
Conformément à l’article L 225-51-1 du Code de commerce, la direction générale de la Société est assumée sous
sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée
par le Conseil d’administration et qui prend le titre de Directeur Général.
Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d’administration.
La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d’exercice de la Direction générale est prise à la majorité
des administrateurs présents ou représentés. Le choix du Conseil d’administration est porté à la connaissance des
actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
L’option retenue par le Conseil reste valable jusqu’à l’expiration du premier des mandats des dirigeant. A l’expiration
de ce délai, le Conseil d’administration doit à nouveau délibérer sur les modalités d’exercice de la Direction
générale.
Le changement de la modalité d’exercice de la Direction générale n’entraîne pas une modification des statuts.
II – Direction générale
En fonction de la modalité d’exercice retenue par le Conseil d’administration, le Président ou le Directeur Général
assure sous sa responsabilité la Direction générale de la Société.
Le Directeur Général est nommé par le Conseil d’administration qui fixe la durée de son mandat, détermine sa
rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.
Pour l’exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit être âgé de moins de 75 ans. Lorsqu’en cours de mandat,
cette limite d’âge aura été atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d’office et il est procédé à la
désignation d’un nouveau Directeur Général.
Conformément aux dispositions de l’article L 225-54 du Code de commerce, le Directeur Général placé sous tutelle
est réputé démissionnaire d’office.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’administration. La révocation du Directeur
Général non Président peut donner lieu à des dommages-intérêts si elle est décidée sans juste motif.
III – Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la
loi aux assemblées générales et au Conseil d’administration.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur
Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte en cause
dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication
des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve.
Conformément aux dispositions des articles L 225-149 et L 232-20 du Code de commerce, le Directeur général est
habilité à mettre à jour les statuts de la société, sur délégation du Conseil d’administration, à la suite d’une
augmentation de capital consécutive à l’émission de valeurs mobilières ou à un paiement du dividende en actions.
Le Directeur Général peut être autorisé par le Conseil d’administration, si celui-ci le juge opportun, et dans la limite
d’un montant fixé par le Conseil d’administration :
- A donner des cautions, avals et garanties au nom de la Société, une telle autorisation ne pouvant être
supérieur à un (1) an ;
- A donner, l’égard des administrations fiscales et douanières des cautions, avals ou garanties au nom de
la Société, sans limitation de montant ;
- A céder des immeubles par nature ;
- A céder totalement ou partiellement des participations ;
- A constituer des sûretés.
IV – Directeurs Généraux Délégués
Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d’administration
ou par une autre personne, le Conseil d’administration peut nommer une ou une plusieurs personnes physiques
chargées d’assister le Directeur Général avec le titre de Directeurs Généraux Délégués.
Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fixé à 3.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs
accordés aux Directeurs Généraux Délégués et fixe leur rémunération. A l’égard des tiers, le Directeur Général
Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.
Conformément aux dispositions des articles L 225-149 et L 232-20 du Code de commerce, le directeur général
délégué est habilité à mettre à jour les statuts de la société, sur délégation du Conseil d’administration, à la suite
d’une augmentation de capital consécutive à l’émission de valeurs mobilières ou à un paiement du dividende en
actions.
En cas de cessation des fonctions ou d’empêchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués
conservent, sauf décision contraire du Conseil d’administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la
nomination d’un nouveau Directeur Général.
Conformément aux dispositions de l’article L 225-54 du Code de commerce, le Directeur Général Délégué placé
sous tutelle est réputé démissionnaire d’office.
Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables, sur proposition du Directeur Général, à tout moment. La
révocation des Directeurs Généraux Délégués peut donner lieu à des dommages-intérêts si elle est décidée sans
juste motif. »
▪ L’article 20 à propos des conventions réglementées a été modifié comme suit afin de tenir compte de la
nouvelle gouvernance de la Société :
« I- Conventions soumises à autorisation
Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et son
Directeur Général, l’un de ses Directeurs Généraux Délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires
disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % (art L 225-38 du Code de commerce) ou s’il s’agit
d’une société actionnaire, la Société la contrôlant au sens de l’article L 233-3 du Code de commerce, doit être
soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’administration.
Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.
Sont également soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’administration, les conventions intervenant entre
la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l’un des Directeurs Généraux Délégués ou l’un des
administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, membre
du Conseil de surveillance ou de façon générale dirigeant de cette entreprise.
Ces conventions doivent être autorisées et approuvées dans les conditions de l’article L 225-40 du Code de
commerce.
II- Conventions interdites
Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au Directeur Général et aux Directeurs
Généraux Délégués, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire
consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs
engagements auprès de tiers. Cette interdiction s’applique également aux représentants permanents des
personnes morales administrateurs, au conjoint, ascendants et descendants des personnes ci-dessus visées ainsi
qu’à toute personne interposée.
III. Conventions courantes
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises
à la procédure d’autorisation et d’approbation prévue aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce.»
▪ L’article 31 relatif aux censeurs a été supprimé et remplacé par l’article suivant :
« ARTICLE 19 – Censeurs
L’assemblée générale ordinaire peut procéder à la nomination de Censeurs choisis parmi les actionnaires. Il est
précisé que les personnes physiques appelées à représenter un censeur personne morale peuvent ne pas être
personnellement actionnaires de la Société.
Le nombre de Censeurs ne peut excéder 5.
Les Censeurs sont nommés pour une durée de SIX (6) ans. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de
l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans
l’année au cours de laquelle expirent leurs fonctions. Leurs fonctions prennent également fin, automatiquement et
de plein droit, en cas de démission, de décès (pour les censeurs personnes physiques), de perte de la qualité
d’actionnaire.
Pour les personnes physiques, nul ne peut être nommé censeur s’il est âgé de plus de soixante-dix ans. Au cas où
un censeur en fonction vient à dépasser cet âge, il sera réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine
assemblée générale ordinaire.
En cas de vacance, pour quelque cause que ce soit, d’un ou plusieurs postes de censeurs, le Conseil
d’administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Ces
nominations sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.
Les Censeurs ont pour mission de veiller à la stricte application des statuts. Ils sont convoqués aux réunions du
Conseil d’administration et de tous les comités issus du Conseil d’administration. Ils prennent part aux délibérations
avec voix consultative, sans toutefois que leur absence puisse nuire à la validité de ces délibérations. A cet effet,
ils ont accès aux mêmes informations que les membres du Conseil d’administration ou des comités issus dudit
Conseil.
Dans le cadre de leur mission, les censeurs peuvent présenter des observations à l’assemblée gén érale ordinaire
des actionnaires, lorsqu’ils l’estiment nécessaire.
Les interventions des censeurs sont consignées dans les procès-verbaux des délibérations du Conseil
d’administration et, le cas échéant, des réunions des comités auxquelles ils ont assisté.
Le Conseil d’administration est compétent pour décider d’allouer une rémunération aux censeurs, en marge de
l’enveloppe de rémunération attribuée par l’assemblée générale aux administrateurs. »
Constate que les modifications statutaires ne portent au pacte social aucune modification susceptible d’entrainer
la création d’une nouvelle personne morale,
Décide que la refonte statutaire, qui vient d’être adoptée, a un effet immédiat.
