Quinzième résolution (Augmentation du capital – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet
de décider l’émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant
droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de
bénéficiaires). — L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance p rise
du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions
des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, et L.225-138,
L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce :
Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence p our
décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France o u à l ’étran ger, avec suppression d u d roi t
préférentiel de souscription des actionnaires, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euro, soit en toute autre
monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ordinaires (à l’exclusi on d es
actions de préférence) et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à
date fixe, au capital de la Société ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement p lus d e l a mo itié d e son
capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (qu’i l s’ag isse d’actions
nouvelles ou existantes), ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que
la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soi t p ar compensation de
créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière.
Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil
d’administration de la présente délégation :
- le montant maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de
la présente délégation est fixé à 20.000.000 d’euros, ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision
d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnai es,
étant précisé que le montant total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant d u p l afond g l obal d es
augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, fixé à 20.000.000 d ’euros et/ou sur le montant maximal d es
valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu d es en vertu d es
délégations de compétence conférées au Conseil d’administration.
A ce plafond s’ajoutera le cas échéant, le montant des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas
d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mo bil ières d onnant accès au
capital ;
- le montant des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émi s,
en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de 20.000.000 d’euros ou la contre-valeur de
ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par
référence à plusieurs monnaies; étant précisé que le montant total de ces obligations o u autres ti tres de créances
s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux obligations et autres titres de créances fixé aux montants cidessus.
Décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure d e même n ature, est val able
jusqu’au 29 août 2023 ;
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mo bil ières et ti tres d e
créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de catégories de bénéficiaires d es acti ons o u
valeurs mobilières à émettre, à savoir :
- des sociétés industrielles ou commerciales des secteurs foodtech et medtech ou des sociétés d`investissement ou d es
sociétés de gestion de fonds ou des fonds gestionnaires d`épargne collective, de droit français ou de droit étranger o u
toute autre personne morale (y compris un trust) ou physique, investissant dans les secteurs foodtech et med tech ,
susceptibles d`investir dans le cadre d`un placement privé conformément aux dispositions de l`article L. 411 2 II d u
Code monétaire et financier pour les investisseurs français (investisseurs qualifiés au sens de l`article D. 411-1 du Code
monétaire et financier et cercle restreint d`investisseurs au sens de l`article D. 411-4 du Code monétaire et financier) et
aux dispositions équivalentes pour des investisseurs étrangers.
- toute personne ayant la qualité de salarié, de consultant, de dirigeant et/ou de membre du Conseil d’administration, à
l’exclusion de tout membre, personne morale de droit français, du Conseil d’administration de la Société ;
- de créanciers détenant des créances liquides et exigibles sur la Société ayant exprimé leur souhait de voir leur créance
convertie en titres de la Société et pour lesquels le Conseil d’administration j ugerai t o pportun d e compenser l eur
créance avec des titres de la Société, dans la limite d’un maximum de dix (10) souscripteurs et p our un mo ntant d e
souscription individuel minimum de 100.000 euros (prime d’émission incluse).
Afin de souscrire aux actions, les investisseurs potentiels devront fournir aux Banques Garantes un e l ettre d éclarant qu`il s
remplissent ces critères.
Le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et ou émissions d e
valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux.
Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mo bil ières d onnant accès
immédiatement ou à terme au capital de la Société renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourraient donner
droit.
Prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé l a to tali té d e
l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que cel ui-ci
atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée.
Prend acte du fait que :
- le prix d’émission des actions nouvelles émises directement sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux
dispositions des articles L.225-138-2° et R.225-114 du Code de commerce et sera au moins égal à la moyenne
pondérée par les volumes des trois dernières séances de bourse le système multil atéral d e n égociati on Euronext
Growth Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital d iminué l e cas échant d ’un
décote maximale de 30 % après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance ;
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé par le Conseil d’ad ministration d e tel l e
manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobi lières en cause,
augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou
sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci dessus ;
- la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se
fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par
la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus.
Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions
anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d’offre
publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires.
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
- décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
- décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, l e cas
échéant, être demandée à l’émission ;
- déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs
mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs
mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), d e leur
caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions d e
l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon
zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non -paiement des
intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres
et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y
compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons
donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières
représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non)
en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations
complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement o u
de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vi e des titres
concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre
immédiatement ou à terme ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement,
y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises
par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter l a
date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres
conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout
moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme
en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec l es
dispositions légales et réglementaires ;
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
- procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur l e capital de l a Société,
notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation d e réserves,
d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou
primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres
ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres
modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,
prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres
émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.
Prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
Les modalités définitives de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions d e l ’article
L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage d e l a délégation de
compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Le Commissaire aux comptes établira également un rapport
complémentaire à cette occasion.
