Cité des Sciences et de l'Industrie, 30, avenue Corentin Cariou – 75019 Paris

false false A caractère ordinaire. - approbation des comptes sociaux annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2009 ; - approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009 ; - affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2009 et fixation du dividende ; - approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce ; - autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; A caractère extraordinaire. - délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription (i) l’augmentation du capital social, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales de la Société ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; - délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (i) l’augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales de la Société ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; - délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre par placement privé, (i) l’augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales de la Société ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; - délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; - délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; - délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l'augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; - délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières diverses en cas d’offre publique initiée par la Société ; - délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société dans la limite de 10 % du capital social ; - autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues ; - modifications statutaires ; - pouvoirs pour formalités. false 128 Participation des actionnaires à l'assemblée générale mixte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l'assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, doivent êtres envoyées au siège social de la Société à l'attention du Président du conseil d'administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de vingt (20) jours à compter de la publication du présent avis. Les demandes doivent être accompagnées du texte des projets de résolutions, et éventuellement d'un bref exposé des motifs ainsi qu'une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation de la fraction du capital minimum exigée par l'article R.225-71 précité. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par le comité d’entreprise devront être adressées, conformément aux dispositions de l’article R.2323-14 du Code du travail, au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans un délai de 10 jours à compter de la publication du présent avis. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée. A défaut d'y participer personnellement, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) donner pouvoir à leur conjoint ou à un autre actionnaire assistant à l'assemblée, 2) adresser à BNP Paribas Securities Services un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas, il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le conseil d'administration, 3) voter par correspondance, dans les conditions décrites ci-après. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l'assemblée, à voter par correspondance ou à s'y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée. L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à : BNP PARIBAS Securities Services Les Grands Moulins de Pantin Global Corporate Trust, Immeuble Europe service des Assemblées 9, rue du Débarcadère 93761 Pantin Cedex Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à BNP Paribas Securities Services, le mandataire susvisé de la Société, ou au siège de la Société à Mme CUVILLIER – Service communication actionnaires – trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale. Les questions écrites que les actionnaires peuvent poser doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du conseil d'administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers habilités. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués à l'assemblée générale seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social. Pour cette assemblée, il n'est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2 2010-03-10T09:18:47+01:00 2010-05-27T15:00:00+02:00 false 2010-04-10T09:00:00+02:00 true 2155 2010-03-08 2010-03-10T09:18:47+01:00

Hôtel « Mercure Saxe Lafayette », 29, rue de Bonnel, Lyon 3ème

false false — Rapports de la Gérance, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes ; — Approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ; — Approbation des conventions visées aux articles L.226-10 et L.225-38 du Code de commerce ; — Affectation du résultat ; — Renouvellement du mandat de membres du Conseil de Surveillance ; — Modification de l’article 12-III-c) « Gérance » des statuts ; — Délégation à la Gérance à l’effet de réduire le capital social par voie d’offre publique de rachat d’actions ; — Autorisation donnée à la Gérance d’acheter des actions de la Société sur le marché au titre d'un programme de rachat d’actions ; — Autorisation donnée à la Gérance d’annuler les actions de la Société acquises sur le marché ; — Délégation de compétence à la Gérance pour augmenter le capital par émission d'actions ; — Délégation de compétence à la Gérance pour émettre des obligations convertibles en actions ; — Délégation de compétence à la Gérance pour émettre des obligations remboursables en actions ; — Délégation de compétence à la Gérance à l'effet de procéder à l'émission d'actions réservées aux salariés ; — Limitation des augmentations de capital pouvant être réalisées par la Gérance ; — Autorisation d’augmenter le capital en période d’offre publique d’achat et/ ou d’échange ; — Décision de ramener le montant de la réserve légale à dix pour cent du capital social ; — Pouvoirs pour effectuer les dépôts et accomplir toutes formalités de publicité. false 41 Seuls seront admis à assister à l’Assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Société Générale Securities Services, Services aux Emetteurs, 32, rue du Champ de tir, BP 81236, 44312 Nantes, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, teneur de leur compte titres. L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité devra être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, qui devra soit être annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration, soit être présentée par l’actionnaire s’il souhaite participer physiquement à l’Assemblée. Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance peut demander un formulaire de vote par correspondance à la Société Générale Securities Services – Services aux Emetteurs, 32, rue du Champ de tir, BP 81236, 44312 Nantes, en lui écrivant sous pli recommandé avec demande d’avis de réception, six (6) jours avant la date de l’Assemblée. Ce formulaire, dûment complété et signé, devra parvenir à la Société ou à son mandataire désigné ci-dessus, trois (3) jours au moins avant l’Assemblée. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou envoyé une procuration n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette Assemblée doivent être envoyées au siège social dans un délai de vingt (20) jours à compter de la publication du présent avis, accompagnées d’une attestation de participation. L’examen, par l’Assemblée Générale, des projets de résolutions déposés par un actionnaire dans ces conditions est subordonné à la transmission, par cet actionnaire, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de ses titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. 2 2010-03-03T17:37:58+01:00 2010-05-27T10:30:00+02:00 false 2010-04-03T17:00:00+02:00 true 2147 2010-03-03 2010-03-03T17:37:58+01:00

Palais des Congrès - 2 place de la Porte Maillot - 75017 Paris

false false I – de la compétence de l'assemblée générale ordinaire — Approbation des comptes de la société au 31 décembre 2009 ; — Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2009 ; — Affectation du bénéfice, fixation du dividende ; — Conventions de l’article L. 225-38 du Code de commerce ; — Engagements de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce concernant M. Christophe de Margerie ; — Autorisation à donner au conseil d'administration pour opérer sur les actions de la Société ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Thierry Desmarest ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Thierry de Rudder ; — Nomination en tant qu’administrateur de M. Gunnar Brock ; — Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires (candidat : M. Claude Clément)* ; — Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires (candidat : M. Philippe Marchandise)* ; — Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires (candidat : M. Mohamed Zaki)* ; (*) conformément à l’article 11 des statuts de la société, un seul siège d’administrateur représentant les salariés actionnaires étant à pourvoir, sera seul désigné le candidat ayant obtenu le plus grand nombre de voix et au moins la majorité. — Renouvellement du Cabinet Ernst & Young Audit en qualité de commissaire aux comptes titulaire ; — Renouvellement du Cabinet KPMG Audit en qualité de commissaire aux comptes titulaire ; — Nomination du Cabinet Auditex en qualité de commissaire aux comptes suppléant ; — Nomination du Cabinet KPMG Audit I.S. en qualité de commissaire aux comptes suppléant. II – de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, soit par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature consentis à la société ; — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans les conditions prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; — Autorisation à donner au conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la société à certains collaborateurs du groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la société ou de sociétés du groupe. false (*) Résolutions 10 à 12 : conformément à l’article 11 des statuts de la société, un seul siège d’administrateur représentant les salariés actionnaires étant à pourvoir, sera seul désigné le candidat ayant obtenu le plus grand nombre de voix et au moins la majorité. 337 Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée, ou d'y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire. S'il s'agit d'un actionnaire personne physique, celui-ci ne pourra être représenté que par un mandataire actionnaire membre de l'assemblée ou par son conjoint. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, BNP PARIBAS Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de leur compte titres. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis, au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté, par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Il est rappelé, conformément à la loi, que : - l'actionnaire souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance pourra demander un formulaire auprès de la société Total S.A. - Direction Juridique – Bureau 33H61 – 2, place Jean Millier - 92078 Paris La Défense cedex ou au service des assemblées de BNP PARIBAS Securities Services, BNP PARIBAS Securities Services, Services aux Emetteurs, Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex. - toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la société, ou au service des assemblées de l'établissement ci-dessus mentionné, six jours au moins avant la date de la réunion ; - le formulaire dûment rempli devra parvenir au siège de la société, ou au service des assemblées de l'établissement ci-dessus mentionné, trois jours au moins avant la date de la réunion ; - dans le cas des propriétaires d'actions au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres ; - tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée ; - les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, par demande adressée : - soit à BNP PARIBAS Securities Services, Services aux Emetteurs, Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. - soit à Total S.A. - Direction Juridique – Bureau 33H61 – 2, place Jean Millier - 92078 Paris La Défense cedex. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée générale. De ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément aux dispositions de l’article L. 2323-67 du Code du travail, le comité d’entreprise peut requérir l’inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée. La demande doit être adressée à la société dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis, dans les conditions prévues à l’article R 2323-14 du Code du travail, par un des membres du comité mandaté à cet effet, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi peuvent requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée. Leurs demandes doivent être adressées à la société dans un délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’assemblée générale étant fixée au 21 mai 2010, la date limite que constitue le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, sera le mardi 18 mai 2010 à zéro heure, heure de Paris. 2 2010-02-26T11:00:17+01:00 2010-05-21T10:00:00+02:00 false 2010-03-26T10:00:00+01:00 true 2134 2010-02-26 2010-02-26T11:00:17+01:00

Carrousel du Louvre, 99 rue de Rivoli, 75001 Paris

false false A titre ordinaire : - Rapports du conseil d’administration, - Rapports des commissaires aux comptes, - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009, - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, - Affectation du résultat de l’exercice tel que ressortant des comptes annuels et fixation du dividende, - Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, - Jetons de présence, - Autorisation à conférer au conseil d'administration pour opérer sur les actions de la Société. A titre extraordinaire : - Délégation de compétence au conseil d’administration pour procéder à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, - Délégation de compétence au conseil d’administration pour procéder à l'émission, par voie d'offres au public, d'actions ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, - Délégation de compétence au conseil d’administration pour procéder à l'émission, par voie d'offres visées à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, d'actions ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, - Autorisation du conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, - Délégation de compétence au conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, - Délégation de compétence au conseil d’administration pour augmenter le capital social en rémunération d’une offre publique d’échange initiée par la Société, - Autorisation au conseil d’administration pour augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, - Délégation de pouvoirs au conseil d’administration pour augmenter le capital social au profit des adhérents de plans d’épargne, - Autorisation au conseil d’administration de réduire le capital social, - Pouvoirs pour formalités. false 53 Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent êtres envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de 20 jours à compter de la publication du présent avis, conformément à l’article R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes le 13/05/2010 à zéro heure, heure de Paris. L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté (article L. 225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), le 13/05/2010 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, en annexe : - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 13/05/2010 à zéro heure, heure de Paris. Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'Assemblée. L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à : BNP Paribas Securities Services GCT Emetteurs - Assemblées Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère 93761 Pantin Cedex Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale. EDF offre à ses actionnaires la possibilité de voter par Internet, avant l'Assemblée Générale Mixte dans les conditions ci-après : Actionnaires au nominatif : Les titulaires d'actions au nominatif pur qui souhaitent voter par Internet, avant l’Assemblée, devront utiliser le numéro d'identifiant et le mot de passe déjà en leur possession pour se connecter au site dédié sécurisé de l'Assemblée Générale. L'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran. Les titulaires d'actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. S'ils souhaitent voter par Internet cet identifiant leur permettra d'accéder au site dédié sécurisé de l'Assemblée Générale. L'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran. Actionnaires au porteur : Les titulaires d'actions au porteur qui souhaitent voter par Internet, avant l'Assemblée, devront demander à leur établissement teneur de compte d'établir une attestation de participation (pour la quantité précisée par l'actionnaire) et devront lui indiquer leur adresse électronique. Selon la procédure habituelle, l'établissement teneur de compte transmettra l’attestation de participation en y mentionnant l'adresse électronique, à BNP Paribas Securities Services - GCT Emetteurs - Assemblées, Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, mandataire d’EDF et gestionnaire du site de vote par Internet. Cette adresse électronique sera utilisée par ce dernier pour communiquer à l'actionnaire un identifiant lui permettant de se connecter au site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée. L'actionnaire devra suivre, alors, les indications données à l'écran. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée sera ouvert au plus tard le 23/04/2010. Les possibilités de voter par Internet avant l'Assemblée seront interrompues la veille de l'Assemblée à 15 heures, heure de Paris, France. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet dédié, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. Adresse du site dédié à l'assemblée: " https://gisproxy.bnpparibas.com/edf.pg " EDF, dans les conditions prévues à l'article R.225-84 du Code de commerce, offre à ses actionnaires la possibilité de poser les questions écrites mentionnées à l'article L. 225-108 du Code de commerce par Internet à l'adresse suivante : " questions@edf.fr "Ces questions devront être adressées à la Société au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, par suite d’éventuelles demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires. 2 2010-03-10T09:31:46+01:00 2010-05-18T14:30:00+02:00 false 2010-04-10T09:00:00+02:00 true 2159 2010-03-08 2010-03-10T09:31:46+01:00

Palais des Congrès, 2, place de La Porte Maillot, 75017 Paris

false false A caractère ordinaire : — Rapports du Conseil d’Administration — Rapports des Commissaires aux comptes — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2009 — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009 — Affectation du résultat de l’exercice 2009 ; fixation du dividende — Autorisation donnée pour 18 mois au Conseil d’Administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions — Renouvellement du mandat de trois membres du Conseil d’Administration — Nomination d’un administrateur — Approbation des engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Benoît Potier et Monsieur Pierre Dufour et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes — Renouvellement du mandat d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un suppléant — Nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un suppléant A caractère extraordinaire : — Autorisation pour 24 mois donnée au Conseil d’Administration de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues — Autorisation pour 38 mois donnée au Conseil d’Administration de consentir au bénéfice de membres du personnel et/ou de dirigeants mandataires sociaux des options de souscription d’actions ou d’achat d’actions — Autorisation pour 38 mois donnée au Conseil d’Administration de procéder à des attributions d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux — Délégation de compétence pour 18 mois donnée au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique sur la Société — Délégation de compétence pour 26 mois donnée au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres en vue de l’attribution d’actions gratuites aux actionnaires et/ou de l’élévation du nominal des actions existantes, pour un montant maximum de 250 millions d’euros — Délégation de compétence pour 26 mois donnée au Conseil d’Administration en vue de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe — Délégation de compétence pour 18 mois donnée au Conseil d’Administration en vue de procéder à des augmentations de capital réservées à une catégorie de bénéficiaires A caractère ordinaire : — Pouvoirs en vue des formalités false 86 Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires peuvent requérir pendant les 20 jours suivant la publication du présent avis de réunion, l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions dans les conditions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée : -soit en assistant personnellement à l’Assemblée, -soit par correspondance : en votant ou en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou à un autre actionnaire. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, pourront participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront : — s’il s’agit d’actions nominatives : d’un enregistrement comptable desdites actions dans les comptes titres nominatifs de la Société le vendredi 30 avril 2010 à zéro heure, heure de Paris, — s’il s’agit d'actions au porteur : d’un enregistrement comptable desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité le vendredi 30 avril 2010 à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Aux termes de la loi, tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter, par lettre adressée au siège social, un formulaire de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit à toute demande déposée ou reçue au plus tard le jeudi 29 avril 2010. Les actionnaires renverront leur formulaire ou demande de carte de telle façon que la Société puisse les recevoir au plus tard le vendredi 30 avril 2010 minuit ; — si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : directement auprès de la Société, — si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : auprès de la banque ou de l’intermédiaire financier qui en assure la gestion qui les transmettra à Air Liquide. Aucun formulaire reçu après le vendredi 30 avril 2010 minuit ne sera pris en compte dans les votes de l'Assemblée. Il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l’Assemblée, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. L’actionnaire pourra néanmoins à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervenait avant le vendredi 30 avril 2010 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société et lui transmettre les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le vendredi 30 avril 2010 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société. Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et bénéficiaires d’un mandat général de gestion des titres peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d’actions. Ils acceptent implicitement de respecter l’obligation de dévoiler l’actionnaire économique à l’émetteur. Pour faciliter l’organisation de l’accueil, il serait souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’Assemblée demandent au préalable, avant le mardi 27 avril 2010, une carte d’admission. Dans tous les cas, une attestation sera délivrée par l’intermédiaire habilité à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le vendredi 30 avril 2010. Un jeton de présence unique de 10 euros sera alloué à tout actionnaire assistant en personne à l’Assemblée tenue valablement. 2 2010-02-17T10:46:25+01:00 2010-05-05T15:00:00+02:00 false 2010-03-17T10:00:00+01:00 true 2105 2010-02-17 2010-02-17T10:46:25+01:00

Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot – 75017 Paris

false false A. Délibérations relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire - Rapport du Conseil d’administration ; - Rapports des Commissaires aux comptes ; - Approbation des opérations et des comptes annuels de l’exercice 2009 (1e résolution) ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009 (2 e résolution) ; - Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l’exercice 2009 (3 e résolution) ; - Approbation des conventions réglementées (4 e résolution) ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (5e résolution) ; B. Délibérations relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire - Rapport du Conseil d’administration ; - Rapports des Commissaires aux comptes ; - Délégation de compétence au Conseil d’administration pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, (i) l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance (6e résolution) ; - Délégation de compétence au Conseil d’administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, (i) l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance (7e résolution) ; - Délégation de compétence au Conseil d’administration pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier (8e résolution) ; - Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émissions de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisées en application des 6e, 7e et 8e résolutions (9 e résolution) ; - Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses en rémunération des apports de titres consentis à la Société dans la limite de 10 % du capital social (10e résolution) ; - Délégation de compétence au Conseil d’administration pour décider l'augmentation du capital social par émission d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents de plans d’épargne du Groupe GDF SUEZ (11e résolution) ; - Délégation de compétence au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur de toutes entités ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions GDF SUEZ ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en oeuvre d’une des formules Multiple du plan d’actionnariat salarié international du Groupe GDF SUEZ (12 e résolution) ; - Limitation du plafond global des délégations d’augmentation de capital immédiate et/ou à terme (13 e résolution) ; Délégation de compétence au Conseil d'administration pour décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (14 e résolution) ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues (15e résolution) ; - Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés du Groupe GDF SUEZ (16 e résolution) ; - Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés du Groupe GDF SUEZ (17 e résolution) ; - Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée et pour les formalités (18 e résolution). false 27 Conditions et modalités de participation Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il détient, a le droit de participer personnellement à l’Assemblée Générale, de s’y faire représenter par son conjoint ou par un mandataire lui-même actionnaire, de voter à distance, ou de donner pouvoir au Président de l’Assemblée, à condition de pouvoir justifier de la propriété de ses titres, trois jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée Générale, soit le mardi 27 avril 2010 à minuit (heure de Paris), conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce : — pour les titulaires d’actions nominatives, par l’inscription, sur les registres de la Société, des actions dans son compte de titres nominatifs, — pour les titulaires d’actions au porteur, par l’enregistrement comptable des titres dans le compte de titres au porteur tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, qui gère son compte titres. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Cette attestation de participation doit être annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale (soit, au plus tard, le 27 avril 2010 à minuit – heure de Paris). Les demandes de cartes d’admission devront parvenir à la Société Générale, Service des assemblées générales, le 27 avril 2010 au plus tard. Un formulaire de vote à distance est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par écrit à la Société Générale, Service des assemblées générales, BP 81 236, 44312 Nantes Cedex 3, et devra lui être retourné à l’adresse susmentionnée. Ce formulaire, dûment complété et signé, devra, pour être pris en compte, être reçu par la Société Générale trois jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale (soit, au plus tard, le 29 avril 2010 à minuit – heure de Paris). Pour les propriétaires d’actions au porteur, ce formulaire devra être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres. L’actionnaire ayant exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. Si un actionnaire cède ses titres postérieurement à la transmission de ses instructions avant le troisième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale (soit le 27 avril 2010 à minuit – heure de Paris), son intermédiaire bancaire ou financier habilité teneur de compte devra notifier cette cession à la Société Générale, Service des assemblées générales, mandataire de GDF SUEZ, qui invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission. Conformément aux articles L.225-105 et R.225-71 et R.225-72 du Code de commerce, les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi, peuvent requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée. Leurs demandes doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte et envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de vingt jours à compter de la date de publication du présent avis, soit au plus tard le 30 mars 2010 à minuit – heure de Paris, à l’adresse suivante : GDF SUEZ, Secrétariat Général, à l'adresse susmentionnée. En outre, l’examen par l’Assemblée Générale des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant la date de l’assemblée (le 27 avril 2010 à minuit – heure de Paris). Conformément à l’article L.2323-67 alinéa 2 du Code du travail, le comité d’entreprise peut requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée. La demande doit être envoyée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans les conditions prévues à l’article R.2323-14 du Code du travail, soit par un des membres du comité mandaté à cet effet, dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis, soit au plus tard le 20 mars 2010 à minuit (heure de Paris), à l’adresse suivante : GDF SUEZ, Secrétariat Général, 16-26, rue du Docteur Lancereaux, 75008 Paris. Des questions écrites peuvent être adressées au Président du Conseil d’administration, conformément à l’article L.225-108 alinéa 3 du Code de commerce, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 27 avril 2010 à minuit (heure de Paris), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception envoyée à l’adresse suivante : GDF SUEZ, Secrétariat Général, à l'adresse susmentionnée. Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce, et dans les délais prévus par la loi, par demande adressée à la Société Générale, Service des assemblées générales, à l'adresse susmentionnée. GDF SUEZ offre la possibilité aux actionnaires nominatifs de recevoir, par courrier électronique, leur convocation et/ou les documents préparatoires à l’Assemblée Générale visés à l’alinéa précédent. Un courrier avec coupon-réponse sera adressé aux actionnaires nominatifs par la Société Générale à compter du 3 mars 2010, et ceux-ci pourront exprimer leur accord par retour du coupon-réponse avant le 19 mars 2010. Les actionnaires nominatifs, ayant opté pour cette possibilité, recevront par email, le 12 avril 2010, à l’adresse qu’ils auront indiquée sur le coupon-réponse, leur convocation et/ou les documents susvisés. GDF SUEZ met à la disposition de ses actionnaires un site dédié au vote par Internet préalablement à l’Assemblée. Ce site, www.ag.gdfsuez.com, permet à chaque actionnaire d’exprimer son mode de participation par des moyens de télécommunication préalablement à l’Assemblée Générale dans les conditions définies ci-après : Actionnaires au nominatif : - Tous les actionnaires au nominatif (purs et administrés) recevront par courrier de la Société Générale leur identifiant et code d’accès pour se connecter sur le site ; - Ils devront alors suivre les indications mentionnées sur l’écran pour voter sur Internet. Actionnaires au porteur : - Les actionnaires au porteur souhaitant voter par Internet préalablement à l’Assemblée devront demander à leur intermédiaire financier une attestation de participation en précisant leur intention de voter via Internet ; - Cette demande d’attestation de participation, émise par l'actionnaire, sera transmise à son établissement teneur de compte qui devra la retourner à Société Générale, Service des assemblées générales, à l'adresse susmentionnée, en précisant la mention « Vote via Internet » ; - A réception de l'attestation de participation, la Société Générale adressera à l’actionnaire par courrier, à l’adresse figurant sur l'attestation, son identifiant et son code d’accès nécessaires à sa connexion au site. L’actionnaire pourra alors exprimer son vote. Cet espace Internet sécurisé et dédié au vote préalable à l’Assemblée Générale Mixte sera ouvert du 12 avril 2010 au 30 avril 2010, 15 heures, heure de Paris, dernier jour ouvré avant la date de l’Assemblée Générale. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour voter, cela afin d’éviter d’éventuels engorgements des communications par Internet qui auraient pour conséquence l’absence de prise en compte du formulaire unique électronique. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, par suite d’éventuelles demandes d’inscription de projets de résolutions présentées dans les conditions et modalités prévues par la loi. 2 2010-03-10T14:26:55+01:00 2010-05-03T14:30:00+02:00 false 2010-04-10T14:00:00+02:00 true 2168 2010-03-10 2010-03-10T14:26:55+01:00

Palais d’Auron, 7, boulevard Lamarck 18000 Bourges

false false A titre ordinaire — Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes ; — Examen de la gestion, approbation des comptes de l'exercice 2009 et quitus ; — Fixation du taux d'intérêt aux parts sociales et du dividende aux Certificats Coopératifs d’Associés ; — Affectation des excédents de l'exercice 2009 ; — Approbation des conventions visées à l'article L.225.38 du Code de commerce ; — Election et renouvellement partiel du Conseil d’Administration ; — Fixation de l’Indemnité du Président ; — Pouvoirs pour les formalités. false 14 Le rapport de gestion de la Caisse régionale de Crédit Agricole Centre Loire est à disposition du public, à l’adresse ci-dessous : 26, rue de la Godde, 45800 Saint-Jean de Braye. 1 2010-03-05T14:20:36+01:00 2010-04-30T16:00:00+02:00 false 2010-04-05T14:00:00+02:00 true 2148 2010-03-05 2010-03-05T14:20:36+01:00

CHALLENGER 1, avenue Eugène Freyssinet - 78280 Guyancourt

false false Partie ordinaire : — Rapports du conseil d’administration ; — Rapport du président du conseil d’administration ; — Rapports des commissaires aux comptes ; — Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice 2009 ; — Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice 2009 ; — Affectation du résultat, fixation du dividende ; — Approbation des conventions et engagements réglementés ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Lucien Douroux ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Yves Gabriel ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Patrick Kron ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean Peyrelevade ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur François-Henri Pinault ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de SCDM ; — Nomination en qualité d’administrateur de Madame Colette Lewiner ; — Élection en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires de Madame Sandra Nombret ; — Élection en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires de Madame Michèle Vilain ; — Renouvellement du mandat de censeur de Monsieur Alain Pouyat ; — Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de Mazars ; — Nomination en qualité de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Philippe Castagnac ; — Autorisation donnée au conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions. Partie extraordinaire : — Rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes ; — Autorisation donnée au conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation d’actions ; — Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés de son groupe, ou de certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ; — Délégation de compétence donnée au conseil d’administration pour émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ; — Autorisation donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital social en période d’offre publique ; — Modification des statuts ; — Pouvoirs pour formalités. false 10 L’assemblée générale mixte se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront impérativement : – pour les actionnaires nominatifs : être inscrits en compte nominatif au plus tard le lundi 26 avril 2010, à zéro heure, heure de Paris ; – pour les actionnaires au porteur : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, une attestation de participation constatant l’inscription ou l’enregistrement comptable de leurs actions au plus tard le lundi 26 avril 2010, à zéro heure, heure de Paris. B. Mode de participation à cette assemblée : 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : – pour les actionnaires nominatifs : demander une carte d’admission à la société Bouygues - Service Titres - 32, avenue Hoche - 75008 Paris (Numéro vert : 0 805 120 007 - Fax : 01 44 20 12 42) ; – pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, qu'une carte d'admission leur soit adressée par la société Bouygues au vu de l’attestation de participation qui lui aura été transmise ; l’actionnaire au porteur qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission le lundi 26 avril 2010, à zéro heure, heure de Paris, pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant être représentés ou voter par correspondance pourront : – pour les actionnaires nominatifs : renvoyer le formulaire unique de pouvoir / vote par correspondance, qui leur sera adressé avec la convocation, à la société Bouygues - Service Titres - 32, avenue Hoche - 75008 Paris ; – pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire unique de pouvoir / vote par correspondance et le renvoyer, accompagné de l’attestation de participation, à la société Bouygues - Service Titres - 32, avenue Hoche - 75008 Paris. Les formulaires de vote par correspondance devront être reçus effectivement par la société Bouygues - Service Titres - 32, avenue Hoche - 75008 Paris, au plus tard le lundi 26 avril 2010, à minuit, heure de Paris. 3. Conformément à l’article R.225-85 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation. C. Demandes d’inscription de projets de résolution : Conformément aux articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée par des actionnaires ayant justifié dans les conditions légales de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans le délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis. 2 2010-03-10T09:22:55+01:00 2010-04-29T15:30:00+02:00 false 2010-04-10T09:00:00+02:00 true 2156 2010-03-08 2010-03-10T09:22:55+01:00

Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris

false false Résolutions de la compétence d’une Assemblée Ordinaire : Première résolution . — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2009 Deuxième résolution . — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009 Troisième résolution . — Affectation du résultat de l’exercice 2009 et fixation du dividende à 0,55 euro par action Quatrième résolution . — Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Cinquième résolution . — Approbation d’engagements réglementés visés à l’article L.225-90-1 dernier alinéa du Code de commerce en matière de retraite et de protection sociale Sixième résolution . — Approbation d’engagements réglementés visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de M. Henri de Castries dans le cadre de la mise en conformité de sa situation avec les recommandations AFEP/MEDEF Septième résolution . — Approbation d’engagements réglementés visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de M. Denis Duverne dans le cadre de la mise en conformité de sa situation avec les recommandations AFEP/MEDEF Huitième résolution . — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Norbert Dentressangle Neuvième résolution . — Renouvellement du mandat du cabinet Mazars en qualité de Commissaire aux comptes titulaire Dixième résolution . — Nomination de M. Jean-Brice de Turkheim en qualité de Commissaire aux comptes suppléant Onzième résolution . — Autorisation consentie au Directoire d’acheter les actions ordinaires de la Société Résolutions de la compétence d’une Assemblée Extraordinaire : Douzième résolution . — Autorisation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise Treizième résolution . — Autorisation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires sans droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée Quatorzième résolution . — Autorisation consentie au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ordinaires Quinzième résolution . — Changement du mode d’administration et de direction de la Société ; modification corrélative des statuts ; constatation de la continuité des autorisations et délégations consenties au Directoire au profit du Conseil d’Administration Seizième résolution . — Autres modifications statutaires Résolutions de la compétence d’une Assemblée Ordinaire : Dix-septième résolution . — Nomination de M. Henri de Castries en qualité d’administrateur Dix-huitième résolution . — Nomination de M. Denis Duverne en qualité d’administrateur Dix-neuvième résolution . — Nomination de M. Jacques de Chateauvieux en qualité d’administrateur Vingtième résolution . — Nomination de M. Norbert Dentressangle en qualité d’administrateur Vingt-et-unième résolution . — Nomination de M. Jean-Martin Folz en qualité d’administrateur Vingt-deuxième résolution . — Nomination de M. Anthony Hamilton en qualité d’administrateur Vingt-troisième résolution . — Nomination de M. François Martineau en qualité d’administrateur Vingt-quatrième résolution . — Nomination de M. Giuseppe Mussari en qualité d’administrateur Vingt-cinquième résolution . — Nomination de M. Ramon de Oliveira en qualité d’administrateur Vingt-sixième résolution . — Nomination de M. Michel Pébereau en qualité d’administrateur Vingt-septième résolution . — Nomination de Mme Dominique Reiniche en qualité d’administrateur Vingt-huitième résolution . — Nomination de M. Ezra Suleiman en qualité d’administrateur Vingt-neuvième résolution . — Nomination de Mme Isabelle Kocher en qualité d’administrateur Trentième résolution . — Nomination de Mme Suet-Fern Lee en qualité d’administrateur Trente-et-unième résolution . — Nomination de Mme Wendy Cooper en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA Trente-deuxième résolution . — (non agréée par le Directoire) Nomination de M. John Coultrap en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA Trente-troisième résolution . — (non agréée par le Directoire) Nomination de M. Paul Geiersbach en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA Trente-quatrième résolution . — (non agréée par le Directoire) Nomination de M. Sébastien Herzog en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA Trente-cinquième résolution. — (non agréée par le Directoire) Nomination de M. Rodney Koch en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA Trente-sixième résolution . — (non agréée par le Directoire) Nomination de M. Jason Steinberg en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA Trente-septième résolution . — Fixation du montant annuel des jetons de présence Trente-huitième résolution . — Pouvoirs pour les formalités false Annexe aux résolutions : modifications statutaires liées à la quinzième résolution Titre I. – Forme – Dénomination – Objet – Siège – Durée Article 1 - Forme de la société La société est de forme anonyme. Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et à venir ainsi que par les présents statuts. Article 2 - Dénomination sociale La société a pour dénomination sociale : AXA. Tous actes et documents destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme" - ou des initiales "S.A." - et de l’énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d’immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. Article 3 - Objet social [Article non modifié par la 15ème résolution] Article 4 - Siège social Le siège social est fixé à Paris (75008) - 25, avenue Matignon. Il pourra être transféré en tout autre endroit du même département ou d’un département limitrophe, par décision du Conseil d’Administration, soumise à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire et en tout autre lieu en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Article 5 - Durée de la société [Article non modifié par la 15ème résolution] Titre II. – Capital social – Actions Article 6 - Capital social : Le capital social de la société est fixé à 5.244.020.030,91 euros divisé en 2.289.965.079 actions, entièrement libérées. Article 7 - Forme des actions [Article non modifié par la 15ème résolution] Article 8 - Droits attachés à chaque action [Article non modifié par la 15ème résolution] Article 9 - Libération des actions En cas d’augmentation de capital, les actions pourront, suivant la décision de l’assemblée ou du Conseil d’Administration, si celui-ci en a reçu les pouvoirs, être libérées, au moment de la souscription, soit de la totalité, soit d’une fraction qui ne pourra être inférieure au quart de leur nominal, le surplus pouvant être appelé en une ou plusieurs fois, conformément aux dispositions légales en vigueur. Le versement de la fraction à libérer sera porté à la connaissance des souscripteurs et actionnaires, quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, soit par un avis inséré dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social, soit par lettre recommandée individuelle dans le même délai. Si les versements échus pour la libération des actions n'ont pas été effectués à la date fixée, les sommes dues portent intérêt au taux annuel en vigueur de l’intérêt légal majoré de deux points pour chaque jour de retard sans qu'il soit nécessaire de recourir aux formalités de justice, ni à une mise en demeure et sans égard pour les délais de distance. La société peut, en outre, poursuivre toute procédure d'exécution et de vente sur les titres non libérés à l'échéance dans les conditions prévues par la loi. Elle peut, de plus, exercer l'action personnelle et de droit commun contre l'actionnaire et ses garants, soit avant ou après la vente des actions, soit concurremment avec cette vente. Titre III. – Conseil d’Administration Article 10 - Composition du Conseil d’Administration A. Nomination 1. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sauf dérogation prévue par la loi. Les membres du Conseil d’Administration sont nommés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, à la majorité. En cas de vacance d’un ou de plusieurs sièges, le Conseil d’Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d’Administration sont soumises à ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire. Le membre nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. 2. Pendant la durée de son mandat, chaque membre du Conseil d’Administration doit être propriétaire de cent actions au moins. 3. Les membres du Conseil d’Administration sont nommés pour une durée de quatre ans, renouvelable. Les fonctions d’un membre du Conseil d’Administration prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat de ce membre du Conseil. Par exception, pour assurer un échelonnement des mandats des membres du Conseil d’Administration, ceux des membres du premier Conseil d’Administration qui auraient exercé jusqu’au 29 avril 2010 les fonctions de membre du Conseil de Surveillance de la société sous son ancien mode d’administration et dont l'assemblée générale ordinaire approuverait la nomination en qualité d'administrateur seraient nommés pour une durée de un, deux, trois ou quatre ans, égale à celle qui restait à courir de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance. Au cas où le Conseil d’Administration se renouvellerait en entier, le mandat d’une moitié des membres désignés, arrondie en cas de besoin au nombre entier inférieur, aurait une durée de deux ans et le mandat des autres membres aurait une durée de quatre ans, l’ordre de sortie étant déterminé par voie de tirage au sort effectué en séance du Conseil. 4. Une personne physique ayant atteint l’âge de 70 ans ne peut être nommée ou renouvelée en tant que membre du Conseil d’Administration que pour une durée de deux ans, renouvelable une fois. Si le nombre des membres du Conseil d’Administration ayant atteint l’âge de 70 ans dépasse le tiers des administrateurs en fonctions, à défaut de la démission volontaire d'un membre du Conseil d’Administration âgé de 70 ans ou plus dans un délai de trois mois à compter du dépassement, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office. Si le représentant permanent d'une personne morale membre du Conseil d’Administration a atteint l’âge de 70 ans, celle-ci devra, dans un délai de trois mois, pourvoir à son remplacement. A défaut, elle sera réputée démissionnaire d'office. B. Révocation Les membres du Conseil d’Administration peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire. C. Membre du Conseil d’Administration représentant les salariés actionnaires : 1. Lorsque les conditions légales sont réunies, un membre du Conseil d’Administration représentant les salariés actionnaires est nommé par l’assemblée générale ordinaire selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur, ainsi que par les présents statuts. 2. La durée de ses fonctions est définie à l’Article 10 A ci-dessus. Toutefois, son mandat prendra fin de plein droit et le membre du Conseil d’Administration représentant les salariés actionnaires est réputé démissionnaire d’office en cas de perte de la qualité de salarié de la société, d’une société ou d’un groupement d’intérêt économique liés à AXA au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce. 3. Les candidats à la nomination sont désignés dans les conditions suivantes : a) Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés est exercé par les membres du conseil de surveillance d’un fonds commun de placement, ledit conseil peut désigner au plus deux candidats. En cas de pluralité de fonds communs de placement, la Direction Générale a la faculté de regrouper les conseils de surveillance des fonds communs de placement détenant les avoirs des salariés actionnaires en France, d’une part, et les conseils de surveillance des fonds communs de placement détenant les avoirs des salariés à l’international, d’autre part. Dans ce cas, chaque regroupement de fonds pourra désigner au plus deux candidats. b) Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés, y compris par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, est directement exercé par ceux-ci, les candidats sont désignés par un vote des salariés actionnaires dans les conditions ci-après définies. La consultation des salariés peut intervenir par tout moyen technique permettant d’assurer la fiabilité du vote, en ce compris le vote électronique ou par correspondance. Chaque salarié actionnaire dispose d’un nombre de voix égal au nombre d’actions qu’il détient, soit directement, soit indirectement au travers notamment de parts d’un fonds commun de placement à exercice individuel des droits de vote. Seules les candidatures ayant recueilli plus de 2 % des voix exprimées lors de la consultation des salariés actionnaires peuvent être soumises au suffrage de l’assemblée générale. c) Tout candidat doit se présenter avec un suppléant, qui est appelé à le remplacer en cas de cessation définitive, en cours de mandat, des fonctions d’administrateur du titulaire avec lequel il a été désigné dans le cadre des processus décrits aux paragraphes 3.a) et 3.b) ci-dessus. Le suppléant est dans cette hypothèse appelé à remplacer le titulaire pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, sous réserve de son élection par l’assemblée générale ordinaire. 4. Pour l’application du paragraphe 3.a) et préalablement à la réunion de l’assemblée générale ordinaire, la Direction Générale saisit les conseils de surveillance des fonds communs de placement en vue de la désignation d’un ou plusieurs candidats. Pour l'application du paragraphe 3.b) et préalablement à la réunion de l'assemblée générale ordinaire, la Direction Générale arrête les modalités de la consultation des salariés actionnaires exerçant directement leurs droits de vote en vue de la désignation d’un ou plusieurs candidats. 5. Les modalités de désignation des candidats et de leur suppléant respectif non définies par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ou par les présents statuts, sont arrêtées par la Direction Générale, notamment en ce qui concerne le calendrier de désignation des candidats. Les modalités de désignation des mandataires représentant les salariés actionnaires à l'assemblée générale ordinaire sont arrêtées par le Président du Conseil d’Administration. 6. Chacune des procédures visées au paragraphe 3.a) et b) fait l’objet d’un procès-verbal comportant le nombre de voix recueillies par chacune des candidatures. Une liste de tous les candidats valablement désignés est établie. La liste des candidats est mentionnée dans l’avis de convocation de l’assemblée générale des actionnaires appelée à nommer le membre du Conseil d’Administration représentant les salariés actionnaires. 7. Le membre du Conseil d’Administration représentant les salariés actionnaires est nommé par l’assemblée générale ordinaire dans les conditions de quorum et de majorité applicables à toute nomination d'un membre du Conseil d’Administration. Ce membre du Conseil d’Administration n'est pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal de membres du Conseil d’Administration prévus par l'article L.225-17 du Code de commerce. 8. En cas de cessation définitive, en cours de mandat, des fonctions du membre du Conseil d’Administration représentant les salariés actionnaires, la nomination de son suppléant est soumise à l’approbation de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. Le suppléant est nommé pour la durée du mandat restant à courir du membre qu’il remplace. En cas d’empêchement définitif du suppléant, la désignation des candidats au remplacement du membre du Conseil d’Administration représentant les salariés actionnaires s’effectuera dans les conditions prévues ci-dessus, au plus tard avant la réunion de la plus prochaine assemblée générale ordinaire ou, si celle-ci se tient moins de quatre mois après que le poste soit devenu vacant, avant l’assemblée générale ordinaire suivante. Le membre du Conseil d’Administration représentant les salariés actionnaires nommé au poste vacant le sera pour une nouvelle période de quatre ans. Jusqu’à la date de sa nomination, le Conseil d’Administration pourra se réunir et délibérer valablement. 9. Dans l’hypothèse où en cours de mandat le rapport présenté annuellement par le Conseil d’Administration lors de l’assemblée générale en application de l’article L.225-102 du Code de commerce établit que les actions détenues dans le cadre dudit article représente un pourcentage inférieur à 3 % du capital de la société, le mandat du membre du Conseil d’Administration représentant les salariés actionnaires prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire où sera présenté le rapport du Conseil d’Administration constatant cet état de fait. Article 11 - Président du Conseil d’Administration - Bureau du Conseil d’Administration 1. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président, lequel est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Le Président est rééligible. 2. Quelle que soit la durée pour laquelle elles ont été conférées, les fonctions de Président prennent fin au plus tard à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle le Président atteint l'âge de 70 ans. 3. Le Président exerce les missions et pouvoirs qui lui sont conférés par la loi. Il préside les séances du Conseil, organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il préside les réunions des assemblées générales et établit les rapports prévus par la loi. 4. Le Conseil d’Administration peut élire, parmi ses membres personnes physiques, un Vice-Président lequel est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Le Vice-Président est appelé à suppléer le Président en cas d’empêchement temporaire ou de décès. En cas d’empêchement temporaire, cette suppléance vaut pour la durée de l’empêchement ; en cas de décès, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau Président. Par exception à ce qui précède, la nomination d’un Vice-Président est obligatoire si les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général sont exercées par la même personne. 5. Le Conseil d’Administration détermine la rémunération du Président. 6. Le Conseil d’Administration nomme un secrétaire qui peut être choisi en dehors de ses membres et qui, avec le Président et le Vice-Président, forme le Bureau. 7. Le Président, le Vice-Président et le secrétaire peuvent être révoqués à tout moment par le Conseil d’Administration. Article 12 - Missions et pouvoirs du Conseil d’Administration 1. Le Conseil d’Administration exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi. Il détermine notamment les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. 2. Le Conseil d’Administration peut créer, en son sein, un ou plusieurs comités spécialisés dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité. 3. Le Conseil d’Administration peut, dans la limite d’un montant total qu’il fixe, autoriser le Directeur Général à donner des cautions, avals ou garanties au nom de la société. 4. Le Conseil d’Administration peut investir un ou plusieurs de ses membres ou toute personne choisie hors de son sein de missions spéciales, permanentes ou temporaires, qu’il détermine. 5. Le Conseil d’Administration arrête pour son propre fonctionnement un Règlement Intérieur. Article 13 - Convocation du Conseil d’Administration 1. Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son Président, soit au siège social, soit en tout autre endroit, aussi souvent que l'intérêt de la société l’exige. Les membres du Conseil d'Administration peuvent être convoqués par tous moyens, même verbalement. Le Vice-Président peut convoquer le Conseil en cas d’empêchement temporaire ou de décès du Président. 2. Le Vice-Président, le Directeur Général ou le tiers au moins des membres du Conseil d’Administration en fonction peut demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé. Le Président est lié par les demandes qui lui ont été adressées en vertu de l’alinéa précédent. Article 14 - Réunions du Conseil d’Administration 1. Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si la moitié de ses membres au moins sont présents ou réputés présents. Dans tous les cas, les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante. 2. Dans les conditions et sous les réserves prévues par la loi, les délibérations du Conseil d’Administration peuvent être prises par voie de visioconférence ou en utilisant des moyens de télécommunication. Pour le calcul du quorum et de la majorité, sont réputés présents, sauf disposition contraire de la loi, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par la réglementation en vigueur. 3. Un membre du Conseil d’Administration peut donner, par écrit, mandat à un autre membre du Conseil d’Administration de le représenter à une séance du Conseil. Chaque membre du Conseil d’Administration ne peut disposer au cours d’une même séance que d’une seule des procurations reçues par application de l’alinéa précédent. Les dispositions des deux alinéas précédents sont applicables au représentant permanent d’une personne morale. 4. Les réunions sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, à défaut, par le Vice-Président ou encore par tout autre administrateur désigné par le Conseil. 5. Les membres du Conseil d’Administration, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil, sont tenus à la discrétion en ce qui concerne les délibérations du Conseil ainsi qu’à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel ou présentées comme telles par le Président du Conseil d’Administration. 6. Il est tenu un registre de présence, qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil, et qui mentionne, le cas échéant, le nom des administrateurs participant à la séance par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. 7. Les procès-verbaux constatant les délibérations du Conseil sont signés par le président de séance et par un administrateur ou en cas d'empêchement du président de séance, par deux administrateurs au moins. Ces procès-verbaux contiennent les mentions requises par les dispositions réglementaires en vigueur ainsi que, le cas échéant, l’indication de la survenance de tout incident technique relatif à un moyen de visioconférence ou de télécommunication lorsqu'il a perturbé le déroulement de la séance. Article 15 - Rémunération des membres du Conseil d’Administration 1. Il est attribué aux membres du Conseil d’Administration une rémunération fixe annuelle dont l’importance globale, déterminée par l’assemblée générale ordinaire, est maintenue jusqu’à décision contraire. Sa répartition en jetons de présence est faite par le Conseil d’Administration, entre ses membres, dans les proportions fixées par lui. 2. Il peut également être alloué par le Conseil des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats confiés à ses membres, dans les cas et dans les conditions prévus par la loi. Article 16 - Censeurs : 1. Sur proposition du Président, le Conseil d’Administration peut s’adjoindre, pour une durée à sa convenance, des censeurs au nombre maximum de quatre personnes physiques ou morales, choisies ou non parmi les actionnaires. Les censeurs sont convoqués à toutes les réunions du Conseil d’Administration et prennent part aux délibérations, mais avec voix consultative seulement. 2. Le Conseil d’Administration fixe leurs attributions ainsi que les modalités de leur rémunération. 3. Les censeurs ne peuvent se substituer aux membres du Conseil d’Administration dont ils tiennent leurs attributions. Ils émettent des avis communiqués au Conseil d’Administration. Titre IV. – Direction Générale Article 17 - Mode d’exercice de la Direction Générale 1. Conformément aux dispositions légales, la Direction Générale de la société est assumée, sous sa responsabilité par le Président du Conseil d’Administration ou par une personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général. Le Conseil d’Administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la Direction Générale aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’Article 14 des statuts. Ce choix est valable jusqu’à décision contraire du Conseil d’Administration prise aux mêmes conditions. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions définies par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. 2. Lorsque la Direction Générale de la société est assumée par le Président du Conseil d'Administration, il prend le titre de Président Directeur Général et les dispositions légales et statutaires relatives au Directeur Général lui sont applicables. Dans cette hypothèse, la nomination par le COnseil d'Administration d'un Vice-Président sera obligatoire conformément aux dispositions de l'Article 11.4 des statuts. Lorsque le Conseil d’Administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, il procède à la nomination du Directeur Général parmi les administrateurs ou en dehors d’eux, fixe la durée de son mandat et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs. Article 18 - Directeur Général 1. Quelle que soit la durée pour laquelle elles ont été conférées, les fonctions de Directeur Général prennent fin au plus tard à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle le Directeur Général atteint l'âge de 65 ans. Le Directeur Général est rééligible. 2. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration. Lorsque le Directeur Général n’assume pas les fonctions de Président du Conseil d’Administration, sa révocation peut donner lieu à dommages-intérêts, si elle est décidée sans juste motif. 3. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. Il appartiendra au Conseil d’Administration de définir les décisions du Directeur Général pour lesquelles l’autorisation préalable du Conseil d’Administration sera requise. Article 19 - Directeurs Généraux Délégués 1. Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assurée par le Président du Conseil d’Administration ou par une autre personne, le Conseil d’Administration peut nommer, pour la durée qu’il fixe, une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général Délégué. Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fixé à deux. 2. Quelle que soit la durée pour laquelle elles ont été conférées, les fonctions de Directeur Général Délégué prennent fin au plus tard à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle le Directeur Général Délégué atteint l'âge de 65 ans. Les Directeurs Généraux Délégués sont rééligibles. Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d’Administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination d’un nouveau Directeur Général. 3. Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d’Administration, sur proposition du Directeur Général. Cette révocation peut donner lieu à dommages-intérêts, si elle est décidée sans juste motif. 4. En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’Administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. A l’égard des tiers, les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. Article 20 - Rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués La rémunération du Directeur Général et celle des Directeurs Généraux Délégués sont déterminées par le Conseil d’Administration. Article 21 - Conventions réglementées Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et l’un des membres du Conseil d’Administration, son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués ou un actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure au seuil fixé par la loi ou s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration. Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l’alinéa précédent est indirectement intéressée, ainsi que des conventions intervenant entre la société et une entreprise, si l’un des administrateurs, le Directeur Général ou l’un des Directeurs Généraux Délégués de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise. Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financières, elles ne sont significatives pour aucun des parties, sont communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d’Administration. La liste et l’objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux membres du Conseil d’Administration et aux Commissaires aux comptes. Titre V. – Commissaires aux comptes Article 22 - Commissaires aux comptes [Article non modifié par la 15ème résolution] Titre VI. – Assemblées générales des actionnaires Article 23 - Assemblées d'actionnaires Les assemblées d'actionnaires sont convoquées par le Conseil d’Administration, dans les conditions prévues par la loi. Les assemblées d'actionnaires se réunissent et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Notamment, tout actionnaire pourra, sur décision du Conseil d’Administration publiée dans l’avis de réunion et/ou de convocation, voter à cette assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunications permettant l’identification des actionnaires, le tout dans les conditions et suivant les modalités fixées par la loi. Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres, selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Le vote par correspondance s’exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires. Notamment, tout actionnaire pourra transmettre soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d’Administration publiée dans l’avis de réunion et/ou de convocation, par voie électronique, des formulaires de procuration et de vote par correspondance avant les assemblées. La saisie et la signature électronique de ces formulaires, conformément à la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1316-4 du Code civil, peuvent, si le Conseil d’Administration le décide au moment de la convocation de l’assemblée, être directement effectuées sur le site sécurisé mis en place par le centralisateur de l’assemblée grâce à un code identifiant et à un mot de passe. La procuration ou le vote ainsi exprimé avant l’assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu'en cas de cession de titres intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant l'assemblée par ce moyen électronique. Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d'actions. Cependant, les propriétaires d'actions entièrement libérées et inscrites sous la forme nominative depuis deux ans au moins à la fin de l’année civile précédant la date de réunion de l'assemblée considérée, disposent d'un droit de vote double. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d'émission ou de fusion, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire en raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par le Vice-Président, ou par un membre du Conseil d’Administration spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-même son président. Les procès-verbaux d'assemblées sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la loi. Titre VII. – Année sociale Article 24 - Comptes sociaux et consolidés Chaque exercice social, d'une durée d'une année, commence le 1er janvier et expire le 31 décembre. A la clôture de chaque exercice, le Conseil d’Administration établit un compte de résultat, un bilan ainsi que l’annexe qui les complète et établit un rapport de gestion. Il établit également les comptes consolidés du Groupe. a) Comptes sociaux Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale prélève, les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Le solde est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant nominal libéré et non amorti. Le paiement des dividendes est effectué aux lieux, aux époques et suivant les modalités fixées par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut décider le paiement d'un ou de plusieurs acomptes sur dividendes, dans les conditions prévues par la loi. L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. b) Comptes consolidés Le Conseil d’Administration présente à l’assemblée, en même temps que son rapport et les comptes sociaux, les comptes consolidés. L’assemblée délibère et statue sur toutes les questions relatives aux comptes consolidés de l’exercice écoulé. Titre VIII. – Dissolution de la société Article 25 - Dissolution [Article non modifié par la 15ème résolution] Titre IX. – Contestations Article 26 - Contestations [Article non modifié par la 15ème résolution] 9 Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans un délai de 20 jours à compter de la publication du présent avis. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d'un bref exposé des motifs ainsi que d'une attestation d'inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité. L’examen du ou des projet(s) de résolutions proposés est subordonné à la transmission, par le ou les auteur(s) de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, France. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. A défaut d'y assister personnellement, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) donner un pouvoir à leur conjoint ou à un autre actionnaire assistant à l'Assemblée, 2) adresser à BNP Paribas Securities Services un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas, il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Directoire, 3) voter par correspondance, y compris par voie électronique, dans les conditions décrites ci-après. Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le lundi 26 avril 2010 à zéro heure, heure de Paris, France), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Il est rappelé que, conformément à la réglementation en vigueur : – les actionnaires désirant voter par correspondance peuvent, à compter de la convocation de l’Assemblée, se procurer le formulaire de vote correspondant sous forme papier par demande auprès du service « Assemblées » de BNP PARIBAS Securities Services - G.C.T. Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 75450 Paris Cedex 09. Toute demande devra être déposée ou parvenue à l'adresse ci-dessus, ou au siège social d’AXA, au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée ; – les formulaires de vote par correspondance sous forme papier, dûment remplis et signés, ne seront pris en compte qu'à la condition d’être reçus par BNP Paribas Securities Services ou par la Société, au plus tard le mercredi 28 avril 2010, 15 heures, heure de Paris, France. L'actionnaire ayant voté par correspondance, y compris par voie électronique dans les conditions décrites ci-après, n'aura plus la possibilité de participer personnellement à l'Assemblée ou de s'y faire représenter en vertu d'un pouvoir. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance, y compris par voie électronique, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.225-85 du Code de commerce, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Conformément aux statuts de la Société, le Directoire d’AXA a également décidé d’ouvrir à ses actionnaires la possibilité de voter par correspondance sous forme électronique via un site Internet sécurisé exclusivement consacré à cette fin. L’adresse du site dédié à l'Assemblée est : http://gisproxy.bnpparibas.com/axa.html 2 2010-02-19T11:42:49+01:00 2010-04-29T14:30:00+02:00 false 2010-03-19T11:00:00+01:00 true 2109 2010-02-19 2010-02-19T11:42:49+01:00

Carrousel du Louvre, 99, rue de Rivoli, Espace Delorme, 75001 Paris

false false 1. Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice 2009, 2. Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice 2009, 3. Affectation du résultat de l’exercice 2009, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement, 4. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, 5. Nomination de Mme Dominique Hériard Dubreuil en qualité de membre du Conseil de surveillance, 6. Nomination de Mme Aliza Jabes en qualité de membre du Conseil de surveillance, 7. Nomination de Mme Jacqueline Tammenoms Bakker en qualité de membre du Conseil de surveillance, 8. Nomination de M. Daniel Camus en qualité de membre du Conseil de surveillance, 9. Autorisation donnée au Directoire en vue de l’achat par la société de ses propres actions. 10. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. false 46 Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer personnellement à cette Assemblée ou bien voter par correspondance ou encore se faire représenter. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer à l’assemblée générale est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, c’est-à-dire le lundi 26 avril, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier qui doit être annexée au formulaire de vote à distance, à la procuration, ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée devront en faire la demande en retournant leur demande figurant sur le formulaire unique de vote à distance ou de procuration soit directement auprès de BNP Paribas, Securities Services, GCT Service aux Emetteurs, Service Assemblées, Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire financier habilité pour les actionnaires au porteur. Dans tous les cas les actionnaires détenant leurs actions au porteur, devront joindre une attestation de participation. Ils recevront une carte d’admission. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : – donner procuration à son conjoint ou à un autre actionnaire, – adresser une procuration sans indication de mandataire, – voter par correspondance. Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sera envoyé à tous les actionnaires détenant leurs actions sous la forme nominative. Les actionnaires détenant leurs actions au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration ou les demandes de cartes d’admission, dûment remplis devront parvenir : 1) au plus tard à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’Assemblée en ce qui concerne les propriétaires d’actions nominatives à BNP Paribas Securities Services, GCT Service aux Emetteurs, Service Assemblées, Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, établissement mandaté par Vivendi et centralisateur de l’assemblée pour laquelle chaque établissement détenteur de titres Vivendi a été désigné « domicile » ; ou, 2) pour les propriétaires d’actions au porteur, à leur intermédiaire financier dès que possible, afin que celui-ci puisse faire parvenir le formulaire à BNP Paribas Securities Services, accompagné, dans tous les cas, d’une attestation de participation, au plus tard à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’assemblée. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette Assemblée. De ce fait aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce, par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, GCT Service aux émetteurs, Service des assemblées, Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. L’Assemblée fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site internet de la société : www.vivendi.com. Les demandes d’inscription de projet de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, doivent être adressées dans les conditions prévues à l’article R.225-73 du Code de commerce, au siège social de Vivendi - 42, avenue de Friedland 75008 Paris - par lettre recommandée avec accusé de réception dans les vingt jours de la publication du présent avis et par le Comité d’entreprise, dans les conditions prévues par le Code du travail, dans les dix jours de la publication du présent avis. Toute demande doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’Assemblée Générale du projet de résolutions déposé dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. 1 2010-03-05T14:46:32+01:00 2010-04-29T10:30:00+02:00 false 2010-04-05T14:00:00+02:00 true 2154 2010-03-05 2010-03-05T14:46:32+01:00

« Pavillon d’Armenonville », Allée de Longchamp, Bois de Boulogne, 75116 Paris

false false Partie ordinaire. — Rapport de gestion du Conseil d’administration / Rapport Général des Commissaires aux Comptes / Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2009 (Première Résolution) — Rapport de gestion du Conseil d’administration / Rapport des Commissaires aux Comptes / Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009 (Deuxième Résolution) — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et fixation du dividende (Troisième Résolution) — Option pour le paiement du dividende en actions (Quatrième Résolution) — Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés, établi conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce (Cinquième Résolution) — Ratification de la cooptation de M. Henri Poupart-Lafarge en qualité d’administrateur (Sixième Résolution) — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (Septième Résolution) Partie extraordinaire. — Rapport du Conseil d’administration / Rapport spécial des Commissaires aux comptes — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions auto-détenues (Huitième Résolution) — Réduction de capital, non motivée par des pertes, par voie de réduction du nominal de l’action de 12 euros à 1 euro (Neuvième Résolution) — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (Dixième Résolution) — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription (Onzième Résolution) — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires (Douzième Résolution) — Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des dixième et onzième résolutions (Treizième Résolution) — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (Quatorzième Résolution) — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société réservées aux salariés des sociétés étrangères du groupe Rhodia, en dehors d’un plan d’épargne d’entreprise (Quinzième Résolution) — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions (Seizième Résolution) — Pouvoirs (Dix-septième Résolution) false Présentation des projets de résolution établie par le Conseil d’administration I. – Résolutions relevant de l’assemblée générale ordinaire A. Approbation des comptes de l’exercice 2009 (résolutions 1 et 2) : La première résolution a pour objet l’approbation des comptes sociaux de l’exercice 2009 de Rhodia, faisant ressortir une perte nette comptable de 119 489 041,88 euros. La deuxième résolution a pour objet l’approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009 du Groupe, faisant ressortir une perte nette part du groupe de 132 millions d’euros. B. Affectation du résultat, fixation et paiement du dividende (résolutions 3 et 4) : La troisième résolution a pour objet l’approbation de la proposition du Conseil d’administration d’affectation du résultat de la Société, qui s’élève à - 119 489 041,88 euros, soit, compte tenu du solde du poste « autres réserves », un montant distribuable qui s’élève à 344 843 405,43 euros. Cette proposition prévoit : — La distribution d’un dividende au titre de l’exercice 2009 qu’elle fixe à 0,25 euro par action, soit un montant global de 25 271 767 euros (qui sera ajusté en fonction du nombre d’actions auto-détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende), — Le solde en autres réserves. Ce dividende serait éligible, lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques domiciliées en France, à l’abattement de 40% (conformément à l’article 158-3 2º du Code général des impôts), sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 18% prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts. Le droit au dividende serait détaché le 6 mai 2010. La quatrième résolution propose d’offrir aux actionnaires une option du paiement du dividende en actions. Le dividende pourrait donc être perçu, au choix de l’actionnaire, en numéraire ou en actions à concurrence de 0,25 euro par action. L’option devra porter sur la totalité du dividende mis en distribution et sera ouverte du 6 mai 2010 au 20 mai 2010 inclus. Dès lors, tout actionnaire n’ayant pas opté pour le paiement du dividende en action le 20 mai 2010 au plus tard percevra le dividende qui lui est dû en numéraire. L’option pour le paiement du dividende en actions sera automatiquement caduque et tout actionnaire qui aura opté pour le paiement du dividende en actions ne pourra se voir attribuer le dividende lui revenant qu’en numéraire si la réduction de capital prévue au titre de la neuvième résolution objet du présent rapport n’est pas définitivement réalisée avant le 31 mai 2010. Conformément à l’article L.232-19 du Code de commerce, le prix d’émission des actions à créer pour le paiement du dividende sera égal à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la date de l’Assemblée Générale, objet du présent rapport, diminué du montant net du dividende et d’une décote maximale de 10% (arrondi, le cas échéant, au centime d’euro immédiatement supérieur). Des bulletins de souscription seront adressés aux actionnaires par les intermédiaires financiers. Dans le cas où le montant du dividende auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèce. Le règlement livraison des actions émises ou la mise en paiement en numéraire du dividende interviendra le 4 juin 2010. Par cette proposition de distribution de dividende, le Conseil d’administration souhaite reprendre la politique de dividende engagée en 2008 et suspendue en 2009 du fait du contexte économique très difficile et du manque de visibilité d’alors. Par ailleurs, la proposition du paiement du dividende en actions a pour but de permettre aux actionnaires de réinvestir leur dividende en actions, à un prix préférentiel, tout en permettant à la Société de consolider ses fonds propres et de préserver ses liquidités dans un contexte économique encore difficile et incertain. C. Conventions et engagements réglementés (résolution 5) : Dans le cadre de la cinquième résolution, il est demandé aux actionnaires d’approuver le rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes et présenté à l’Assemblée Générale en application de l’article L.225-40 du Code de commerce. Ce rapport indique qu’aucune convention ou aucun engagement réglementé, tels que visés aux articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce, n’a été conclu au cours de l’exercice 2009. Ce rapport vise par ailleurs les conventions et engagements approuvés par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2009, à savoir : — Le programme de titrisation de créances commerciales conclu le 21 décembre 2004 par Rhodia et certaines de ses filiales européennes avec une banque pour un montant maximal de 300 millions d’euros sur une durée de 5 ans. Ce programme avait été approuvé par l’Assemblée Générale du 23 juin 2005 et a pris fin début 2010 ; — La convention liée au mandat social du Président-Directeur Général comprenant l’ensemble des engagements pris par la Société et le Président-Directeur Général au titre de l’exercice et, le cas échéant, de la cessation de son mandat social. Cette convention comporte notamment un engagement de non-concurrence et de non-sollicitation pris par le Président-Directeur Général en cas de cessation de son mandat social ainsi que divers engagements de la société liés à la couverture santé et prévoyance, au régime de retraite sur-complémentaire dont le Président-Directeur Général est bénéficiaire potentiel et aux actions de performance ou options de souscription ou d’achat d’actions. Cette convention a été approuvée lors de l’Assemblée Générale du 20 mai 2009 ; — Le contrat de travail de M. Jacques KHELIFF, Directeur du Développement Durable du Groupe Rhodia et administrateur représentant les salariés actionnaires, dont la dernière modification a été approuvée par l’Assemblée Générale du 16 mai 2008. D. Ratification de la cooptation comme administrateur de M. Henri POUPART-LAFARGE (Résolution 6) : La sixième résolution porte sur la ratification de la cooptation de M. Henri POUPART-LAFARGE en qualité d’administrateur, intervenue sur décision du Conseil d’administration lors de sa réunion du 5 mai 2009, en remplacement de M. Jérôme CONTAMINE, démissionnaire. La cooptation de M. Henri POUPART-LAFARGE est intervenue tant en raison de sa qualité d’administrateur indépendant (qualification qui a été confirmée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 13 janvier 2010) que pour son expertise financière, acquise en tant que Directeur Financier d’Alstom depuis 2004. Ces différentes qualités ont amené le Conseil d’administration à le désigner comme Président du Comité d’Audit et des Risques du Groupe. M. Henri POUPART-LAFARGE exercera son mandat pour la durée restant à courir du mandat de M. Jérôme CONTAMINE, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011. M. Henri POUPART-LAFARGE est Administrateur de Rhodia depuis le 5 mai 2009 et Président du Comité d’Audit et des Risques du Groupe. Il est Directeur Financier d'Alstom depuis octobre 2004. Il a commencé sa carrière en 1992 à la Banque Mondiale à Washington DC, avant de rejoindre le Ministère de l'Economie et des Finances en 1994 à la Direction du Trésor, puis au Cabinet du Ministre de l'Economie et des Finances. Il est diplômé de l'Ecole Polytechnique, de l'Ecole Nationale des Ponts et Chaussées et du Massachussetts Institute of Technology. Il est né le 10 avril 1969. E. Autorisation à donner à la Société à l’effet d’opérer sur les actions de la société (Résolution 7) : L’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 20 mai 2009 arrivant à échéance le 20 novembre 2010, la septième résolution a pour objet de conférer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, l’autorisation d’intervenir sur les actions de la Société, à un prix maximum d’achat qui serait fixé à 30 euros et dans la limite d’un nombre d’actions représentant au maximum 10% du nombre total d’actions composant le capital social de la Société. A titre indicatif, au 31 décembre 2009, le capital social de la Société se compose de 101 087 068 actions. Sur cette base, le nombre maximal d’actions que la société serait susceptible de racheter s’élève à 10 108 706 actions. Le montant maximal que la Société serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élève à 303 261 180 euros. Les objectifs qui pourraient être poursuivis dans le cadre de ces opérations de rachat de ses propres actions par la Société sont définis dans le texte du projet de résolution et visent notamment, comme dans les autorisations données les années précédentes : — l’annulation des titres auto-détenus (ce qui nécessiterait également l’approbation de la résolution 8 ci-dessous), — l’attribution d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions ou d’options d’achat d’actions, — la remise des actions en échange lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès à l’attribution d’actions de la Société, — à assurer la liquidité et animer le titre de la Société, — la conservation des actions et, le cas échéant, leur cession, transfert ou échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché admises ou, de manière plus générale, en vue de toute autre pratique qui viendrait à être admise par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des marchés financiers. Au 31 décembre 2009, la Société détenait 1 121 784 actions propres ainsi que des options d’achat permettant l’acquisition de 1 010 000 actions au prix de 5,62 euros, à échéance mai 2011. L’intégralité de ces actions et options est allouée à l’objectif visant à couvrir les plans d’attribution gratuite d’actions et d’options d’achat d’actions au bénéfice des salariés et mandataires sociaux du groupe Rhodia, ce qui permet de limiter l’impact dilutif pour les actionnaires desdits plans. Cette autorisation serait donnée pour une durée de dix-huit mois et remplacerait celle conférée par l’Assemblée Générale du 20 mai 2009. Le descriptif de ce programme de rachat d’actions, établi conformément aux articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, figurera au chapitre 7.3.1.3 du Document de Référence 2009 de la Société. II. – Résolutions relevant de l’assemblée générale extraordinaire. A. Autorisation à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto- détenues (résolution 8) Il vous est proposé dans la huitième résolution de permettre au Conseil d’annuler, sur sa seule décision, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre de la septième résolution ou dans le cadre de celles équivalentes adoptées par les assemblées générales précédentes. Cette autorisation serait consentie pour une durée de vingt-quatre mois et porterait sur un maximum de 10% du capital social. Tous pouvoirs seraient également conférés au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre cette autorisation et notamment pour modifier les statuts, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, et, avec faculté de subdélégation, accomplir les formalités requises. Nous vous rappelons que le Conseil d’administration n’a pas mis en oeuvre les autorisations équivalentes qui avaient été autorisées par les Assemblées Générales du 16 mai 2008 et du 20 mai 2009. B. Réduction du capital et autorisations financières (résolutions 9 à 13) Le Conseil d’administration propose à l’Assemblée Générale un ensemble de résolutions visant à permettre à la Société d’accéder, le cas échéant, aux moyens financiers qui pourraient être nécessaires pour les 2 ans à venir à la mise en oeuvre de sa stratégie de croissance profitable qui vise à : — Renforcer les positions de leader du Groupe, notamment sur certains marchés à forte croissance de Novecare, Silcea ou Energy Services ; — Renforcer la présence du Groupe sur les marchés émergents et tirer profit de leur important potentiel de croissance ; et — Etendre l’offre du Groupe en matière de produits répondant à des enjeux de développement durable. A cette fin, au vu de la situation des marchés financiers, il vous est demandé de permettre à Rhodia de disposer d’instruments de financement diversifiés, et de déléguer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, afin de disposer de toute la flexibilité financière nécessaire. Réduction du capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions (résolution 9) : La loi prévoit que les titres de capital nouveau ne peuvent pas être émis à un montant inférieur au montant nominal de l’action, soit 12 euros pour Rhodia. Dès lors, afin de donner la flexibilité nécessaire à la Société pour pouvoir, le cas échéant, procéder à des opérations sur le capital (sous réserve de l’approbation des résolutions 10 à 13 ci-après) et financer sa stratégie de croissance, il vous est demandé, dans la neuvième résolution, d’autoriser le Conseil d’administration à procéder à une réduction du capital de votre Société par voie de réduction de la valeur nominale d’un montant tel que la valeur nominale de chacune des actions composant le capital social après réduction soit de 1 euro, étant rappelé que la valeur nominale actuelle de chacune des actions est de 12 euros. Cette réduction de capital serait sans conséquence pour les actionnaires, le nombre d’actions étant inchangé, tout comme la valeur de l’actif social de la Société. En effet, sur la base des 101 087 068 actions existantes au 31 décembre 2009, cette réduction de capital entraînerait une réduction du capital social de 1 111 957 748 euros (qui passerait ainsi de 1 213 044 816 euros à 101 087 068 euros), ce montant étant inscrit au passif du bilan au compte « prime d’émission ». Conformément aux statuts de votre Société, ce montant ne serait pas distribuable. Délégations de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital, avec et sans droit préférentiel de souscription (résolutions 10 à 13) : Les dixième, onzième et douzième résolutions vous proposent d’accorder au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, de nouvelles délégations de compétence ayant pour objet l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de votre Société, en France, à l’étranger et/ou sur les marchés internationaux, avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Ces délégations sont nécessaires afin que le Conseil d’administration puisse disposer de flexibilité dans le choix des émissions envisageables et des possibilités offertes par les marchés financiers. Ainsi, les opérations avec suppression du droit préférentiel de souscription peuvent permettre (i) de répondre à des situations où la rapidité d’exécution est une condition essentielle de la réussite de l’opération, (ii) de solliciter un public d’investisseurs institutionnels plus large, en émettant, le cas échéant, sur les marchés financiers étrangers, ou encore (iii) de faciliter l’accès aux marchés de capitaux en raison de conditions d’émissions plus favorables. A titre d’exemples : — la dixième résolution pourrait être utilisée afin de procéder à l’émission d’actions ordinaires, ouvrant aux actionnaires un droit préférentiel de souscription permettant de souscrire un nombre d’actions nouvelles proportionnel à leur participation dans le capital, leur permettant, soit de souscrire à des actions nouvelles, soit de négocier ce droit préférentiel de souscription ; — la onzième résolution permet quant à elle de supprimer ce droit préférentiel de souscription et pourrait notamment être utilisée pour émettre des actions nouvelles ou autres valeurs mobilières complexes donnant accès au capital, telles que par exemple des OCEANE (obligations convertibles ou échangeables en actions à émettre ou existantes), ou encore des ORANE (obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes). Ces nouvelles délégations de compétences sont soumises à votre approbation, étant rappelé que toutes les autorisations permettant l’émission de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital, autorisées par une précédente Assemblée Générale, ont expiré et qu’aucune délégation de compétence visant à permettre l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital n’a été soumise au vote de l’Assemblée Générale depuis 2007. Il vous est ainsi proposé de fixer les montants maximum des augmentations de capital qui pourraient être réalisées au titre des dixième et onzième résolutions comme suit : — pour les opérations avec maintien du droit préférentiel de souscription (résolution 10) : 600 millions d’euros (ou 50 millions d’euros dans le cas où la neuvième résolution (réduction de capital) serait adoptée et définitivement mise en oeuvre par le Conseil d’administration), représentant la création de 50 millions d’actions nouvelles, soit, sur la base des 101 087 068 actions existantes au 31 décembre 2009, 49,5% du capital social de la Société ; — pour les opérations avec suppression du droit préférentiel de souscription (résolution 11) : 180 millions d’euros (ou 15 millions d’euros dans le cas où la neuvième résolution (réduction de capital) serait adoptée et définitivement mise en oeuvre par le Conseil d’administration), représentant la création de 15 millions d’actions nouvelles, soit, sur la base des 101 087 068 actions existantes au 31 décembre 2009, 14,8% du capital social de la Société ; — Le montant nominal maximal global (résolution 13) des émissions d’actions qui pourront être faites au titre des délégations financières visées aux résolutions 10 et 11 ne pourra dépasser 780 millions d’euros (ou 65 millions d’euros dans le cas où la neuvième résolution (réduction de capital) serait adoptée et définitivement mise en oeuvre par le Conseil d’administration). Ces délégations permettraient également l’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social, dans la limite d’un plafond global de 1,6 milliards d’euros de valeur nominale maximale, et des sous-plafonds suivants : – 800 millions d’euros au titre de la dixième résolution ; – 800 millions d’euros au titre de la onzième résolution. La douzième résolution permettrait, le cas échéant, à votre Conseil d’administration d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de sursouscription dans le cadre de chacune des émissions avec et sans droit préférentiel de souscription qui serait décidée en application des dixième et onzième résolutions. Cette extension du nombre de titres se ferait : – au même prix que celui de l’émission initiale, – dans les 30 jours suivant la clôture de la souscription, – dans la limite de 15 % du nombre de titres émis dans le cadre de l’émission initiale, – dans le respect des plafonds fixés dans les résolutions 10 et 11 (le montant nominal des titres qui seraient émis en application de cette option de sur-allocation s’imputant sur le plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée). Les délégations de compétence résultant des résolutions 10 et 11 seraient octroyées pour une durée de validité de vingt-six mois, soit jusqu’au 28 juin 2012. Elles font l’objet d’un rapport spécial des Commissaires aux comptes. Concernant plus spécifiquement la résolution 11, permettant au Conseil d’administration d’émettre des valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription, la délégation de compétence comporte la faculté, pour le Conseil d’administration, de conférer aux actionnaires un délai de priorité. Délégations de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés (résolutions 14 et 15) : La quatorzième résolution vise à autoriser le Conseil d’administration à procéder à des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société, réservées aux adhérents du plan d'épargne d'entreprise de Rhodia ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail. Cette autorisation fixe à 36 millions d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital pouvant être réalisées (ou 3 millions d’euros dans le cas où la neuvième résolution (réduction de capital) serait adoptée et définitivement mise en oeuvre par le Conseil d’administration), représentant la création de 3 millions d’actions nouvelles, soit, sur la base des 101 087 068 actions existantes au 31 décembre 2009, environ 3% du capital social de la Société. Le prix d’émission des actions et/ou valeurs mobilières émises ne pourrait être supérieur à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 15% à cette moyenne. La durée prévue de cette autorisation est de vingt-six mois. La quinzième résolution vise à autoriser le Conseil d’administration à émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservées aux salariés des sociétés étrangères du groupe Rhodia, en dehors d’un plan d’épargne d’entreprise. L’objectif de cette résolution est de compléter la quatorzième résolution et de permettre au Conseil d’administration de proposer une offre économiquement équivalente à l’ensemble des salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe Rhodia, au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, quel que soit le pays dans lequel leur siège social est localisé, notamment lorsque ces salariés ne peuvent pas souscrire à une augmentation de capital réservée aux salariés à travers le Plan d’Epargne d’Entreprise Rhodia. Comme pour la quatorzième résolution : — Cette autorisation fixe à 36 millions d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital pouvant être réalisées (ou 3 millions d’euros dans le cas où la neuvième résolution (réduction de capital) serait adoptée et définitivement mise en oeuvre par le Conseil d’administration), représentant la création de 3 millions d’actions nouvelles, soit, sur la base des 101 087 068 actions existantes au 31 décembre 2009, environ 3% du capital social de la Société, ce plafond s’imputant sur le plafond de la quatorzième résolution ; — Le prix d’émission des actions et/ou valeurs mobilières émises ne pourrait être supérieur à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 15% à cette moyenne. La durée prévue de cette délégation est de dix-huit mois. Il vous est par ailleurs rappelé que, au 31 décembre 2009, les actionnaires salariés de Rhodia détiennent 3,7 % du capital social de la Société. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des membres du personnel salariés ou de certaines catégories d’entre eux (Résolution 16) : Après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, nous vous proposons d’approuver cette résolution visant à autoriser le Conseil d’administration à procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société dans la limite d’un nombre d’action représentant 1% du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration (la limite légale étant de 10 %), au bénéfice du personnel salarié de votre société et des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ainsi qu’à certains mandataires sociaux, qui bénéficient alors, sous certaines conditions, d’un régime fiscal favorable. Cette autorisation vous est demandée afin que la Société puisse disposer d’instruments de fidélisation et de motivation de certains de ses salariés et de les associer aux résultats du Groupe. Vous noterez que cette autorisation ne vise que des attributions gratuites d’actions. Il ne vous est pas demandé d’autorisation permettant l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions. — Annulation des autorisations consenties en 2009 : Afin de ne disposer que des instruments de fidélisation et de motivation strictement nécessaires à la Société pour mettre en oeuvre sa politique de rémunération dans les 2 années à venir, cette autorisation mettrait fin : – à l’autorisation consentie par l’Assemblée Générale du 20 mai 2009, dans sa 18ème résolution, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions, pour sa partie inutilisée, et – à l’autorisation consentie par l’Assemblée Générale du 20 mai 2009, dans sa 19ème résolution, à l’effet de procéder à des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions, cette autorisation n’ayant pas été utilisée. — Conditions de performance : Il est précisé que ces attributions gratuites d’actions devront intégralement être assorties d’une ou plusieurs conditions de performances économiques exigeantes, mesurées sur une période minimum de 2 exercices, qui porteront : – pour moitié, sur les performances économiques du Groupe, et plus spécifiquement, l’EBITDA, le Free Cash Flow, ou le CFROI et – pour moitié, sur la performance relative du Groupe par rapport à un panel de sociétés concurrentes, le Groupe devant avoir un ratio d’EBITDA récurrent sur Chiffres d’affaires supérieur de 2 points au ratio moyen d’un panel de concurrents européens, constitué à ce jour de Arkema, Clariant, DSM et Lanxess. Par exception à ce qui précède, dans la limite d’un nombre d’actions représentant au maximum 0,25% du capital social de la Société au jour de l’attribution gratuite d’actions, le Conseil d’administration pourra décider d’effectuer une ou plusieurs attributions gratuites d’actions, sans condition de performance, sous réserve que cette ou ces attributions bénéficient à une large majorité des salariés du Groupe (en dehors du Président-Directeur Général et des autres membres du Comité de Direction Générale). A titre d’exemple, une attribution gratuite d’actions avait été réalisée en 2007 à environ 15 000 bénéficiaires. — Règles de répartition et de conservation des actions de performance attribuées : Nous vous précisons que : – le Conseil d’administration, conformément au Code AFEP-MEDEF de Gouvernement d’entreprise a plafonné à 10% de chacune des attributions gratuites d’actions réalisées la part pouvant être attribuée au Président-Directeur Général. Celui-ci ne pourrait donc pas se voir attribuer plus de 0,1% du capital social de la Société au titre de cette résolution; – les autres membres du Comité de Direction Générale ne pourront se voir attribuer plus de 20 % de la totalité des actions attribuées au titre de cette résolution. Il vous est par ailleurs indiqué que, conformément à l’article L. 225-197-1 II, alinéa 4 et au Code AFEP-MEDEF de Gouvernement d’Entreprise, votre Conseil d’administration a fixé à 25% le nombre des actions devant être conservées par le Président-Directeur Général jusqu’au terme de son mandat. — Périodes d’acquisition et de conservation : Conformément à l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne serait définitive qu’au terme : – soit d’une période d’acquisition d’une durée minimale de 2 ans, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires courant à compter de cette attribution définitive des actions étant alors également fixée à 2 ans, – soit d’une période d’acquisition d’une durée minimale de 4 ans, la période de conservation pouvant alors être supprimée, étant précisé que le Conseil d’administration pourrait prévoir des durées d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus. — Durée de l’autorisation : Cette autorisation serait consentie pour une durée de vingt-six mois. — Impact dilutif des plans d’attribution d’actions de performance et d’options de souscription ou d’achat d’actions : Pour information, à la date du 31 décembre 2009, l’ensemble des actions qui pourraient résulter de l’ensemble des plans d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions représentait 3,91% du capital social de la Société, dont : – 1,37% au titre de l’ensemble des plans d’attribution gratuite d’actions (dont 1,23% sont soumises à l’atteinte de conditions de performance), – 1% au titre d’un plan d’options d’achat d’actions, soumis à l’atteinte d’une condition de performance sur les exercices 2009 et 2010, – 1,55% au titre de l’ensemble des plans d’options de souscription d’actions, le prix de souscription de ces plans étant compris entre 15,12 et 87,48 euros (dont 1,23% ont un prix de souscription compris entre 28,08 euros et 87,48 euros, à comparer avec un cours de clôture de l’action Rhodia de 12,61 euros le 31 décembre 2009). Nous vous indiquons par ailleurs que votre Conseil d’administration a mis en place une couverture des plans d’attribution d’actions de performance et d’options de souscription ou d’achat d’actions visant à limiter l’impact dilutif potentiel de ces attributions. Ainsi, au 31 décembre 2009, la Société détenait 1 121 784 actions propres et des options d’achat permettant l’acquisition de 1 010 000 actions, l’ensemble de ces actions et options étant affecté à la couverture des plans d’attribution gratuite d’actions et/ou d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions. Ainsi, l’impact dilutif maximum de l’ensemble des plans existants au 31 décembre 2009 serait de 1,81%. Pouvoirs (résolution 17) : Conformément à l’usage, il vous est demandé de conférer les pouvoirs nécessaires à l’accomplissement des formalités légales ou réglementaires. 142 Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part personnellement à cette assemblée, s’y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire ou voter par correspondance. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (J-3), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique, dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce), en annexe : – du formulaire de vote à distance ; – de la procuration de vote ; – de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée devront en faire la demande en retournant leur formulaire de vote soit directement auprès de la Société Générale, services relations sociétés émettrices, assemblées générales, BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3 pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, et recevront une carte d’admission. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-3, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à l’assemblée. Par ailleurs, dans le cas où la carte d’admission que vous avez demandée ne vous serait pas parvenue dans les 3 jours qui précèdent l’Assemblée Générale, nous vous invitons, pour tout renseignement relatif à son statut, à prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de la Société Générale du lundi au vendredi de 8h30 à 18h00 au 0 825 315 315 (Coût de l’appel : 0,125 € HT/mn depuis la France). A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1°) Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2°) Voter par correspondance ; 3°) Donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré. Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter un formulaire de vote par correspondance auprès de la Société Générale, services relations sociétés émettrices, assemblées générales, BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3, ou auprès de la société, au plus tard 6 jours avant la date de la réunion. S’il retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n’aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l’assemblée. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de la Société Générale puissent le recevoir au plus tard deux jours avant la tenue de l’assemblée. Les formulaires seront accompagnés des documents de convocation légaux. Tous les documents nécessaires et entrant dans le cadre de l’information prévue par la loi sont tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce doivent, en application des dispositions légales, être adressées au siège social de la société, Immeuble Coeur Défense, Tour A, La Défense 4, 110, esplanade Charles de Gaulle, 92931 Paris La Défense Cedex, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis, soit jusqu’au 22 mars 2010 accompli. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 susvisé. En outre, l’examen par l’assemblée des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions à J-3. 2 2010-03-03T16:54:07+01:00 2010-04-28T15:00:00+02:00 false 2010-04-03T16:00:00+02:00 true 2138 2010-03-01 2010-03-03T16:54:07+01:00

false true I. Partie ordinaire : 1. Lecture du rapport du conseil d’administration sur l’exercice social 2009 2. Lecture du rapport du Président du conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration ainsi que sur les procédures de contrôle interne. 3. Lecture des rapports général et spécial des commissaires aux comptes, ainsi que du rapport complémentaire sur le rapport du Président du conseil d’administration. 4. Lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice 2009 5. Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2009 6. Affectation du résultat 7. Approbation des conventions visées à l’article L 225-38 du code de commerce 8. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009 9. Pouvoirs à donner en vue des publications légales II. Partie extraordinaire : 10. Lecture du rapport du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’augmentation de capital réservée aux salariés 11. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés false 263 Les demandes d’inscription des projets de résolutions doivent être envoyées au plus tard 25 jours avant la tenue de l’assemblée générale, en application des nouvelles dispositions de l’article R225-73 du code de commerce. 2 2010-02-26T10:46:22+01:00 2010-04-23T14:30:00+02:00 false 2010-03-26T10:00:00+01:00 true 2130 2010-02-26 2010-02-26T10:46:22+01:00

Maison de la Chimie, 28, rue Saint Dominique, 75007 Paris

false false De la compétence d’une assemblée ordinaire : — Rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ; — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2009 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009 ; — Affectation du résultat, fixation du dividende et option pour le paiement du dividende en actions ; — Approbation du rapport sur les conventions et engagements réglementés conclus en 2009 ou au cours d’exercices antérieurs et approuvés par l’assemblée générale ; — Approbation du bénéfice par M. Emmanuel Babeau du régime supplémentaire de retraite des cadres dirigeants français du Groupe ; — Renouvellement du mandat de membres du conseil de surveillance : M. Lachmann (pour 2 ans), M. Weinberg, M. de La Martinière, M. Forgeard, Mme Kopp et M.Ross (pour 2 ans) ; — Renouvellement du mandat des commissaires aux comptes des cabinets Ernst &Young et Autres et Mazars ; — Nomination des commissaires aux comptes suppléants ; — Autorisation à donner au directoire de racheter des actions de la société ; De la compétence d’une assemblée extraordinaire : — Délégation de compétence consentie au directoire pour décider, dans la limite de 5% du capital social, l’augmentation du capital par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ou de titres financiers donnant accès au capital dans le cadre d’un placement privé visé à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; — Délégation de compétence donnée au directoire à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents au Plan d’Epargne d’Entreprise ; — Autorisation donnée au directoire à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées à une catégorie de bénéficiaires : en faveur des salariés de sociétés étrangères du Groupe ( soit directement , soit via des entités agissant pour leur compte) ; — Pouvoirs pour accomplir les formalités. false 39 Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du Code de commerce doivent êtres envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de 20 jours à compter de la publication du présent avis, conformément à l’article R 225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes le 19/04/2010 à zéro heure, heure de Paris. Les assemblées générales se composent de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté (article L. 225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), le 19/04/2010 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R 225-61 du Code de commerce, en annexe : — du formulaire de vote à distance ; — de la procuration de vote ; — de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement aux assemblées et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 19/04/2010 à zéro heure, heure de Paris. Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter aux assemblées L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à : BNP PARIBAS Securities Services – GCT – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9 Rue du débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion des assemblées générales. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, par suite d’éventuelles demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires. 2 2010-03-03T16:58:11+01:00 2010-04-22T15:00:00+02:00 false 2010-04-03T16:00:00+02:00 true 2139 2010-03-01 2010-03-03T16:58:11+01:00

Carrousel du Louvre, 99, rue de Rivoli, 75001 Paris

false false Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et fixation du dividende à 1,20 € par action ; — Renouvellement du mandat de Monsieur Franck RIBOUD en qualité d'administrateur ; — Renouvellement du mandat de Monsieur Emmanuel FABER en qualité d'administrateur ; — Renouvellement de la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de commissaire aux comptes titulaire ; — Nomination du cabinet Ernst & Young et Autres en qualité de commissaire aux comptes titulaire ; — Nomination de Monsieur Yves Nicolas en qualité de commissaire aux comptes suppléant ; — Nomination de la société Auditex en qualité de commissaire aux comptes suppléant ; — Approbation des conventions visées au rapport spécial des commissaires aux comptes ; — Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce relatifs à Monsieur Franck RIBOUD ; — Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce relatifs à Monsieur Emmanuel FABER ; — Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce relatifs à Monsieur Bernard HOURS ; — Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société. Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire — Autorisation donnée au conseil d’administration de procéder à des attributions d’actions existantes ou à émettre de la Société ; — Modification de l’article 26 II des statuts relatifs à la limitation des droits de vote ; — Pouvoirs pour les formalités. false 56 Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée générale de DANONE, de s’y faire représenter par un mandataire, ou de voter avant l’assemblée générale par correspondance ou par Internet. S’il s’agit d’un actionnaire personne physique, celui-ci ne pourra être représenté que par son conjoint ou par un autre actionnaire de la Société. Pour assister, voter par correspondance ou se faire représenter à l’assemblée générale de DANONE : Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le lundi 19 avril 2010, à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, LAZARD FRERES BANQUE, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de comptes de titres, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Si vous souhaitez assister à l’assemblée générale de DANONE : Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’assemblée générale, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : — l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à LAZARD FRERES BANQUE, 121, boulevard Haussmann, 75008 Paris, — l’actionnaire au porteur devra, trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale, demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à LAZARD FRERES BANQUE, qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l’assemblée générale, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. Si vous souhaitez voter par correspondance : Une formule de vote par correspondance et de pouvoir sera adressée à tous les actionnaires inscrits au nominatif. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance peuvent se procurer auprès de LAZARD FRERES BANQUE (à l’adresse ci-dessus) le formulaire de vote ; la demande devant être formulée par lettre simple et parvenir à LAZARD FRERES BANQUE ou à la Société (DANONE – Direction Juridique Corporate, 15, rue du Helder, 75439 Paris Cedex 09) six jours au moins avant la date de l’assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition que le formulaire de vote dûment rempli parvienne à LAZARD FRERES BANQUE ou à la Société, deux jours au moins avant la date de l’assemblée générale. Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation précitée. En cas de retour d’une formule de procuration et de vote par correspondance par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. Si vous souhaitez voter par Internet : DANONE offrira à ses actionnaires la possibilité de voter par Internet avant l’assemblée générale. Les modalités pour voter par Internet seront communiquées aux actionnaires lors de la parution au Bulletin des Annonces légales obligatoire de l’avis de convocation. Tout actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Si vous souhaitez céder vos actions après avoir exprimé votre vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation et avant l’assemblée générale : En application de l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder tout ou partie de ses actions : — si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à LAZARD FRERES BANQUE et lui transmet les informations nécessaires, — si la cession intervient après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Demandes d’inscription de projets de résolution : Conformément à l’article R. 225-73 du Code de commerce, les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée générale, doivent être envoyées à la Société : — pour le Comité d’entreprise, dans le délai de dix jours à compter de la publication du présent avis, — pour les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi, dans le délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis. Les demandes des actionnaires doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’assemblée générale des projets de résolution déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une attestation de participation justifiant de l’enregistrement comptable des titres au troisième jour précédant l’assemblée, soit le lundi 19 avril 2010, à zéro heure, heure de Paris. Les demandes sont envoyées à la Société (DANONE – Direction Juridique Corporate, 15, rue du Helder, 75439 Paris Cedex 09) par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception. 2 2010-03-03T16:41:16+01:00 2010-04-22T14:30:00+02:00 false 2010-04-03T16:00:00+02:00 true 2137 2010-03-01 2010-03-03T16:41:16+01:00

false true De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : 1. Rapport de gestion du Conseil d'administration et rapport spécial du président du Conseil d’administration 2. Rapport de gestion du groupe 3. Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du Conseil d'administration 4. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2009 ; quitus aux administrateurs 5. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009 6. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009 ; quitus aux administrateurs 7. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009 8. Affectation du résultat 9. Renouvellement des mandats des administrateurs venant à échéance 10. Rapports spéciaux des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation de ces conventions 11. Approbation des jetons de présence 2009 12. Fixation des modalités de calcul des jetons de présence à compter de l'exercice 2010 13. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : 14. Autorisation à donner au Conseil d’administration pour réduire le capital de la Société par annulation des actions auto-détenues 15. Pouvoirs pour les formalités. false 89 Conformément aux dispositions de l’article R. 225-73 II du Code de commerce, les demandes d’inscription de projets de résolutions, par les actionnaires, à l’ordre du jour sont envoyées à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée générale, ou dans un délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis, lorsque que celui-ci est publié plus de quarante cinq jours avant l’assemblée générale. Conformément aux dispositions de l'article L. 2323-67 alinéa 2 du Code du travail, les demandes d’inscription de projets de résolutions, par le comité d'entreprise, à l’ordre du jour sont envoyées dans les dix jours de la publication du présent avis. Pour assister ou se faire représenter à l’assemblée, les actionnaires propriétaires de titres nominatifs devront avoir leurs actions inscrites en compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les propriétaires d’actions au porteur qui désireraient assister ou se faire représenter à l’assemblée devront être enregistrés comptablement au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte. L'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation à l'assemblée délivré par ce dernier et adressé au siège social de la société. Un document unique de vote par correspondance ou par procuration sera remis ou adressé aux actionnaires qui en feront la demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la société au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires, complétés et signés, parvenus au siège social trois jours au moins avant la date de l'assemblée. Sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions, le présent avis de réunion vaut avis de convocation. 2 2010-03-10T14:51:25+01:00 2010-04-19T13:30:00+02:00 false 2010-04-10T14:00:00+02:00 true 2171 2010-03-10 2010-03-10T14:51:25+01:00