Première résolution (Approbation des comptes sociaux annuels de la Société de l’exercice clos au 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe, de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations ressortant desdits comptes et rapports.

L’Assemblée Générale, prend acte qu’aucune charge somptuaire visée à l’article 39-4 du CGI n’a été constatée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de la Société de l’exercice clos au 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance, après avoir constaté que les comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2016 font apparaître un résultat bénéficiaire de 467 400 Euros, décide, sur la proposition du Directoire, d’affecter la totalité de cette somme sur le compte report à nouveau, ainsi porté de (11 270 807) Euros à (10 803 407) Euros.

Troisième résolution (Constatation des distributions de dividendes au titre des trois derniers exercices). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constate qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices clos en 2013, 2014 et 2015.

Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations ressortant desdits comptes et rapports.

Cinquième résolution (Approbation d’une convention réglementée visée à l’article L.225-86 du Code de commerce, conclue le 22 juin 2016). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve la convention conclue le 22 juin 2016 et exécutée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016, telle que visée dans ces rapports.

Sixième résolution (Approbation d’une convention réglementée visée à l’article L.225-86 du Code de commerce relative à la situation de Monsieur Michel Picault, conclue le 12 avril 2017). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-86 et suivants du Code de commerce,

1. Prend acte et reconnait que l’approbation, par la présente Assemblée Générale, du protocole transactionnel conclu le 12 avril 2017 entre la Société et Monsieur Michel Picault, tel que décrit dans les rapports susvisés, conditionne (i) le désistement, par Monsieur Michel Picault, du pourvoi en cassation qu’il a formé en 2017 à l’encontre de l’arrêt de la Cour d’Appel de Versailles du 2 février 2017 ayant confirmé la validité de son licenciement, intervenu en 2014 et (ii) le versement par la Société au profit de Monsieur Michel Picault, en contrepartie de l’engagement susvisé de ce dernier, d’une indemnité transactionnelle forfaitaire de 440 000 euros nette de toutes charges sociales,

2. Approuve le protocole transactionnel conclu le 12 avril 2017, tel que décrit dans ces rapports, en application de la procédure dite des « conventions réglementées » prévue par les articles L.225-86 du Code de commerce.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Didier Cornardeau). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Didier Cornardeau expire à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une nouvelle période de deux ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Gérard Nicou). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Gérard Nicou expire à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une nouvelle période de deux ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Neuvième résolution (Nomination de Madame Roseline Glaizal en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de l’Administrateur Provisoire, décide de nommer Madame Roseline Glaizal, née le 21 mars 1953 à Ganges (Hérault), de nationalité française, domiciliée au 80 rue de Vaugirard – 75006 Paris, en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de deux ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Dixième résolution (Nomination de Monsieur Guy Stievenart en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de l’Administrateur Provisoire, décide de nommer Monsieur Guy Stievenart, né le 1er juillet 1945 à Orléans (Loiret), de nationalité française, domicilié au 30 rue Jasmin – 75016 Paris, en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de deux ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Onzième résolution (Jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, fixe à 85 000 Euros le montant des jetons de présence du Conseil de surveillance pour l’exercice 2017.

Douzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur François Morizet, en qualité de Président du Directoire au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application du paragraphe 26 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, lequel constitue le code de référence de la Société conformément aux dispositions de l’article L.225-68 du Code de commerce, connaissance prise des éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur François Morizet au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, pour ses fonctions de Président du Directoire exercées jusqu’au 15 février 2016, tels que figurant dans le Rapport de gestion 2016, émet un avis favorable sur ces éléments de rémunération.

Treizième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Etienne Grodard, en qualité de Président du Directoire au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application du paragraphe 26 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, lequel constitue le code de référence de la Société conformément aux dispositions de l’article L.225-68 du Code de commerce, connaissance prise des éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Etienne Grodard au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, pour ses fonctions de Président du Directoire exercées du 27 avril 2016 jusqu’au 6 décembre 2016, tels que figurant dans le Rapport de gestion 2016, émet un avis favorable sur ces éléments de rémunération.

Quatorzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Guillaume de Bélair, en qualité de Président du Directoire au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application du paragraphe 26 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-68 du Code de commerce, connaissance prise des éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Guillaume de Bélair au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, pour ses fonctions de Président du Directoire exercées à compter du 6 décembre 2016, tels que figurant dans le Rapport de gestion 2016, émet un avis favorable sur ces éléments de rémunération.

Quinzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Michel Picault, en qualité de membre du Directoire au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application du paragraphe 26 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, lequel constitue le code de référence de la Société conformément aux dispositions de l’article L.225-68 du Code de commerce, connaissance prise des éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Michel Picault au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, pour ses fonctions de membre du Directoire exercées à compter du 27 avril 2016, tels que figurant dans le Rapport de gestion 2016, émet un avis favorable sur ces éléments de rémunération.

Seizième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Didier Cornardeau, en qualité de Président du Conseil de surveillance au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application du paragraphe 26 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, lequel constitue le code de référence de la Société conformément aux dispositions de l’article L.225-68 du Code de commerce, connaissance prise des éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Didier Cornardeau au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, pour ses fonctions de membre et Président du Conseil de surveillance, tels que figurant dans le Rapport de gestion 2016, émet un avis favorable sur ces éléments de rémunération.

Dix-septième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, établi en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de son mandat, au Président du Directoire, tels que détaillés dans ce rapport.

Dix-huitième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux autres membres du Directoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, établi en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de leur mandat, aux autres membres du Directoire, tels que détaillés dans ce rapport.

Dix-neuvième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de surveillance et à leur Président). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, établi en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de leur mandat, aux membres du Conseil de surveillance et à leur Président, tels que détaillés dans ce rapport.

Vingtième résolution (Autorisation d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, en conformité avec les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder ou faire procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions correspondant à 10 % du capital social au jour de l’utilisation de cette délégation (soit, à titre indicatif au 31 décembre 2016, 2 125 302 actions), dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention et étant précisé que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 5 % du capital social conformément aux dispositions légales.

Cette autorisation pourra être utilisée en vue des finalités suivantes, correspondant, soit à une pratique de marché admise par l’AMF, soit à un objectif prévu par l’article 5 du règlement (UE) n° 596/2014 sur les abus de marché, soit à un objectif mentionné par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :

— réduire le capital par annulation d’actions dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale extraordinaire ;
— attribuer ou céder des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne Groupe, ou par voie d’attribution gratuite d’actions ;
— assurer la liquidité et animer le marché du titre de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ;
— conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, conformément à la réglementation applicable ;
— satisfaire aux obligations découlant de titres de créances et notamment de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou d’une autre manière.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, en tout ou partie, y compris par acquisition ou transfert de blocs d’actions et à tout moment. Ces moyens incluent, le cas échéant, l’utilisation d’instruments financiers dérivés.

Le prix maximum d’achat est fixé à 3 Euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date en toute autre monnaie (hors frais)).

Le montant maximal du programme, est fixé à 5 000 000 euros, sous réserve, le cas échéant, des ajustements afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions définitives, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation de réduction du capital par annulation d’actions propres détenues par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise le Directoire à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’Assemblée Générale au Directoire, dans la limite de 10 %, par période de vingt-quatre mois, du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération.

L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par l’Assemblée, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves, bénéfices ou de primes, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités.

Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale, et prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée toute délégation antérieure donnée au Directoire ayant le même objet.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et, conformément aux articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

1. Délègue au Directoire sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport dont la capitalisation sera légalement ou statutairement possible, par attribution gratuite d’actions, élévation de la valeur nominale des actions ou combinaison de ces deux modalités,

2. Décide que le montant nominal maximal des émissions qui pourraient être décidées par le Directoire en vertu de la présente délégation sera égal à 1 000 000 euros, plafond auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou, le cas échéant, d’actions attribuées gratuitement,

3. Décide conformément à l’article L.225-130 du Code de commerce, qu’en cas d’utilisation par le Directoire de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles, et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la règlementation,

4. Décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale,

5. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :

— fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ;
— fixer le nombre d’actions à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions composant le capital social sera augmenté ;
— arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et/ou celle à laquelle l’élévation du nominal prendra effet ;
— imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les frais, charges et droits afférents à l’augmentation de capital réalisée et, le cas échéant, prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social après chaque augmentation de capital ;
— fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou, le cas échéant, d’actions attribuées gratuitement ;
— prendre toutes dispositions pour assurer la bonne fin de l’augmentation de capital ;
— constater la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et accomplir tous actes et formalités y afférents, et plus généralement faire le nécessaire.

Vingt-troisième résolution (Autorisation donnée au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées ou de certains d’entre eux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société,

2. Décide que les bénéficiaires des attributions pourront, sous réserve des dispositions de l’article L.225-197-6 du Code de commerce, être le Président du Directoire, les membres du Directoire, ainsi que les salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou certains d’entre eux,

3. Décide que le Directoire déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les critères et conditions d’attribution des actions,

4. Prend acte, qu’en cas d’attribution d’actions aux mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1 II du Code de commerce, que l’acquisition définitive de la totalité des actions sera conditionnée par l’atteinte de critères de performance à déterminer par le Directoire après consultation du Conseil de surveillance et du Comité des rémunérations et nominations et que le Conseil de surveillance devra décider soit que les actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la fin de leur fonctions, soit fixer la quantité des actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,

5. Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 4% du capital social au jour de la décision du Directoire, étant précisé que (i) dans la limite ci-dessus visée, le nombre total d’actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux ne pourra pas excéder 2% du capital social au jour de la décision du Directoire, (ii) les plafonds ainsi définis ne tiennent pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en application des dispositions légales, réglementaires ou contractuelles en cas d’opération sur le capital de la Société,

6. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition minimale, dont la durée sera décidée par le Directoire sans pouvoir être inférieure à 3 ans suivant la décision du Directoire et que les bénéficiaires ne seront astreints à aucune période de conservation,

7. Décide qu’en cas d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir ; dans ce dernier cas, lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur attribution définitive,

8. Autorise le Directoire à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires,

9. Prend acte et décide, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, que la présente autorisation (i) emporte renonciation de plein droit des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et (ii) emporte, le cas échéant à l’issue de la période d’acquisition, (a) augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires desdites actions attribuées gratuitement, opération pour laquelle le Directoire bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, et (b) renonciation corrélative des actionnaires, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, à la partie des réserves, primes d’émission ou bénéfices ainsi incorporée,

10. La présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée,

11. L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet, notamment, de :

— déterminer les dates, les conditions et, le cas échéant, les critères des attributions ;
— déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
— déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou des actions existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ;
— déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions ainsi attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;
— déterminer, dans les limites fixées par la présente résolution, la durée de la période d’acquisition ;
— le cas échéant :

– constater l’existence de réserves suffisantes et procéder, lors de chaque attribution, au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ;
– décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement ;
– procéder aux acquisitions des actions nécessaires et les attribuer au plan d’attribution ;
– et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées et, notamment, le cas échéant, constater la (ou les) augmentation(s) de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

Vingt-quatrième résolution (Autorisation au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées ou à certains d’entre eux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et en application des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce :

1. Décide d’autoriser le Directoire à consentir, en une ou plusieurs fois, aux salariés et, pendant les périodes autorisées par la loi et sous réserve du respect des dispositions de l’article L.225-186-1 du Code de commerce, aux mandataires sociaux visés à l’article L.225-185, alinéa 4 du Code de commerce, ou à certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, des options d’une durée maximale de 4 ans, donnant droit à la souscription d’actions ordinaires nouvelles à émettre par la Société à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions ordinaires existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par les statuts et par la loi,

2. Décide que le nombre total des options consenties au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acheter un nombre d’actions représentant plus de 4 % du capital social (existant à la date d’attribution des options par le Directoire), étant précisé que le nombre total d’actions ainsi défini ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en application des dispositions légales, réglementaires ou contractuelles en cas d’opération sur le capital de la Société,

3. Décide que, dans la limite ci-dessus fixée, le nombre total des options pouvant être consenties aux mandataires sociaux de la Société au titre de la présente résolution ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d’actions représentant, plus de 2% du capital social au jour de l’attribution, étant précisé que ce sous-plafond ne tient pas comptes des ajustements qui pourraient être opérés en application des dispositions légales, réglementaires ou contractuelles en cas d’opération sur le capital de la Société,

4. Prend acte et décide qu’en cas d’attribution d’options aux mandataires sociaux visés à l’article L.225-185, alinéa 4 du Code de commerce, l’attribution ou l’exercice de la totalité des options sera conditionné par l’atteinte de critères de performance fixés par le Directoire après consultation du Conseil de surveillance et du Comité des rémunérations et nominations et que le Conseil de surveillance devra fixer, pour les mandataires sociaux, la quantité des actions issues de levées d’options qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,

5. Décide que les options de souscription et/ou d’achat d’actions devront être consenties avant l’expiration d’une période de 38 mois à compter de la présente Assemblée,

6. Prend acte et décide, le cas échéant, que l’augmentation de capital résultant des levées d’options sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société et que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises lors de l’exercice des options,

7. Confère au Directoire tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, à l’effet notamment de :

— fixer les conditions auxquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des options ;
— déterminer le prix de souscription des actions (dans le cas d’options de souscription) et le prix d’achat des actions (dans le cas d’options d’achat d’actions), le jour où les options seront consenties conformément à la réglementation en vigueur étant précisé que ce prix ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des premiers cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour où l’option sera consentie, ni, en ce qui concerne les options d’achat, à 80% du cours moyen d’achat des actions auto-détenues par la Société ;
— ajuster le prix de souscription et le prix d’achat des actions pour tenir compte des opérations financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options ;
— fixer notamment la durée et la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties ;
— prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;
— constater, s’il y a lieu, lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l’exercice à la suite des levées d’options ;
— sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, charges et droits des augmentations du capital social résultant de l’exercice des options de souscription ainsi consenties sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
— accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;
— modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

Vingt-cinquième résolution (Autorisation d’augmenter le capital social par émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital réservés aux salariés adhérents à un plan d’épargne). — Conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6, alinéa 1 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

1. Délègue, pour une durée de 26 mois, au Directoire la compétence de décider l’augmentation du capital social de la Société d’un montant global nominal maximal de 3.091,20 euros, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, réservée aux salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.233-16 du Code du travail, souscrivant directement ou par l’intermédiaire d’un ou plusieurs fonds commun de placement d’entreprise, dès lors que ces salariés sont adhérents à un plan d’épargne d’entreprise,

2. autorise le Directoire, dans le cadre de ces augmentations de capital, à attribuer gratuitement des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution au titre de l’abondement et/ou de la décote ne pourra excéder les limites prévues à l’article L.3332-21 du Code du travail,

3. décide de supprimer au profit de ces salariés le droit préférentiel des actionnaires à la souscription des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution,

4. décide que le prix de souscription des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente délégation sera fixé par le Directoire conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail,

5. Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour fixer les conditions et modalités de mise en œuvre de la (ou des) augmentation(s) de capital décidée(s) en vertu de la présente résolution, notamment pour :

— déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ;
— fixer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre et leur date de jouissance ;
— fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières et les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ;
— fixer les délais et modalités de libération des actions, étant précisé que ce délai ne pourra excéder trois ans ;
— imputer les frais de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes y relatives ;
— fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;
— constater la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
— procéder à toutes opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital.

L’Assemblée Générale décide de priver d’effet, en tant que de besoin, pour sa partie non utilisée, toute délégation ayant le même objet consentie antérieurement par l’Assemblée Générale.

Vingt-sixième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits certifiés conformes du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités légales de publicité.