Première résolution (modification des statuts – siège social). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, décide de modifier l’article 4.2 comme suit : « Il pourra être transféré en tout autre lieu sur le territoire français, par une décision de la gérance qui pourra modifier en conséquence le texte du présent article des statuts, le tout sous réserve de la ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire. »

Deuxième résolution (modification des statuts – durée des mandats des membres du conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, décide :

– d’introduire dans les statuts des dispositions permettant la mise en œuvre et le maintien d’un échelonnement des mandats des membres du Conseil de surveillance ;
– de modifier en conséquence et comme suit, le quatrième paragraphe de l’article 12.1 des statuts « Conseil de surveillance », le reste de l’article demeurant inchangé :

« Les membres du conseil de surveillance sont nommés par l’assemblée générale ordinaire pour une durée de trois ans. Par exception et afin de permettre exclusivement la mise en œuvre et le maintien de l’échelonnement des mandats des membres du conseil de surveillance, l’assemblée générale ordinaire pourra nommer un ou plusieurs membres du conseil de surveillance pour une durée de (1) ou deux (2) ans. »

Troisième résolution (modification des statuts – Commissaires aux comptes). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, décide de modifier l’article 14 comme suit : « Le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui sont nommés et exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi. »

Quatrième résolution (modification des statuts – commandités). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, décide de modifier l’article 15.5 des statuts comme suit :

« En raison de la responsabilité indéfinie et solidaire leur incombant, les associés commandités ont droit à une rémunération prélevée sur les bénéfices distribuables de la société ou, à défaut, sur les réserves ou primes dont la société a la disposition, qu’ils se partagent à parts égales. Cette rémunération sera de 3 % du bénéfice net après impôt consolidé part du Groupe à laquelle s’ajoute un montant égal à 1 % de l’EBITDA consolidé du Groupe TOUAX diminué des revenus locatifs dus aux investisseurs. L’EBITDA est l’excédent brut d’exploitation consolidé diminué de la dotation nette aux provisions d’exploitation. Cette rémunération sera payable en même temps que le dividende versé aux actionnaires, et à défaut, dans les soixante (60) jours de l’assemblée générale d’approbation des comptes par la société. »

Cinquième résolution (modification des statuts – mise en conformité). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, décide,

– de modifier le 2ème paragraphe de l’article 16 des statuts comme suit : « Les procès-verbaux des décisions des assemblées des actionnaires revêtues de l’accord des associés commandités, sont établis dans les conditions et formes prévues par l’article R.221-3 du Code de commerce. », le reste de l’article restant inchangé.
– de modifier le 3ème paragraphe de l’article 18.2 des statuts comme suit : « Les assemblées générales sont convoquées au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation par le ou les gérants ou le conseil de surveillance ; elles peuvent être convoquées par toutes autres personnes dans les conditions prévues par la loi. », le reste de l’article restant inchangé.

Sixième résolution (Autorisation en vue d’annuler les actions). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce,

1. autorise pour une période de vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée Générale, le Conseil de gérance à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant maximum de 10 % du capital social, calculé au jour de la décision d’annulation, par périodes de vingt-quatre mois, par l’annulation de tout ou partie des actions propres, acquises dans le cadre du programme de rachat adopté par, antérieurement ou postérieurement à la présente Assemblée par les actionnaires de la société ;

2. autorise le Conseil de la gérance à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale calculée au moment de leur annulation, sur les primes et réserves disponibles ;

3. donne tous pouvoirs au Conseil de gérance pour fixer les conditions et les modalités de cette ou de ces annulations, pour modifier, le cas échéant les statuts de la Société, pour effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation prend effet dès acceptation par la présente Assemblée. Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale du 9 juin 2016, dans sa 19ème résolution.

Septième résolution (approbation des comptes sociaux de l’exercice 2016). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, des rapports du Conseil de Surveillance et du Président du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu’ils lui ont été présentés, faisant apparaître une perte nette comptable de 28 919 621 euros.

L’Assemblée Générale approuve les dépenses et les charges non déductibles des bénéfices telles que visées à l’article 39-4 du Code général des impôts dont le montant s’élève à 1 669 euros ainsi qu’une économie d’impôt de 295 767 euros liée à l’intégration fiscale.

Huitième résolution (approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, des rapports du Conseil de Surveillance et du président du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes, faisant ressortir une perte part du Groupe de 11 582 623 euros.

Neuvième résolution (quitus des mandats). — L’Assemblée Générale donne au Conseil de gérance, au Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux comptes quitus de l’exécution de leurs mandats respectifs pour l’exercice 2016.

Dixième résolution (affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, approuvant les propositions du Conseil de gérance, décide d’affecter le résultat comme suit :

Résultat net de l’exercice clos le 31 décembre 2016
-28 919 621€
Dotation à la réserve légale
€
Affectation d’une partie de la perte au report à nouveau
2 514 703 €
Imputation du solde de la perte sur la prime d’émission
26 404 918 €
Rémunération statutaire des commandités prélevée sur la prime d’émission
441 448 €

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les montants des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice concerné
(en euro)
Date de mise en paiement
Rémunération statutaire des commandités
Dividende par actions
Nombre d’actions rémunérées
Total de la distribution
2013
15 janvier 2014

0.25
5 878 921
1 469 730
2013
9 juillet 2014
508 611
0.25
5 876 633
1 977 769
TOTAL 2013

0.50

3 447 499
2014
2 janvier 2015

0.50
5 876 528
2 938 264
2014
1 juillet 2015
400 017

400 017
TOTAL 2014

0.50

3 338 281
2015
1 juillet 2016
362 264

362 264
TOTAL 2015

362 264

Onzième résolution (conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce, et du rapport du Conseil de gérance, prend acte dudit rapport et approuve la convention décrite dans celui-ci.

Douzième résolution (fixation des jetons de présence). — L’Assemblée Générale fixe à 63 000 euros le montant global des jetons de présence annuels à allouer au Conseil de Surveillance.

Treizième résolution (renouvellement d’un membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Alexandre WALEWSKI vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, le renouvelle, pour une durée de deux ans qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Quatorzième résolution (renouvellement d’un membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jérôme BETHBEZE vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Quinzième résolution (renouvellement d’un membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur François SOULET de BRUGIERE vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Seizième résolution (renouvellement d’un membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Marie FILIPPI vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, le renouvelle pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Dix-septième résolution (renouvellement d’un membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Sylvie PERRIN vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, le renouvelle pour une durée de deux ans qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Dix-huitième résolution (nomination d’un membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, nomme Madame Julie de GERMAY pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Dix-neuvième résolution (renouvellement d’un co-commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, et ayant constaté que le mandat de Commissaire aux comptes de la société Deloitte & Associés arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire le cabinet Deloitte & Associés, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle se tenant dans l’année 2023 statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Vingtième résolution (non-renouvellement d’un co-commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, et ayant constaté que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société B E A S arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de ne pas renouveler le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société B E A S.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation d’un programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, autorise le Conseil de gérance, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à acquérir, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital social dans les conditions suivantes :

Prix maximal d’achat par action :
30 €
Montant maximal :
21 034 620 €

Ce montant maximal pourra être, le cas échéant, ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Conformément à l’article L.225-210 du Code de commerce, l’acquisition d’actions de la société ne peut avoir pour effet d’abaisser les capitaux propres à un montant inférieur à celui du capital augmenté des réserves non distribuables.

Ces actions pourront être acquises, cédées, transférées, échangées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou par utilisation de produits dérivés, en vue de la réalisation d’une ou plusieurs finalités prévues par la loi, notamment :
– d’assurer l’animation du marché secondaire et la liquidité de l’action TOUAX SCA au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers conclu avec un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante ;
– de consentir des options d’achat d’actions et/ou attribuer gratuitement des actions au profit des salariés et dirigeants de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ;
– de consentir la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre réglementaire en vigueur ;
– de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société ; et/ou
– de procéder à leur annulation, en application de la 6ème résolution de l’Assemblée Générale du 21 juin 2017.

Dans le cadre du premier objectif, les actions de la société seront achetées pour le compte de la société par un prestataire de services d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité et conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.

Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le cadre de la réglementation en vigueur.

La présente autorisation prend effet dès acceptation par la présente Assemblée. Elle est donnée pour une durée de 18 mois. Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 juin 2016, dans sa 14ème résolution.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil de gérance, avec faculté de subdélégation, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire tout le nécessaire.

Vingt-deuxième résolution (pouvoirs). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement des formalités légales et réglementaires.