Première résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit d’une catégorie de salariés de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration de la Société et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,

– autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites, à son choix, d’actions ordinaires existantes de la Société et/ou d’actions ordinaires nouvelles à émettre, au profit des membres du personnel salarié de la Société appartenant à la catégorie Directeurs relevant de la direction générale – cadres hors grille, compte tenu de leur implication.

– décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 0,25 % du capital social au jour de la première décision d’attribution par le Conseil d’administration.

– décide que, sous réserve de dispositions légales ou règlementaires dérogatoires, l’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an.

– décide, par dérogation à ce qui précède, que l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.

– décide, sous réserve de dispositions légales ou règlementaires dérogatoires, que les bénéficiaires des attributions gratuites d’actions devront conserver leurs actions pendant une période dite de conservation, dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à deux ans, d’une part, et la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pouvant être inférieure à deux ans, d’autre part.

– prend acte du fait, qu’en cas d’actions ordinaires nouvelles à émettre au titre de la présente autorisation :

- cette autorisation emporte, à l’issue de la période d’acquisition, (i) augmentation du capital par incorporation, à due concurrence de la valeur nominale des actions à émettre, de réserves, report à nouveau, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions et (ii) renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, report à nouveau, bénéfices ou primes ainsi incorporée ;

- cette autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à cette augmentation de capital. En outre, l’augmentation de capital correspondante sera réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1, I, alinéa 5 du Code de commerce.

– confère en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, pour mettre en œuvre l’autorisation ci-dessus exposée, et notamment pour :

- Déterminer l’identité du ou des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,
- Fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que le cas échéant, la durée de conservation requise pour chaque bénéficiaire,
- Mettre fin, sur sa seule initiative, à la procédure d’attribution en cas de modification substantielle de la règlementation en vigueur relative aux attributions gratuites d’actions,
- Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères à satisfaire par le ou les bénéficiaires pour que l’attribution devienne définitive au terme de la période d’attribution,
- Déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre et/ou existantes, et prendre les mesures nécessaires pour livrer les actions aux bénéficiaires de l’attribution à l’issue de la période d’acquisition,
- Dans le cas d’une attribution d’actions nouvelles à émettre, déterminer le nombre d’actions ordinaires nouvelles à émettre, déterminer la nature et les montants des réserves, du report à nouveau, des bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions, procéder si nécessaire au virement de réserves à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles, augmenter le capital par incorporation de réserves, report à nouveau, bénéfices ou primes, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux modifications statutaires consécutives et, plus généralement, faire le nécessaire en vue de la bonne fin des opérations,
- Dans le cas d’une attribution d’actions existantes, si la Société ne détient pas déjà de telles actions pour les affecter au plan d’attribution, procéder aux acquisitions des actions nécessaires notamment en application de l’article L.225-208 du Code de commerce ou dans le cadre d’un programme de rachat d’actions pour les affecter audit plan,
- Rédiger les règlements des plans d’attribution et en informer les bénéficiaires,
- En sus des mesures éventuellement requises par la loi et les règlements en vue de protéger les droits du ou des bénéficiaires des attributions d’actions, prévoir, le cas échéant, la faculté de procéder pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction d’éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à garantir la neutralité des opérations sur capital sur les droits du ou des bénéficiaires des attributions d’actions,
- Le cas échéant, faire procéder à toutes formalités légales et autres qu’il appartiendra,
- Plus généralement, avec faculté de subdélégation, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous les accords pour mettre en œuvre l’autorisation susvisée et parvenir à la bonne fin des attributions envisagées.

La présente autorisation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute délégation antérieure ayant le même objet, est donnée pour une durée de 24 mois à compter de la présente Assemblée.

Deuxième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer les formalités prévues par la loi et les règlements et, notamment, de publicité.