Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2014) —L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, ainsi que du rapport sur les comptes annuels du commissaire aux comptes, approuve l’inventaire et les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, arrêtés au 31 décembre 2014, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 123 302 385 euros.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte qu’aucune dépense et charge ne rentre dans le cadre de l’article 39-4 dudit Code.

Deuxième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide, conformément à la proposition d’affectation du résultat du conseil d’administration et après avoir constaté que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 font apparaître un bénéfice de 123 302 385 euros, d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice 2014 :

Bénéfice de l’exercice
123 302 385 euros
Autres Réserves
166 932 euros
Report à nouveau
-55 617 536 euros
Bénéfice distribuable
67 851 781 euros
Affectation

Dividende
43 002 797 euros
Report à nouveau
24 848 984 euros

En conséquence, le dividende distribué sera de 2,66 euros par action.

Un acompte sur dividende de 1,50 euros par action a été mis en paiement le 29 septembre 2014. Le solde à payer, soit 1,16 euros par action, sera mis en paiement le 28 mai 2015, étant précisé qu’il sera détaché de l’action le 26 mai 2015.

L’acompte sur dividende et le solde restant à distribuer seront éligibles à l’abattement de 40% prévu à l’article 158.3-2° du Code général des impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France qui détiennent leurs actions dans le cadre de leur patrimoine privé.

L’établissement payeur prélèvera à la source sur le montant brut du dividende :
un prélèvement obligatoire non-libératoire de l’impôt sur le revenu des personnes physiques de 21 . Le prélèvement est imputable sur l’impôt sur le revenu des personnes physiques dû au titre de l’année durant laquelle il a été opéré. Si le montant du prélèvement est supérieur à l’impôt sur le revenu des personnes physiques dû, l’excédent est restituable. Par ailleurs, les actionnaires qui ont sollicité la dispense de prélèvement prévue par l’article 117 quater, I-1° du Code général des impôts percevront un dividende net de ce prélèvement ;
les contributions sociales (représentant 15,5 du montant brut du dividende).

L’assemblée générale décide que le montant du dividende non versé pour les actions auto-détenues à la date de mise en paiement sera affecté au compte de report à nouveau.

Elle prend acte que la Société a procédé au cours des trois derniers exercices aux distributions de dividendes suivantes :

Exercice clos le 31 décembre
Montant net de la distribution
(en euros)
Montant net du dividende par action
(en euros)
2013
127 008 784 €
3,43 €
2012
40 153 105 €
1 735 € (1)
2011
15 714 097 €
679 € (1)
(1) Avant la division du nominal par 1.600 décidée par l’assemblée générale des actionnaires en date du 11 décembre 2013

Troisième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions entrant dans le champ d’application des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve lesdites conventions conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Les actionnaires intéressés n’ayant pas pris part au vote sur les conventions les concernant et le quorum requis, déduction faite de leurs actions, étant toujours atteint, la résolution est adoptée à l’unanimité des actionnaires pouvant prendre part au vote.

Quatrième résolution (Approbation d’un engagement réglementé soumis aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de M. Philippe Berterottière, Président-directeur général (retraite complémentaire)) — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur l’engagement en matière de retraite complémentaire pris au bénéfice de M. Philippe Berterottière, Président-directeur général, approuve ledit engagement soumis aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, tel que présenté dans ce rapport.

Cinquième résolution (Approbation d’un engagement réglementé soumis aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de M. Philippe Berterottière, Président-directeur général (indemnité relative à une clause de non-concurrence)) — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur l’engagement de la Société de verser une indemnité liée à une clause de non-concurrence de M. Philippe Berterottière, Président-directeur général, approuve ledit engagement soumis aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, tel que présenté dans ce rapport.

Sixième résolution (Approbation d’un engagement réglementé soumis aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de M. Philippe Berterottière, Président-directeur général (indemnité en cas de rupture de mandat)) — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur l’engagement de la Société de verser, dans certaines circonstances, une indemnité en cas de rupture du mandat social de M. Philippe Berterottière, Président-directeur général, approuve ledit engagement soumis aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, tel que présenté dans ce rapport.

Septième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Olivier Jacquier en qualité d’administrateur) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation, par le conseil d’administration du 12 février 2015, de Monsieur Olivier Jacquier en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Benoît Mignard, démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice 2015.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Jacques Blanchard en qualité d’administrateur) — L’assemblée générale, constatant que le mandat de Monsieur Jacques Blanchard est arrivé à son terme et statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Jacques Blanchard pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice 2018.

Neuvième résolution (Nomination de Madame Michèle Azalbert en qualité d’administrateur) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du conseil d’administration, de nommer Madame Michèle Azalbert en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice 2018.

Dixième résolution (Nomination de Monsieur Christian Germa en qualité d’administrateur)— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du conseil d’administration, de nommer Monsieur Christian Germa en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Jean-Luc Gourgeon dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, pour une durée de 4 années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice 2018.

Onzième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués au conseil d’administration) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, fixe à la somme de 300.000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués au conseil d’administration au titre de l’exercice ouvert le 1er janvier 2015.

La répartition de cette somme sera réalisée selon les modalités de répartition définies par le règlement intérieur du conseil d’administration.

Cette décision et ce montant global annuel des jetons de présence alloués au conseil d’administration seront maintenus pour les exercices ultérieurs jusqu’à l’adoption d’une nouvelle décision par l’assemblée générale.

Douzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder ou faire procéder à des achats d’actions de la Société dans le respect des conditions et obligations fixées par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, le Règlement européen 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003, le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’AMF), les pratiques de marché admises par l’AMF, ainsi que de toutes autres dispositions législatives et réglementaires qui viendraient à être applicables.

Cette autorisation est notamment destinée à permettre :
l’annulation d’actions acquises en vertu des autorisations financières en vigueur, sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la quatorzième résolution à titre extraordinaire ;
l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, ou par voie d’attribution gratuite d’actions, ou en cas d’exercice d’options d’achat d’actions, ou dans le cadre du plan d’épargne groupe ou de tout plan d’épargne d’entreprise existant au sein du groupe ;
la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;
de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ;
de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
la conservation et remise ultérieure, soit en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, soit en échange dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport, et ce dans la limite de 5 % du capital ;
l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

Ce programme de rachat d’actions serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur et pour les besoins de la mise en œuvre de toute pratique qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, incluant notamment les opérations de gré à gré, la négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme et l’utilisation de tout instrument financier dérivé.

Le conseil d’administration pourra utiliser la présente autorisation à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et poursuivre l’exécution du programme de rachat d’actions en cas d’offre publique dans le strict respect des dispositions de l’article 231-41 du Règlement général de l’AMF et de l’article L.225-209 du Code de commerce.

Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre d’actions composant le capital social, soit à titre indicatif 3 707 835 actions sur la base du capital au 31 décembre 2014, étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

La Société ne pourra en aucun cas détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital.

Le prix unitaire maximum d’achat ne pourra pas excéder 85,6 euros (soit 180 % de la moyenne des cours de bourse de clôture pendant l’année ayant suivi l’introduction en bourse de la Société) et le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions ne pourra excéder 20 000 000 euros. L’assemblée générale délègue au conseil d’administration en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attributions gratuites d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distributions de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximum d’achat afin de tenir compte de l’incidence éventuelle de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de ce programme de rachat d’actions, en préciser si nécessaire les termes, en arrêter les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations sur le capital, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée.
Elle met fin, à cette date, à l’autorisation ayant le même objet consentie au conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 10 février 2014 (7ème résolution).

Treizième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Philippe Berterottière, Président-directeur général) — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF de juin 2013, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Philippe Berterottière, Président-directeur général, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale sur le texte des résolutions.

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société détenues par celle-ci) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
(i) après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes ;
(ii) sous réserve de l’adoption de la douzième résolution par la présente assemblée générale ;

1. autorise, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, le conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société, dans la limite, par période de 24 mois, de 10 % du capital social tel que constaté à l’issue de la présente assemblée générale ;

2. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour :
procéder à cette ou ces annulations et réductions de capital ;
en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation ;
imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes ;
procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire ;
le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ;

3. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 24 mois à compter de la date de la présente assemblée.

Elle met fin, à cette date, à l’autorisation ayant le même objet consentie au conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 10 février 2014 (11ème résolution).

Quinzième résolution (Décision à la suite de l’instauration d’un droit de vote double de droit par la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 ; rejet de la mesure et modification des articles 31.1 et 31.2 des statuts afin de conserver des droits de vote simples) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et de la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 « visant à reconquérir l’économie réelle », décide postérieurement à la promulgation de ladite loi :
d’utiliser la faculté prévue par l’article L.225-123 alinéa 3 du Code de commerce afin de ne pas conférer de droit de vote double aux actions pour lesquelles il serait justifié d’une inscription nominative depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire ;
de modifier, en conséquence, comme suit les articles 31.1 et 31.2 des statuts :
« 31.1 Chaque action de la Société donne droit à une seule voix en assemblée générale d’actionnaires, sous réserve des restrictions législatives ou réglementaires en vigueur. Le nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société pris en compte pour le calcul du quorum est calculé à la date de l’assemblée générale et est porté à la connaissance des actionnaires à l’ouverture de ladite assemblée générale.
31.2 Conformément aux dispositions de l’article L.225-123 alinéa 3 du Code de commerce, l’assemblée générale mixte du 19 mai 2015 a décidé de ne pas conférer de droit de vote double aux actions pour lesquelles il serait justifié d’une inscription nominative depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire. »

Seizième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités légales et faire tous dépôts, publications et déclarations prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur relatifs aux résolutions qui précèdent.