PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et quitus aux administrateurs). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2014, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l’article 39-4 du Code général des impôts.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2014 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice 2014). — L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 15 508 119,41 € de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice
15 508 119,41 €
A la réserve légale
646 356,00 €
Solde
14 861 763,41 €
A titre de dividendes aux actionnaires
2 485 471,10 €
Soit 0,35 € par action (hors 8 564 actions auto-détenues)

Le solde
12 376 292,31 €
En totalité au compte “autres réserves” qui s’élève ainsi à
60 106 090,08 €

Le paiement des dividendes sera effectué le 28 mai 2015
Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercices
Distribution globale
Dividende par action
Abattement
31/12/2011
2 047 124,80 €
0,35 €
40 %
31/12/2012
1 957 330,55 €
0,35 €
40 %
31/12/2013
2 261 392,70 €
0,35 €
40 %

Il est rappelé, pour se conformer aux dispositions de l’article 117 quater nouveau du Code général des impôts, que pour les revenus distribués éligibles à l’abattement de 40% perçus depuis le 1er Janvier 2013 :
– Les prélèvements sociaux dus au titre de ces revenus seront prélevés à la source et déclarés directement par la société,
– Un prélèvement obligatoire non libératoire de 21 % sera prélevé à la source pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Les personnes dont le revenu fiscal de référence de l’avant dernière année est inférieur à 50 000 € (célibataire) ou 75 000 € (imposition commune) peuvent demander une dispense de ce prélèvement (article 242 quater CGI). La demande de dispense doit s’effectuer par la remise à la société d’une attestation sur l’honneur au plus tard le 30 novembre de l’année précédant celle du paiement des dividendes.

QUATRIEME RESOLUTION (Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et qu’aucune convention visée à l’article L.225-38 dudit Code n’a été conclue au cours de l’exercice.

CINQUIEME RESOLUTION (Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration à la somme de SEIZE MILLE EUROS (16 000 €).

SIXIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres titres dans le cadre du dispositif des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, finalités, modalités). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée, à faire racheter par la Société ses propres actions dans les conditions définies par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et les autres dispositions légales applicables.

L’Assemblée Générale décide que ces rachats d’actions pourront s’opérer par intervention sur le marché et par acquisition de blocs, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximale visée ci-après; le prix maximal d’achat par action hors frais est fixé à deux cents euros (200 €).

La part maximale du capital pouvant être achetée ne pourra excéder en permanence la limite de 10 % du capital social, soit un nombre maximum de
710 134 actions au jour de la présente Assemblée Générale, en tenant compte des actions déjà rachetées au titre des précédents programmes autorisés par les Assemblées Générales des actionnaires de la Société.

Le montant maximal alloué à la mise en œuvre du programme de rachat d’action s’élèvera à vingt-cinq millions d’euros (25 000 000 €). L’Assemblée Générale décide que ces actions pourront être rachetées en vue :

– d’assurer l’animation du cours de bourse par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de l’AFEI reconnue par l’AMF,
– d’attribuer ou de céder des actions à des salariés, à des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions prévues par la réglementation applicable, notamment dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du code de commerce ou de tout plan similaire, d’opérations d’attribution gratuite d’actions conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du code de commerce ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail,
– de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
– d’annuler tout ou partie des actions acquises.

L’Assemblée Générale décide que les actions seront rachetées et revendues par intervention sur le marché et/ou par acquisition de blocs de titres. Les rachats par blocs de titres pourront se faire pour l’intégralité du programme étant précisé que l’objectif d’animation du cours ne pourra être atteint qu’en partie de cette manière. L’achat de ces actions, ainsi que leur vente, ou transfert pourront être réalisés par tout moyen, y compris par utilisation de produits dérivés et par des opérations optionnelles, et à tout moment, dans les limites que pourrait permettre la réglementation boursière.

L’Assemblée Générale décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les actions de la société et dans les limites permises par la réglementation applicable.

L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation remplace les dispositions du précédent programme de rachat adopté par l’Assemblée Générale du 16 mai 2014.

SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre par la Société, durée de l’autorisation, plafond, modalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration conformément à la loi et aux Règlements et pour une durée de 18 mois :

– à annuler les actions de la Société détenues par celle-ci au titre des autorisations d’achat d’actions de laSociété conférées au Conseil d’Administration, dans la limite de 10 % du capital, par période de 24 mois ;

– à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre le prix de rachat et la valeur nominale des actions rachetées sur un poste de primes ou sur un poste de réserves disponibles.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour :

– procéder à cette ou ces réductions de capital,
– arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation,
– imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes,
– procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation.

L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 16 mai 2014 dans sa dixième résolution.

HUITIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, durée de l’autorisation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’instituer un droit préférentiel de souscription à titre réductible au profit des actionnaires, de limiter l’émission au montant des souscriptions, d’offrir au public ou de répartir les titres non souscrits). — L’Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132 à L.225-134 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires et pour une durée de vingt-six mois, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social par l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions ordinaires de la société et de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance le tout en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur les actions de la société, et tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international.

Ces valeurs mobilières pourront être des actions (à l’exception d’actions de préférence), des obligations convertibles ou échangeables en actions, des obligations à bons de souscription d’actions, des bons de souscription d’actions, des valeurs mobilières composées y compris les obligations convertibles ou/et échangeables en actions nouvelles ou existantes et, d’une façon générale, toutes valeurs mobilières donnant droit à tout moment ou à date fixe, à l’attribution de titres représentant une quotité du capital social ou de titres de créance.

L’utilisation de la présente délégation ne pourra conduire à une augmentation du capital, ni donner droit à l’attribution de titres représentant une quotité du capital social, excédant un montant nominal de vingt-cinq millions d’euros (25 000 000 €) sous réserve des ajustements susceptibles d’être mis en œuvre conformément à la loi.

L’émission de ces valeurs mobilières pourra consister en l’émission de titres de créance ou être associée à l’émission de titres de créance ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires dans la limite d’un montant nominal maximum de cent cinquante millions d’euros (150 000 000 €) sous réserve des ajustements susceptibles d’être mis en œuvre conformément à la loi.

Les actionnaires ont un droit de préférence à la souscription des valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront émises en vertu de la présente délégation qui s’exercera à titre irréductible et, si le Conseil le décide, à titre réductible. La décision de l’Assemblée Générale emporte au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès à terme à des actions de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

En cas d’insuffisance des souscriptions, le Conseil d’Administration pourra dans l’ordre qu’il déterminera soit limiter le montant de l’émission des valeurs mobilières au montant des souscriptions reçues sous réserve que ce montant représente au moins les trois-quarts de l’émission décidée, soit offrir au public tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites, soit répartir librement tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites, le Conseil d’Administration pouvant utiliser toutes les facultés énoncées ci-avant ou certaines d’entre elles seulement.

La présente délégation, pourra être utilisée par le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour émettre des actions et valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser les émissions de valeurs mobilières de son choix, la libération pouvant s’effectuer en espèces et/ou par compensation de créances, en déterminer les caractéristiques, en fixer les modalités d’émission et de libération, en constater la réalisation et procéder à la modification des statuts rendue nécessaire par la réalisation de toute augmentation de capital, imputer les frais d’émission sur la prime s’il le souhaite et également porter la réserve au dixième du nouveau capital.

Le Conseil d’Administration, pourra notamment :

– Fixer les caractéristiques des actions à émettre et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission) les modalités de leur souscription et leur date de jouissance ;

– Arrêter le nombre et les caractéristiques des bons de souscription d’actions et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social ;

– Plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et, notamment, les conditions et modalités d’attributions d’actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d’amortissement et le cas échéant de rachat anticipé, les taux d’intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l’activité et aux résultats de la société et un paiement différé en l’absence de bénéfices distribuables ;

– Fixer le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières pouvant être créées en vertu des alinéas précédents de sorte que la société reçoive pour chaque action créée ou attribuée indépendamment de toute rémunération, qu’elle qu’en soit la forme, intérêt, prime d’émission ou de remboursement notamment, une somme au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales ou réglementaires applicables au jour de l’émission ;

– Décider, conformément à la sixième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire relative à l’autorisation octroyée au Conseil d’Administration de procéder à l’achat d’actions de la société et dans le cadre des autorisations de programme de rachat antérieures, d’utiliser les actions acquises pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation;

-– Prendre toutes mesures visant à réserver les droits des propriétaires de valeurs mobilières émises requises par les dispositions légales et réglementaires :

– Suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

– Prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions, valeurs mobilières et bons créés.

Le Conseil d’Administration déterminera dans le cadre des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les règles d’ajustement à observer si la société procédait à de nouvelles opérations financières rendant nécessaires de tels ajustements pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières émises antérieurement; le montant de la délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital prévu à la présente résolution sera éventuellement augmenté du montant nominal des titres à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires desdites valeurs.

Cette délégation annule et remplace la délégation conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 24 mai 2013.

NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public, par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, durée de l’autorisation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté d’instaurer un délai de priorité au profit des actionnaires, de limiter l’émission au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits). — L’Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires et pour une durée de vingt-six mois, sa compétence à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions ordinaires de la société et de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance le tout en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur les actions de la société, et tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international.

Ces valeurs mobilières pourront être des actions (à l’exception d’actions de préférence), des obligations convertibles ou échangeables en actions, des obligations à bons de souscription d’actions, des bons de souscription d’actions, des valeurs mobilières composées y compris les obligations convertibles ou/et échangeables en actions nouvelles ou existantes et, d’une façon générale, toutes valeurs mobilières donnant droit à tout moment ou à date fixe, à l’attribution de titres représentant une quotité du capital social ou de titres de créance.

L’utilisation de la présente délégation ne pourra conduire à une augmentation du capital, ni donner droit à l’attribution de titres représentant une quotité du capital social, excédant un montant nominal de vingt-cinq millions d’euros (25 000 000 €) sous réserve des ajustements susceptibles d’être mis en œuvre conformément à la loi, étant précisé que ce plafond est distinct du plafond maximal fixé dans la huitième résolution.

L’émission de ces valeurs mobilières pourra consister en l’émission de titres de créance ou être associée à l’émission de titres de créance ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires dans la limite d’un montant nominal maximum de cent cinquante millions d’euros (150 000 000 €) sous réserve des ajustements susceptibles d’être mis en œuvre conformément à la loi, étant précisé que ce plafond est distinct du plafond maximal fixé dans la huitième résolution.

L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, à hauteur du montant défini ci-dessus. La décision de l’Assemblée Générale emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit.

Les émissions susceptibles d’être réalisées au titre de la présente délégation le seront par voie d’offres au public (le cas échéant, accompagnées d’un placement privé ou institutionnel), et ce dans les conditions fixées par l’article L.225-136 du Code de commerce.

Le Conseil d’Administration pourra conférer aux actionnaires, sur tout ou partie des titres émis en vertu de la présente résolution, un délai de priorité dont il fixera les modalités et conditions d’exercice dans la limite des dispositions légales et réglementaires en vigueur ; cette priorité de souscription ne pourra donner lieu à la création de droits négociables.

Sous réserve de la onzième résolution ci-après, l’Assemblée Générale décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises ou à émettre , après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription, ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales, réglementaires applicables au jour de l’émission et ce que les titres financiers et /ou valeurs soient ou non assimilables à des titres de capital déjà émis.

Le Conseil d’Administration pourra, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission des valeurs mobilières, limiter dans les conditions légales l’émission au montant des souscriptions recueillies (étant précisé que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration déciderait l’émission d’actions ordinaires nouvelles le montant des souscriptions recueillies devra atteindre les trois quart au moins du montant de l’augmentation décidée), ou répartir librement les valeurs mobilières non souscrites, le Conseil d’Administration pouvant utiliser dans l’ordre de son choix les facultés visées ci-dessus ou certaines d’entre elles seulement.

La présente délégation pourra être utilisée par le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour émettre des actions et valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social.

La présente délégation d’émettre des valeurs mobilières pourra être intégralement utilisée à l’effet de rémunérer les titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser les émissions de valeurs mobilières de son choix, la libération pouvant s’effectuer en espèces et/ou par compensation de créances, en déterminer les caractéristiques, en fixer les modalités d’émission et de libération, en constater la réalisation et procéder à la modification des statuts rendue nécessaire par la réalisation de toute augmentation de capital, imputer les frais d’émission sur la prime s’il le souhaite et également à porter la réserve au dixième du nouveau capital.

Le Conseil d’Administration, pourra notamment :

– Fixer les caractéristiques des émissions d’actions à émettre et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission) les modalités de leur souscription et leur date de jouissance ;

– Arrêter le nombre et les caractéristiques des bons de souscription d’actions et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés ;

– Plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et, notamment, les conditions et modalités d’attributions d’actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d’émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d’amortissement et le cas échéant de rachat anticipé, les taux d’intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l’activité et aux résultats de la société et un paiement différé en l’absence de bénéfices distribuables ;

– Décider, conformément à la sixième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire relative à l’autorisation octroyée au Conseil d’Administration de procéder à l’achat d’actions de la Société et dans le cadre des autorisations de programme de rachat antérieures, d’utiliser les actions acquises pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation ;

– Prendre toutes mesures visant à réserver les droits des propriétaires de valeurs mobilières émises requises par les dispositions légales et réglementaires ;

– Suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

– Prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions, valeurs mobilières et bons créés.

Le Conseil d’Administration déterminera dans le cadre des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les règles d’ajustement à observer si la société procédait à de nouvelles opérations financières rendant nécessaires de tels ajustements pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières émises antérieurement; le montant de la délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social prévu à la présente résolution sera éventuellement augmenté du montant nominal des titres à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires desdites valeurs.

Cette délégation annule et remplace la délégation conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 24 mai 2013.

DIXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires dans le cadre d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter, sauf en période d’offre publique sur les actions de la société, pour chacune des émissions décidées en application des huitième et neuvième résolutions, que le nombre d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières à émettre, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pourra être augmenté dans les conditions légales et réglementaires.

L’Assemblée Générale décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le ou les plafonds applicables à l’émission considérée.

ONZIEME RESOLUTION (Détermination du prix d’émission des actions ou valeurs mobilières, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital par an, dans les conditions déterminées par l’Assemblée). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, dans le cadre de l’article L.225-136 1° du Code de commerce et dans la limite de 10% du capital par an et du plafond mentionné dans la neuvième résolution autorise, pour une durée de vingt-six mois, le Conseil d’Administration à fixer le prix d’émission des actions et valeurs mobilières assimilables à des titres de capital, à émettre en application des neuvième et douzième résolutions, à un prix qui sera déterminé de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, ne puisse, être inférieure, pour chaque action ou valeur mobilière au choix du Conseil d’Administration : soit (a) au prix moyen pondéré par le volume dudit titre de capital des 20 séances précédant la fixation du prix d’émission ou soit (b) au prix moyen pondéré par le volume dudit titre de capital au cours de la séance de bourse précédant la fixation du prix d’émission, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5% et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque titre de capital soient au moins égales à la valeur nominale. Dans ce cas, le Conseil d’Administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.

DOUZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par placement privé conformément au II de l’article L 411-2 du code monétaire et financier, par émission de titres de capital, durée de l’autorisation, montant nominal maximal). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit Code :

– Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider d’utiliser les délégations qui lui ont été consenties au titre des neuvième, dixième et onzième résolutions, aux fins d’émettre, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues à l’article L.225-136 du Code de commerce, sauf en période d’offre publique sur les actions de la société, des titres de capital sans droit préférentiel de souscription par une ou plusieurs offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier;

– Décide que la présente délégation prendra effet à compter de ce jour et restera valable pendant la période de validité de la délégation consentie au titre de la neuvième résolution;

– Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra pas excéder 20 % du capital social par an;

– Décide que pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, le prix d’émission pourra être fixé selon les modalités prévues à la onzième résolution dans la limite de 10 % du capital social par an, étant précisé que le montant de ces augmentations s’imputera sur le plafond fixé à la neuvième résolution;

– Décide que pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pourra, selon les modalités prévues à la dixième résolution, décider d’augmenter le montant des titres à émettre au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission dans la limite de 15 % de l’émission initiale, lorsque le Conseil d’Administration constatera une demande excédentaire ;

– Décide que (a) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de vingt-cinq millions d’euros (25 000 000 €) fixé à la neuvième résolution et que (b) le montant nominal d’emprunts susceptibles d’être décidés en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de cent cinquante millions d’euros (150 000 000 €) fixé à la neuvième résolution;

– Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation dans les conditions prévues par les neuvième, dixième et onzième résolutions.

TREIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes à réaliser par création et attribution gratuite de titres de capital ou élévation de la valeur nominale des titres existants, durée de l’autorisation, montant nominal maximal de l’autorisation, sort des rompus). —

1. L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée, sa compétence à l’effet d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, sauf en période d’offre publique sur les actions de la société, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes à réaliser par création et attribution gratuite de titres de capital ou élévation de la valeur nominale des titres de capital existants, ou combinaison de ces deux modalités.

2. L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente (30) jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués.

3. Le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder le montant nominal de vingt-cinq millions d’euros (25 000 000 €) ce montant ne s’imputant pas mais s’ajoutant aux montants fixés aux huitième et neuvième résolutions ci-dessus.

4. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet, dans les conditions fixées par les dispositions légales applicables, notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, le prix et les conditions des émissions et, plus généralement, de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives et constater la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux Statuts les modifications corrélatives.

QUATORZIEME RESOLUTION (Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital limitée à 10% du capital visant à rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de l’autorisation). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant aux conditions de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires et conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires et lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code du commerce ne sont pas applicables, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, sauf en période d’offre publique sur les actions de la société, les pouvoirs à l’effet de procéder à une augmentation de capital et à émettre toutes valeurs mobilières donnant accès au capital (à l’exception d’actions de préférence), dans la limite de 10 % de son capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Le plafond de 10 % prévu ci-avant est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus au titre des autres résolutions d’Assemblée générale extraordinaire.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports et de l’octroi des avantages particuliers, de décider l’augmentation de capital ou l’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et rémunérant l’opération d’apport, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la réserve légale, et de procéder aux modifications corrélatives des statuts.

QUINZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise dans le cadre des dispositions du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de l’autorisation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3331-1 et suivants du Code du travail :

– délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, aux époques et dans les proportions qu’il appréciera, à l’occasion des augmentations de capital décidées en application des délégations conférées en vertu des huitième, neuvième, douzième et seizième résolutions, par l’émission d’actions ordinaires de la Société, réservée aux personnes visées aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail et à l’effet de se prononcer sur la réalisation d’une augmentation de capital réservée aux salariés, lorsque les actions détenues par les salariés de la société représentent moins de 3% du capital;

– décide de limiter le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation à la fraction non utilisée des plafonds respectivement fixés aux huitième, neuvième et douzième résolutions sans que ce dernier ne puisse être supérieur à cinq millions d’euros (5 000 000 €), étant précisé que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, pour préserver les droits des porteurs de titres de capital donnant accès au capital ;

– constate que la délégation objet de la présente résolution emporte de plein droit au profit des salariés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription;
– décide que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à la moyenne, déterminée conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, des cours cotés de l’action de la Société aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne (ou de 30 % dans les cas visés aux articles L.3332-18 à L.3332-24 précités du Code du travail) ;

– décide en application de l’article L.3332-21 du Code du travail que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres de capital ou donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise, et/ou (ii) le cas échéant de la décote ;

– décide également que dans le cas où les bénéficiaires n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau aux bénéficiaires concernés dans le cadre d’une augmentation de capital ultérieure ;

– donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour, dans les limites ci-dessus, fixer les diverses modalités de l’opération, et notamment :

— arrêter les conditions et modalités d’émission, les caractéristiques des actions et, le cas échéant, des autres titres de capital, déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode définie ci-dessus, fixer les modalités et le délai de libération des actions souscrites ; imputer sur le poste « primes d’émission » le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; et, généralement, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente résolution, notamment faire le cas échéant toute démarche en vue de l’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris des actions émises en vertu de la présente délégation,

— arrêter les dates d’ouverture et de clôture de souscription, constater la réalisation de l’augmentation de capital correspondante et modifier les statuts en conséquence ;

– décide que la présente délégation conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle prive d’effet la délégation donnée au Conseil d’Administration au titre de la dix-neuvième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 mai 2013.

SEIZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions en faveur des membres du personnel salarié et/ ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et conformément aux dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
— autorise le Conseil d’Administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié ou à certaines catégories d’entre eux ainsi qu’aux mandataires sociaux visés à l’article L.225-185 du Code de commerce, ou à certains d’entre eux, de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi ;
— prend acte que si des options de souscription ou d’achat d’actions sont consenties aux mandataires sociaux visés à l’article L.225-185 du Code de commerce, elles ne pourront l’être que dans les conditions de l’article L.225-186-1 du Code de commerce ;
— décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit de souscrire ou d’acquérir un nombre total d’actions de la Société représentant plus de 10% du capital social au jour de la décision d’attribution du Conseil d’Administration étant précisé que ce plafond est indépendant des plafonds visés aux huitième et neuvième résolutions;
— décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé conformément à la loi par le Conseil d’Administration le jour où les options seront consenties ; ce prix ne pourra pas être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties (articles L.225-177 al 4 et L.225-179 du Code de commerce). Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L.225-181 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du prix et du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération;
— constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ;

En conséquence, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation à l’effet notamment :
— d’arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux,
— de décider, pour les options consenties aux mandataires sociaux de la Société, soit qu’elles ne peuvent être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité des actions issues des levées d’options que ces mandataires sociaux de la Société sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,
— de fixer les modalités et conditions des options, et notamment :

– les critères d’octroi des options de souscription ou d’achat d’actions,
– la durée de la validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix ans,
– la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra (a) modifier les dates d’exercice des options, (b) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur,
– les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions résultant de l’exercice des options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option,
– le cas échéant, toute limitation, suspension, restriction ou interdiction relative à l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires,
– d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription.

Le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, ainsi que pour effectuer toutes formalités nécessaires à l’admission aux négociations des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

La présente autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; elle remplace toute autorisation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société au profit du personnel salarié et/ ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition et de conservation). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
– autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date d’attribution, notamment aux articles L.225-129 et suivants et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et le cas échéant dans le cadre des dispositions de la Loi dite MACRON dont le projet a été adopté en première lecture à l’Assemblée Nationale en mars 2015, en lecture au Sénat à compter de début avril 2015;
– décide que les bénéficiaires des attributions devront être des membres du personnel salarié ou certaines catégories d’entre eux et/ou des mandataires sociaux de la Société visés à l’article L225-197-1 II du Code de commerce et/ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;
– décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et le cas échéant, les critères d’attribution des actions et disposera, notamment, de la faculté d’assujettir l’attribution des actions à certains critères de présence et/ou de performance individuelle ou collective ;
– décide que le nombre total d’actions émises ou à émettre pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra excéder
10 % du capital social de la Société au jour de la décision d’attribution, étant précisé que le nombre total d’actions ainsi défini ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions. Ce plafond est fixé de manière indépendante. En conséquence, le montant nominal des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne s’imputera sur aucun autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente Assemblée ;
– prend acte que si des attributions sont consenties aux mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1 II, alinéas 1 et 2 du Code de commerce, elles ne pourront l’être que dans les conditions de l’article L.225-197-6 du Code de commerce ;
– décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition qui sera fixée par le Conseil d’Administration sans pouvoir être d’une durée inférieure à celle prévue par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur à la date d’attribution ;
– décide que la durée cumulée de la période d’acquisition et de la période de conservation des actions par les bénéficiaires, qui sera fixée par le Conseil d’Administration, ne pourra être inférieure à celle prévue par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur à la date d’attribution, étant précisé que le Conseil d’Administration pourra réduire voire supprimer cette période de conservation, en fonction du régime légal applicable ;
– décide que, par exception à ce qui précède, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième catégorie prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, l’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive avant le terme de la période d’acquisition ;
– autorise le Conseil d’Administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver le droit des bénéficiaires ;
– décide également que le Conseil d’Administration déterminera la durée définitive de la période d’acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation, déterminera les modalités de détention des actions pendant l’éventuelle période de conservation et procédera aux prélèvements nécessaires sur les réserves, bénéfices ou primes dont la Société a la libre disposition afin de libérer les actions à émettre au profit des bénéficiaires ;
– prend acte de ce qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emporte, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ;
– décide, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente autorisation, qu’il lui appartiendra d’en rendre compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ;
– confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour (i) déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou des actions existantes, (ii) déterminer les conditions et modalités d’attribution des actions (dont notamment les conditions de performance de la Société ou de son groupe ainsi que les critères d’attribution selon lesquels les actions seront attribuées), (iii) arrêter la liste des bénéficiaires ou des catégories de bénéficiaires, (iv) fixer le nombre d’actions pouvant être attribuées à chacun d’entre eux, (v) déterminer les dates des attributions et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées (vi) arrêter les périodes d’acquisition et de conservation des actions ainsi attribuées dans un règlement de plan d’attribution d’actions (vii) décider pour les actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux de la Société tels que visés à l’article L.225-197-1 II du Code de commerce, soit qu’elles ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions gratuites que ces mandataires sociaux de la Société sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions et (viii) d’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité, et la durée de celle-ci ;
– décide également que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi et par les statuts, pour (i) constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement attribuées, modifier les statuts de la Société en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, effectuer toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi que toutes les déclarations nécessaires auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l’application de la présente résolution ; et
– fixe à trente-huit (38) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution.

DIX-HUITIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier la rédaction des alinéas 6 et 7 de l’article 20 « Assemblées Générales » des statuts de notre société ainsi qu’il suit :

« Ces formalités doivent être accomplies deux jours ouvrés au moins avant la réunion à zéro heure, heure de Paris.

Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.»

Les autres dispositions de l’article 20 restent inchangées.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.