Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire, du conseil de surveillance, et des commissaires aux comptes, et pris connaissance des comptes annuels de la société de l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net comptable de 5 821 732,56 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.

Elle prend acte, conformément à l’article 223 quater du code général des impôts, qu’une somme de 41 779 € a été comptabilisée sur l’exercice 2013 au titre des dépenses et charges non déductibles des bénéfices fiscalement et visées à l’article 39-4 dudit code, correspondant à une charge d’impôt de 14 384 €.

En conséquence, l’assemblée générale donne, pour l’exercice clos le 31 décembre 2013, quitus aux membres du directoire et du conseil de surveillance pour l’exécution de leur mandat.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et fixation du dividende) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide, sur proposition du directoire, d’affecter comme suit le bénéfice net de l’exercice :

- Bénéfice de l’exercice
5 821 732,56 €
- Auquel s’ajoute le report à nouveau
7 350 852,77 €
- Formant un bénéfice distribuable
13 172 585,33 €
- Dividende de 0,73 € à 3 971 642 actions
2 899 298,66 €
- Affectation aux autres réserves
2 243 651,09 €
- Affectation au report à nouveau
8 029 635,58 €
- Total affecté
13 172 585,33 €

Le montant ci-dessus affecté au dividende tient compte du nombre d’actions auto-détenues au 28 février 2014 et sera ajusté en fonction du nombre exact d’actions qui seront détenues par la société elle-même à la date de détachement de ce dividende, ces actions n’ouvrant pas droit à dividende et la différence avec le montant ci-dessus allant au report à nouveau ou étant prélevée sur le montant affecté au report à nouveau.

Le dividende sera mis en paiement à compter du 19 juin 2014.

Afin de satisfaire aux dispositions de l’article 243 bis du code Général des Impôts, il est précisé que cette distribution est éligible dans sa totalité à la réfaction d’assiette de 40 % mentionnée à l’article 158.3.2° du code Général des Impôts.

Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Exercice
Total des sommes distribuées
Nombre d’actions concernées
Dividende par action
Dividende distribué éligible à l’abattement de 40 %
Dividende distribué non éligible à l’abattement de 40 %
2010
14 017 769 € (a)
4 135 035
3,39 €
2,62 €
0,77 €

4 971 468 €
4 142 890
1,20 €
1,20 €
-
2011
4 458 287 €
4 052 988
1,10 €
1,10 €
-
2012
3 941 559 €
3 941 559
1,00 €
1,00 €
—
(a) Lors de sa réunion du 3 septembre 2010, l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société réunie à titre extraordinaire a décidé le versement aux actionnaires d’une distribution exceptionnelle d’un montant de 3,39 € par action (soit un montant global de 14 017 769 €).

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire sur la gestion du groupe et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net global de 7 275 639 € et un bénéfice net part du groupe de 7 303 553 €.

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-86 et suivant du Code de commerce, approuve ce rapport ainsi que les conventions qui y sont relatées, à l’exception des conventions, objets des cinquième et sixième résolutions ci-après, qui font l’objet d’un vote spécifique.

Cinquième résolution (Approbation des conventions règlementées : Rémunérations, indemnités et avantages susceptibles d’être dus en raison de la cessation des fonctions de M. Jean-Marie Vigneron) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, et notamment des dispositions décrites dans l’annexe II relativement aux rémunérations, indemnités et avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement des fonctions de Monsieur Jean Marie Vigneron, et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-86 et suivant du Code de commerce, approuve lesdites rémunérations, indemnités et avantages relativement à Monsieur Jean-Marie Vigneron, tels qu’ils sont décrits et exposés.

Sixième résolution (Approbation des conventions règlementées : Rémunérations, indemnités et avantages susceptibles d’être dus en raison de la cessation des fonctions de M. Olivier Riès) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, et notamment des dispositions décrites dans l’annexe II relativement aux rémunérations, indemnités et avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement des fonctions de Monsieur Olivier Riès, et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-86 et suivant du code de commerce, approuve lesdites rémunérations, indemnités et avantages relativement à Monsieur Olivier Riès, tels qu’ils sont décrits et exposés.

Septième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence alloué aux membres du conseil de surveillance) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de fixer à 125 000 € le montant des jetons de présence alloués au conseil de surveillance au titre de l’exercice 2014.

Huitième résolution (Autorisation d’un programme de rachat d’actions de la société) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du document intitulé “descriptif du programme” établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le directoire avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du code de commerce et aux dispositions du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 portant sur les modalités d’application de la directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, à faire acheter, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, par la société ses propres actions.

Cette autorisation est destinée, concernant ces actions, à permettre à la société :
- d’honorer ses obligations liées à des options d’achat d’actions attribuées aux dirigeants et salariés de la société ou des sociétés de son groupe ainsi qu’éventuellement à l’attribution gratuite d’actions de la société aux dirigeants et salariés de la société ou des sociétés de son groupe ;
- de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marchés admises par l’Autorité des marchés financiers ;
- de procéder à leur annulation éventuelle ;
- d’animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action ADLPartner par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
- de mettre en œuvre tout autre but qui viendrait à être autorisé ou toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou la réglementation en vigueur.

Les opérations ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, sur les marchés ou de gré à gré, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres. Ces moyens incluent également l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans les conditions et limites autorisées par la réglementation en vigueur.

L’assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la société arrêté au 12 mars 2014, ce qui correspond à 429 472 actions, étant précisé que, pour le calcul de la limite de 10 %, lorsque les actions sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, il sera tenu compte du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant toutefois en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social. L’assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser au total 6 871 552 €, hors frais.

En outre, dans la mesure où le rachat aurait pour objet l’une des trois premières finalités mentionnées ci-dessus, l’assemblée générale décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 15 € par action, hors frais. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire ci-dessus visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

En vue d’assurer l’exécution de la présente délégation, tous pouvoirs sont donnés au directoire avec faculté de délégation, à l’effet d’assurer l’exécution de la présente autorisation et notamment :
- de procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et les modalités ;
de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions ;
- d’ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ;
- d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le directoire informera l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente assemblée, soit jusqu’au 13 décembre 2015, ou jusqu’à la date de son renouvellement par une assemblée générale ordinaire avant l’expiration de la période de 18 mois susvisée. Elle annule à hauteur de la partie non utilisée et remplace la sixième résolution de l’assemblée générale mixte du 14 juin 2013.

Neuvième résolution (Autorisation donnée au directoire d’annuler les actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes :
- donne au directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital au jour de la décision d’annulation, déduction faites des éventuelles actions annulées au cours des 24 mois précédant, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite de rachats réalisées dans le cadre des articles L.225-209 et suivants du code de commerce et des dispositions du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 portant sur les modalités d’application de la directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, ainsi que de réduire le capital à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
- fixe à 24 mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 13 juin 2016, la durée de la présente autorisation ;
- donne tous pouvoirs au directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et d’accomplir toutes les formalités requises.

Dixième résolution (Pouvoirs pour formalités) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie des présentes, à l’effet d’accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.