Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2013) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Président du Conseil d’administration, du rapport de gestion du Conseil d’administration, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux de l’exercice 2013 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 3 625 585 616,14 euros.

En application de l’article 223 ter du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code, qui s’élèvent pour l’exercice 2013 à un montant de 150 942,83 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Président du Conseil d’administration, du rapport de gestion du Conseil d’administration, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice 2013 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du bénéfice, fixation du dividende) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, constate :

- compte tenu du bénéfice de l’exercice
3 625 585 616,14 €
- majoré du report à nouveau
15 457 091 517,11 €
que le bénéfice distribuable s’élève à
19 082 677 133,25 €
et décide d’affecter ce bénéfice de la manière suivante :

- au paiement des dividendes
3 708 098 466,80 € (1)
- au report à nouveau
15 374 578 666,45 €
(1) Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2013, soit 1 324 320 881 et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2014 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues, ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites et des levées d’options (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux dispositions des plans concernés).

En conséquence, le dividende est fixé à 2,80 euros par action.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que ce dividende est éligible, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40% prévu par le 2° du 3. de l’article 158 du même Code.

Pour les trois exercices précédents, les montants par action du dividende ont été les suivants :

2010
2011
2012
2,50 €
2,65 €
2,77 €

Toutes les sommes mentionnées dans le tableau qui précède sont éligibles à l’abattement de 40 % précité.

Ce dividende sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 12 mai 2014 et mis en paiement le 15 mai 2014. Au cas où lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions serait affecté au compte report à nouveau.

Quatrième résolution (Conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et les engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions et engagements dont il fait état approuvés par le Conseil d’Administration au cours des exercices précédents.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur – Christophe Viehbacher) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle Christopher Viehbacher en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur – Robert Castaigne) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle Robert Castaigne en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur – Christian Mulliez) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle Christian Mulliez en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017.

Huitième résolution (Nomination d’un administrateur – Patrick Kron) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme Patrick Kron en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017.

Neuvième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Serge Weinberg, Président du Conseil d’administration) – L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du code de gouvernement AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, ayant approuvé les comptes et le rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, émet un avis favorable sur les informations relatives aux éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2013 à Serge Weinberg au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale des actionnaires.

Dixième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Christopher Viehbacher, Directeur Général) – L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du code de gouvernement AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, ayant approuvé les comptes et le rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, émet un avis favorable sur les informations relatives aux éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2013 à Christopher Viehbacher au titre de son mandat de Directeur Général tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale des actionnaires.

Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue :

de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou
de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou
de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou
de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou
de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou
de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou
de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Sanofi par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2013, 132 432 088 actions, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;
le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être réalisé à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur mais non en période d’offre publique et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.

Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 100 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies).

L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 13 243 208 800 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies).

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour.

Douzième résolution (Pouvoirs pour les formalités) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations, pour effectuer tous dépôts (y compris tout dépôt au greffe compétent) et formalités requis par la loi.