Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires.

Après avoir pris connaissance du rapport du président du conseil d’administration relatif à la composition, aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil, ainsi qu’aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société, du rapport du conseil d’administration sur les comptes sociaux et du rapport de gestion y afférant, ainsi que des rapports des commissaires aux comptes relatifs aux comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 1 039 940,12 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires.

Après avoir pris connaissance du rapport du président du conseil d’administration relatif à la composition, aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil, ainsi qu’aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société, du rapport du conseil d’administration sur les comptes consolidés et du rapport de gestion y afférant, ainsi que des rapports des commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 142 786 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires.

Après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,

Décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2012 qui s’élève à 1 039 940,12 euros de la façon suivante :

Origines du résultat à affecter :

bénéfice de l’exercice
1 039 940,12 €
report à nouveau antérieur
-8 413 481,01 €
imputation sur report à nouveau sur l’exercice 2012
-83 562 €
Total
-7 457 102,89 €
Affectation du résultat :

5 % à la réserve légale
Néant
dividende
Néant
le solde, au poste report à nouveau
-7 457 102,89 €
Total
-7 457 102,89 €

L’assemblée générale décide qu’aucun dividende ne sera distribué.

L’assemblée générale prend acte du fait qu’aucune distribution de dividende n’a été effectuée au titre des trois derniers exercices sociaux.

Quatrième résolution (Approbation des charges et dépenses visées à l’article 39-4 du Code général des impôts). — En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires.

Après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,

Prend acte du fait qu’il n’existe pas de dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts et non déductibles des résultats imposables au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Cinquième résolution (Jetons de présence). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du conseil d’administration à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2013.

Sixième résolution (Apurement du compte « Report à nouveau » par affectation sur le compte « Primes d’émission »). —L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide d’apurer la totalité des pertes restantes par imputation de l’intégralité du compte « Report à nouveau » sur le compte « Primes d’émission » ainsi qu’il suit :

Montant
Solde du compte « Report à nouveau » avant imputation
-7 457 102,89 €
Solde du compte « Primes d’émission » avant imputation
11 068 761,04 €
Solde du compte « Report à nouveau » après imputation sur le compte « Prime d’émission »
0 €
Solde du compte « Primes d’émission » après imputation du compte « Report à nouveau »
3 611 658,15 €

Septième résolution (Imputation du compte « Primes d’émission » sur le compte « Autres réserves »). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide d’imputer la totalité du solde du compte « Primes d’émission » sur le compte « Autres réserves » ainsi qu’il suit :

Montant
Solde du compte « Primes d’émission »
3 611 658,15 €
Solde du compte « Autres réserves » avant imputation
1 370 951,74 €
Solde du compte « Autres réserves » après annulation des actions propres
-446 500 €
Solde du compte « Autres réserves » après annulation des actions propres
924 451,74 €
Solde du compte « Primes d’émission » après imputation sur le compte « Autres réserves »
0 €
Solde du compte « Autres réserves » après imputation du compte « Prime d’émission »
4 536 109,89 €

L’assemblée générale des actionnaires constate que, compte tenu des imputations qui précèdent, le montant total des capitaux propres s’élève ainsi à 5 029 609,89 euros, soit un capital social de 446 500 euros, des réserves légales de 47 000 euros et un compte « Autres réserves » de 4 536 109,89 euros.

Huitième résolution (Approbation de conventions soumises aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions nouvelles dont il fait état, approuvées par le conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Neuvième résolution (Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes titulaire et d’un nouveau suppléant). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,

Décide de nommer (i) en qualité de commissaire aux comptes titulaire PwC, représenté par M. Richard Bejot, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir dans l’année 2019, pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et (ii) en qualité de commissaire aux comptes suppléant, Anik Chaumartin.

Dixième résolution (Démission de M. Patrick Malka de ses fonctions d’administrateur). — L’assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Patrick Malka de sa fonction d’administrateur en date du 22 avril 2013 et de ce que le conseil n’envisage pas, pour le moment, de nommer un nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Patrick Malka.

Onzième résolution (Quitus). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Donne quitus aux membres du conseil d’administration de leur gestion au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Douzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n°2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à opérer, par tous moyens, en bourse ou autrement, en une ou plusieurs fois, sur les actions de la Société.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société, par ordre décroissant :
- d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la Société, par le biais d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
- de conserver et de remettre des actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ;
- d’annuler tout ou partie des actions rachetées dans le cadre d’une réduction de capital, dans le cadre et sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution de la présente assemblée générale ;
- de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société conformément aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite d’actions conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite d’actions notamment aux salariés et aux mandataires sociaux dirigeants dans le cadre de leur rémunération ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, ou encore dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou groupe, et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans le conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d’administration agira ;
- de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou toute autre manière, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans le respect de la réglementation boursière et aux époques où le conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d’administration agira ;
- et plus, généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

L’assemblée générale des actionnaires décide que le nombre de titres à acquérir ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que (i) les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social à la date considérée, (ii) le nombre d’actions à acquérir en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social, (iii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue au premier alinéa correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation,

Le prix unitaire d’achat ne pourra excéder 5 euros. Le montant maximal que la Société serait susceptible de payer, dans l’hypothèse d’achat au prix maximal de 5 euros, s’élèverait à 2 232 500 euros, sur le fondement du capital social au 31 décembre 2012, compte tenu des actions auto-détenues par la Société à cette date.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, d’amortissement ou de réduction de capital et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.

Les actions pourront être achetées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’Autorité des marchés financiers, notamment :
- par offre publique d’achat ou d’échange,
- par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement,
- par achat de blocs de titres, ou par l’intermédiaire d’un système multilatéral de négociation ou d’un internalisateur systématique. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme.

La Société se réserve la faculté de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période de pré-offre ou d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur ses titres ou en période de pré-offre ou d’offre publique initiée par la Société, dans le respect de la règlementation boursière.

En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat, passer tous ordres en bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Le conseil d’administration donnera aux actionnaires, dans le rapport visé à l’article L.225-100 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation du présent programme.

Cette autorisation est conférée pour une période de 18 mois à compter de la présente assemblée générale et prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.

Treizième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.

Quatorzième résolution (Délégation à consentir au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). — L’assemblée générale des actionnaires,statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans les conditions législatives et réglementaires :
- à annuler à tout moment sans autre formalité, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce conformément à la douzième résolution soumise à la présente assemblée ou dans le cadre des autorisations de programme de rachat antérieures, dans la limite de 10 % du capital, par période de vingt-quatre mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ;
- à réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;
- à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour :
- procéder à la réduction de capital par annulation des actions ;
- arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;
- en fixer les modalités et en constater la réalisation ;
- imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ;
- et, généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre la présente autorisation, modifier, en conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités requises.

La présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

Quinzième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.